乐居财经讯 兰兰8月29日，乐居财经获悉，银川中房物业集团股份有限公司（以下简称：银中物业）新增开庭1起，案由系劳动争议，马某将银中物业告上法庭，案件已于8月27日由银川市金凤区人民法院开本站

菲利华(300395)：湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简本站

　　湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限 公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告

　　湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限 公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

　　A股指人民币普通股票，它是由中国境内的公司发行， 供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股 股票

　　《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司审计报告》（编 号：众环审字（2021）0101254号）

　　《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司审计报告》（编 号：众环审字（2022）0112266号）

　　中审众环出具的众环专字（2020）010273号、众环专字 （2021）0100526号、众环专字（2022）0111091号《关 于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告》的合称

　　中审众环出具的众环专字（2022）0112186号《关于湖 北菲利华石英玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况 的鉴证报告》

　　中审众环出具的众环专字（2020）010197号、众环专字 （2021）0100525号、众环专字（2022）0111090号、众 环专字（2022）0112184号《内部控制鉴证报告》的合 称

　　发行人于 2022年 9月 29日披露的《2022年度以简易程 序向特定对象发行股票预案》及于 2022年 12月 2日披 露的《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案 （修订稿）》

　　发行人于 2022年 9月 29日披露的《2022年度以简易程 序向特定对象发行股票方案论证分析报告》及于 2022 年 12月 2日披露的《2022年度以简易程序向特定对象 发行股票方案论证分析报告（修订稿）》

　　发行人于 2022年 9月 29日披露的《2022年度以简易程 序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》 及于 2022年 12月 2日披露的《2022年度以简易程序向 特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）》

　　湖北省成套工程咨询有限公司出具的《湖北菲利华石英 玻璃股份有限公司半导体用石英玻璃材料扩产项目可行 性研究报告》（编号：HBCZ-2208008-01A）

　　湖北省成套工程咨询有限公司出具的《武汉菲利华新材 料科技有限公司新材料研发项目可行性研究报告》（编 号：HBCZ-2208008-02A）

　　《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》（2020年 2月 14日修订）

　　本所接受菲利华股份的委托，担任菲利华股份以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》等相关法律、法规和《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规范性文件的有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述规定以及 2022年 9月 30日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人以简易程序向特定对象发行股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对以简易程序向特定对象发行股票所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人以简易程序向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供发行人以简易程序向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意发行人在其申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并须经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

　　本所是 1998年 11月 23日经湖北省司法厅批准设立的合伙制律师事务所。总部设在武汉，并在北京、海口、山南、宜昌、恩施、襄阳、十堰、武汉东湖新技术开发区等地设有分所，业务范围包括金融、证券、知识产权、房地产、招标投标、海事、海商、国际贸易、公司事务、工商、税务、仲裁代理、民事代理、行政复议及诉讼和刑事辩护等法律业务领域。

　　在证券法律业务方面，本所专门制定了《湖北今天律师事务所证券法律业务风险控制制度》，规定了总则、证券法律业务的范围、证券法律业务从业律师备案、证券法律业务的立项、证券法律业务工作规范、证券法律业务风控委员会、证券法律业务从业律师的内部管理、附则等条款内容。本所于 2021年 1月 8日在中国证监会完成从事证券法律业务首次备案，于 2022年 6月 24日完成了 2021年度备案，具备承接发行人本次发行的专项法律服务项目的资质和能力。

　　本所为发行人以简易程序向特定对象发行股票出具本法律意见书和律师工作报告签名的律师为张永新律师、明苏苏律师和吕鑫律师，其主要执业领域、联系方式如下： 张永新律师，男，1992年毕业于中南财经大学经济法专业，持有军工保密资格证书。

　　1992年 7月至 1995年 5月在中南财经大学任教；1994年取得律师资格，1995年 5月至 2000年 2月在湖北大晟律师事务所任专职律师；2000年 2月至 2021年 10月在北京大成律师事务所任专职律师；2021年 10月至今在本所任专职律师。张永新律师参与的证券法律业务包括人福医药、东湖高新、道博股份等公司的 IPO项目，多佳股份（现为东方金钰）的重大资产重组项目以及景弘环保、超级玩家、莱恩股份、康农种业、汇波新材、三好教育、恒立钻具、驿路通等公司的“新三板”挂牌项目。

　　明苏苏律师，女，2016年 6月毕业于武汉大学国际法专业，具有律师执业资格并持有军工保密资格证书。2016年 7月至 2021年 4月在北京大成律师事务所任职；2021年 4月至今在本所任职。明苏苏律师参与的证券法律业务包括理工光科、微创光电等上市公司定增项目；武汉光谷金融控股集团有限公司公开发行公司债券项目等。

　　吕鑫律师，男，2020年 6月毕业于中南财经政法大学治安学专业。2020年 7月至今在本所任职，2022年 5月取得律师执业资格。吕鑫律师参与的证券法律业务包括理工光科、微创光电等上市公司定增项目。

　　为保证发行人以简易程序向特定对象发行股票工作的合法合规性，本所接受发行人委托，为发行人以简易程序向特定对象发行股票出具律师工作报告和法律意见书。本所制作律师工作报告和本法律意见书的工作过程包括：

　　（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的设立、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、

　　重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具律师工作报告和本法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

　　为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、视频或电话访谈、查询或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提出补充尽职调查文件。

　　本所律师按照《证券法律业务执业规则》等文件要求，遵循独立、客观、公正的原则，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

　　对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

　　本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织，以及会计师事务所、资产评估机构等中介机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于非从上述组织或机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织抄录、复制的材料，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

　　查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存作为出具律师工作报告和本法律意见书的工作底稿。

　　基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等文件要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，撰写律师工作报告及法律意见书。

　　本所证券法律业务风控委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核并出具内核意见。本所律师根据风控委员会内核意见，修改完善了律师工作报告和法律意见书。

　　截至 2022年 12月 12日，本所律师已就发行人以简易程序向特定对象发行股票工作投入了充足且必要的工作时间。完成内核后，本所律师根据律师事务所的制度完成正式出具本法律意见书、律师工作报告的程序并确保据此出具的律师工作报告、法律意见书内容真实、准确、完整、及时，逻辑严密、论证充分。

　　经本所律师核查发行人第五届董事会第十七次会议、发行人 2021年度股东大会相关会议文件及在深交所网站（）上披露的上述董事会及股东大会会议决议公告，发行人于 2022年 4月 26日召开了第五届董事会第十七次会议、于 2022年 5月 18日召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。

　　本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、会议表决的议案等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人上述董事会、股东大会所作决议合法有效； 2021年度股东大会就以简易程序向特定对象发行股票对董事会所作授权符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其授权程序、授权范围合法有效。

　　1、经本所律师核查发行人第五届董事会第二十二次会议相关会议文件及在深交所网站（）上披露的上述董事会会议决议公告，2022年 9月 29日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等以简易程序向特定对象发行股票的相

　　2、经本所律师核查发行人第五届董事会第二十四次会议相关会议文件及在深交所网站（）上披露的上述董事会会议决议公告，2022年 12月 2日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　本所律师认为，发行人第五届董事会第二十二次、第二十四次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、会议表决的议案等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人上述董事会会议所作决议合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准公司本次以简易程序向特定对象发行股票的董事会及股东大会决议，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、会议表决的议案等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，该等会议决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、有效。

　　根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第六条、第七条的规定，涉军上市公司发行普通股的资本运作行为须履行军工事项审查程序；涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国家国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。

　　经本所律师核查，发行人属于涉军上市公司，国家国防科工局已于 2022年 10月 26日出具《国防科工局关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕839号），原则同意公司向特定对象发行股票募集资金。

　　根据《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人以简易程序向特定对象发行股票尚须由保荐人保荐，经深交所审核同意并报中国证监会注册。

　　基于上述，本所律师认为，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票已获得发行人内部及国防科工主管部门的批准及授权；本次以简易程序向特定对象发行股票尚需通过深交所的审核并报中国证监会履行注册程序。

　　根据发行人提供的《营业执照》及《公司章程》及经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（）、深交所公告公示的信息，发行人为股票在深交所上市交易的上市公司，发行人本次发行为上市公司向特定对象发行股票，本所律师就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的主体资格的核查情况如下：

　　发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发行人的前身菲利华有限为一家依据《公司法》于 1999年 1月 22日成立的有限责任公司，菲利华有限于 2006年 4月28日按截至 2006年 2月 28日账面净资产折股并整体变更为股份有限公司，经营期限为长期，为永久存续的股份有限公司。发行人自成立至今合法有效存续，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据《公司章程》和法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形、不存在被人民法院依照《公司法》《公司章程》的相关规定予以解散的情形。

　　新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；石英材料、玻璃材 料、特种纤维材料、复合材料及制品制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；实验室检测、校准、检验、货物 查验的技术服务；房屋租赁。

　　2014年 8月 19日，中国证监会作出《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]834号），对发行人报送的《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》作出批复，同意发行人公开发行新股不超过 1,620万股。

　　经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市符合当时有效的法律法规、规范性文件和深交所业务规则有关规定，并取得了中国证监会的核准，发行人首次公开发行股票并上市行为合法有效。

　　本所律师通过书面核查方式审查了发行人提供的第五届董事会第十七次会议、2021年度股东大会及第五届董事会第二十二次会议、第二十四次会议的全套会议文件、《本次发行预案》、近三年《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》《2019-2021年审计报告》、发行人控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于合法合规情况的说明》、《半导体用石英玻璃材料扩产项目可行性研究报告》及《新材料研发项目可行性研究报告》、募投项目备案证、不动产权证书或《国有建设用地使用权出让合同》、出让金缴纳凭证，《募集资金管理制度》等文件；并核查了天眼查、国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会、深交所、上交所、北交所的

　　官方网站公示信息，同时本所律师前往了发行人所在地法院、检察院、公安局派出所；另对于本所律师认为有必要向发行人相关人员进一步确认的事项，本所律师对相关人员进行了访谈。经过前述核查过程，本所律师就发行人以简易程序向特定对象发行股票的条件的核查结果如下：

　　经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有发行对象认购价格相同，发行价格不低于票面金额，发行人同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。

　　经本所律师核查，发行人本次选择向特定对象发行股票，发行人以简易程序向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，最终确定的发行对象共 6名，符合《证券法》第九条的规定。

　　1、经本所律师核查，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）、符合中国证监会规定条件的特定投资者，最终发行对象由公司董事会根据 2021年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。根据《本次发行预案》及本次发行的要求和程序，发行人本次发行确定的最终发行对象为华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银行），共 6名，不超过 35名，本次向特定对象发行股票发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会未决议确定部分发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

　　2、经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。根据《本次发行预案》以

　　及投资者申购报价情况，本次发行的发行价格为 53.19元/股，不低于发行人定价基准日（即 2022 年 11 月 22 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于发行底价。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

　　3、经本所律师核查，本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　4、经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。故发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　5、经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。故发行人本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　6、经本所律师核查，发行人本次发行尚在发行人 2021年度股东大会决议的有效期内，发行人年度股东大会就本次发行对董事会的授权符合《注册管理办法》第二十一条的规定。

　　2、发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

　　3、本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

　　（五）本次发行符合《发行上市审核问答》《发行监管问答》的相关规定 经本所律师核查，本次发行符合《发行监管问答》及《发行上市审核问答》问答 10、问答 20、问答 13、问答 14的相关规定：

　　1、发行人为非金融类企业，2021年度未从事类金融业务，最近一期末不存在财务性投资，不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资行为；发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，不存在新投入或拟投入的财务性投资。另如前文所述，发行人本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问答 10的相关规定。

　　2、发行人募集的资金将实行严格的专户管理，并限于募集文件所明确的投资项目和计划使用，未经股东大会依法作出决议，不得改变募集资金的用途。另如前文所述，发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于发行人半导体用石英玻璃材料扩产项目、武汉菲利华新材料研发项目及补充流动资金，发行人本次发行募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，不存在投资影视或游戏的情形；发行人本次发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。发行人本次发行募集资金不用于收购企业股权，不用于跨境收购。发行人已经充分披露了本次募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等事项，经《本次募集资金使用可行性分析报告》分析论证，

　　发行人最近一年末净资产为 2,659,706,281.55元，根据《本次发行预案》，发行人本次发行募集资金总额为 299,999,950.83 元，发行人本次发行募集资金总额不超过（含）人民币30,000万元且不超过最近一年末净资产的百分之二十；发行人本次发行募集资金拟用于补充流动资金的金额为 5,723万元，本次拟用于补充流动资金的金额占本次发行募集资金总额的19.08%，未超过 30%。发行人本次发行股票数量为 5,640,157股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　本次发行属于创业板小额快速融资，不适用《发行监管问答》关于再融资时间间隔的规定。根据发行人《本次募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金补充流动资金的规模综合考虑了发行人现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及发行人未来发展战略，整体规模适当。发行人已在《募集说明书》中结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资产占用情况，论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　综上所述，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《发行上市审核问答》《发行监管问答》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质性条件。

　　鉴于发行人为已依法向社会公众公开发行股票且在深交所上市交易的股份有限公司，首次公开发行股票并上市时的保荐机构和发行人律师在首次公开发行股票并上市的《招股说明书》《发行保荐工作报告》《律师工作报告》《法律意见书》等文件中，对发行人设立的程序、资格、条件、方式，发行人设立过程中资产评估、验资程序、发行人创立大会程序及所议事项，设立是否得到有权部门的批准、设立行为是否存在潜在纠纷等事项进行了核查，并就上述事项发表了符合当时法律、法规和规范性文件规定的结论性意见。发行人首次公开发

　　行股票并上市的申请经中国证监会核准并核发了《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]834号）文件。本法律意见书引用首次公开发行股票并上市时发行人、保荐机构和发行人律师在《招股说明书》《发行保荐工作报告》《律师工作报告》《法律意见书》中对发行人设立合法合规性的结论性意见，不再就上述相关问题进行专门论述。

　　经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东和关联方，具有完整的业务体系和独立经营的能力。

　　1、发行人实际从事的主营业务在其《营业执照》《公司章程》规定的经营范围之内 根据发行人提供的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，其经营范围为：“新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；石英材料、玻璃材料、特种纤维材料、复合材料及制品制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；实验室检测、校准、检验、货物查验的技术服务；房屋租赁”。根据发行人《2022年半年度报告》《2022 年第三季度报告》及发行人截至 2022年 9月 30日正在履行的重大采购、销售等业务合同，发行人是一家生产制造型企业，立足于石英玻璃领域，主要从事新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维材料、复合材料及制品的制造与销售等业务，专注开发气熔石英玻璃、合成石英玻璃、电熔石英玻璃与石英玻璃纤维及制品，主导产品有石英玻璃锭、筒、管、棒、板、片，光学合成石英玻璃，石英玻璃器件，石英玻璃纤维系列产品，石英玻璃纤维立体编织预制件，以及以石英玻璃纤维为基材的复合材料。其产品广泛应用于半导体、航空航天、光学、光通讯等领域。

　　易经营者备案登记表》《高新技术企业证书》《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《中国职业健康安全管理体系认证证书》等资质文件并经湖北省应急管理厅考评为湖北省轻工行业安全生产标准化二级达标企业，并取得军工及行业主管部门对从事军工业务相关许可和认证资质。发行人已取得上述主营业务所需的主要业务资质证书和相关认证证书，可依法开展相关业务。

　　根据发行人组织机构图、部门职责描述表等文件及发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，在研发、采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人，能够完全独立有序地开展所有业务。发行人拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。故发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售业务体系。

　　4、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在不符合中国证监会、证券交易所关于发行人同业竞争和关联交易规定的情形

　　根据发行人控股股东、实际控制人邓家贵、吴学民先生填写的调查表并经本所律师核查天眼查、国家企业信用信息公示系统的公开信息及发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人未直接和间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他任何企业。

　　根据发行人《2019-2021年审计报告》《2022年半年度报告》、出具的书面说明及其报告期内的重大采购、销售合同及经本所律师核查，发行人实际从事的业务在其经营范围之内，需凭许可证经营的项目已取得相关的业务许可证。发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的经营管理实行独立核算，独立承担责任与风险，不存在依赖控股股东、实际控制人和其他关联方的情形，报告期内发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在关联交易。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

　　发行人控股股东、实际控制人邓家贵、吴学民先生出具《避免同业竞争承诺函》，承诺在持有发行人股份比例不低于 5%的情况下不会为自己或他人谋取属于发行人的商业机会，不

　　会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，并将促使其直接或间接控股的其他企业履行前述义务，否则其将向发行人承担赔偿直接或间接损失的责任。

　　根据发行人提供的工商书式档案、相关资产权利证书、机器设备购买凭证、发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查中国及多国专利审查信息查询网站的公示信息，各发起人的出资均已全部投入到发行人。发行人合法拥有与其生产经营有关的房产、土地、专利、域名、在建工程、机器设备等资产，该等资产不存在现实的或者潜在的法律纠纷，发行人已经具备与其生产经营业务有关的运营系统和配套设施。经本所律师对发行人资产及权属状况进行的详细核查，发行人的该等资产由发行人独立享有，具有完全的控制支配权，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，亦不存在发行人以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情形，发行人控股股东、实际控制人不存在占用发行人及其子公司资金、资产的情形或干预发行人对该等资产的经营管理的情形。

　　根据发行人提供的社保公积金缴纳凭证、组织机构图、出具的说明以及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人的劳动、人事及工资管理制度独立于其控股股东及其他关联方。发行人各职能部门均配置了相应数量的工作人员并依法为其缴纳社保、公积金。

　　根据发行人《公司章程》、第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十九次会议、2019年度股东大会、2021年第二次临时股东大会的全套会议文件，发行人的董事和监事人选均通过合法程序选举产生，股东未违规干预发行人董事会和股东大会作出的决定，高级管理人员由董事会聘任并在发行人处领取薪酬，不存在控股股东、实际控制人代发薪酬的情况。发行人的现任高级管理人员

　　不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形。

　　根据发行人的说明、《2019-2021年审计报告》、近三年《内部控制鉴证报告》、银行开户证明、《财务管理制度》《内部审计制度》等资料，发行人设立了独立的财务会计部门并聘请了专职财务人员、建立了独立的会计核算体系和全面的财务管理制度，能够独立作出财务决策，发行人独立开立了银行账户，独立运营资金并独立对外进行业务结算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税，不存在故意欠税、漏税等行为，不存在发行人为其控股股东、实际控制人承担税款的情况。

　　根据发行人《公司章程》《人员花名册》、报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及相关议事规则、《组织机构图》、部门职责描述表，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，发行人聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员并根据自身经营、管理、发展需求设立了技术中心、财务部、人力资源部、审计部、证券投资部、信息化部、采购部、质量部、工程部、纤维与复合材料事业部、石英事业部等部门，通过聘用、劳务派遣方式配备了各岗位的业务工作人员，该等部门和人员依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使各自的职权。截至 2022年 9月 30日，发行人拥有三家分公司——上海研发分公司、武汉研发分公司、上海石创荆州分公司。

　　法律意见书 发行人控股股东、实际控制人根据《公司章程》依法行使股东权利和控制权，不存在干预发行人机构独立运作的情形。发行人控股股东、实际控制人未直接或者间接控制其他企业，故发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间合署办公、机构混同的情形。

　　经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，发行人取得相关经营许可并在其经核准的经营范围内从事经营活动。发行人根据自身需要建立了内部各组织机构和职能部门，发行人有自主面向社会开展业务所需的经营场所、经营资产、人力资源等条件，发行人不存在依靠控股股东、实际控制人或其他关联方才能取得业务收入的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　2022年 9月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（业务单号：4）、自然人股东身份证件、国家企业信用信息公示系统（）、中国证券投资基金业协会网站（）的公示信息，并经发行人确认，发行人的发起人和主要股东如下：

　　经本所律师核查，发行人系由菲利华有限依法整体变更设立的股份有限公司，其发起人包括邓家贵、吴学民等 49 名自然人。发行人设立时，上述发起人的资格符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，具有作为发行人的发起人的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人现持股 5%以上股东邓家贵、吴学民、汇宝金源具有有关法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。

　　（一）发行人的设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　（二）经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人上市及上市后历次股权变动均已根据相关法律法规及《公司章程》和中国证监会的有关规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。

　　（三）经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人控股股东邓家贵、吴学民持有发行人股份无质押情形。

　　经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司、分公司在市场监督管理部门登记的经营范围如下：

　　新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；石英材料、玻璃材料、特种纤维材料、复合材料及制品制造 及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司 或禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；实验室 检测、校准、检验、货物查验的技术服务；房屋租赁

　　石英玻璃及制品、氧化铝制品生产、销售；进出口业务（不含法 律、行政法规或国务院决定设置行政审批的项目）

　　一般项目：从事光电子器件技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，石英玻璃制品、半导体用石英环的生产， 货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：国际贸易，转口贸易，第一类、二类医疗器械、劳防 用品、洗涤用品、环保用品、卫生洁具、矿产品、汽车及零配 件、摩托车及零配件、建筑材料、装饰材料、电子产品、机械设 备、光伏设备及元器件、化工产品及原料（危险化学品、监控化 学品、易制毒化学品、民用品除外）、石英材料、制品及 相关设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套 服务，提供相关技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

　　环保技术领域的技术研发、技术咨询、技术转让；环保信息咨 询；企业管理咨询；营销策划；承办展览展示；安全环保材料和 设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　从事光电子器件、半导体技术领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；石英玻璃制品、光学玻璃制品的加工与销 售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；选矿；货物 进出口；技术进出口；玻璃制造；光学玻璃制造；玻璃纤维及制 品制造；非金属矿物材料成型机械制造；化工产品销售（不含许 可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁

本站 据韩国先驱导报报道称，虽然该国号称是全球第一个宣布5G商用的国家（2019年4月份开始商用），但是过去这一年多时间大家使用的是假5G。 报道中提到，韩国商用的5G速度只有4G LTE的3-4倍，使用的