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浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书本站

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年6月10日刊载于《证券时报》的《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（）的《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体信用评级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为AAA，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2022］679号”文核准，公司公开发行了7,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额700,000万元。本次公开发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行。认购金额不足700,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]169号文同意，公司本次公开发行的700,000万元可转换公司债券将于2022年7月8日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“浙22转债”，债券代码“113060”。

　　本公司已于2022年6月10日在《证券时报》刊登了《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（）查询。

　　浙商证券系由浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商有限”）整体变更设立。2012年4月6日，经浙商有限2012年第二次临时股东会决议通过，浙商有限全体股东共同作为发起人设立股份有限公司。各发起人同意将浙商有限截至2011年9月30日经审计的母公司净资产值按60.1456%的比例全部折为股份公司的股份，其中，300,000万元作为股份公司的注册资本，净资产余额中的215,632,524.58元计入一般风险准备，214,056,780.35元计入交易风险准备，1,558,204,248.57元计入资本公积。整体变更设立前后，各股东的持股比例保持不变。

　　2012年6月15日，浙江省国资委核发《关于浙商证券有限责任公司整体变更设立为股份公司及国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2012]30号），2012年7月10日，中国证监会核发《关于核准浙商证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]918号），核准浙商有限变更为股份有限公司，变更后公司名称为浙商证券股份有限公司，注册资本为30亿元人民币。2012年8月9日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]282号），证明截至2012年7月31日，公司收到全体出资者以净资产缴纳的实收资本30亿元人民币。2012年9月1日，公司召开浙商证券股份有限公司创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意浙商有限整体变更为股份有限公司。2012年9月12日，公司就上述改制设立及更名在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。

　　经中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]693号）核准，2017年6月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票333,333,400股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.45元。2017年6月20日，天健出具《验资报告》（天健验[2017]221号），验证截至2017年6月19日止，公司首次公开发行股票募资资金净额为2,756,801,553.75元，其中333,333,400.00元计入实收资本，2,423,468,153.75元计入资本公积。

　　经上海证券交易所《关于浙商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]117号文）核准，公司股票于2017年6月26日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“浙商证券”，股票代码“601878”。2017年8月7日，公司就上述事项在浙江省工商局办理完成工商变更登记手续。

　　经中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]226号）核准，2019年3月，公司向社会公众公开发行了可转换公司债券3,500.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币350,000.00万元。2019年3月18日，天健出具《验资报告》（天健验[2019]55号），验证截至2019年3月18日止，公司可转换公司债券募集资金净额为3,487,978,664.49元。公司可转换公司债券于2019年3月28日在上海证券交易所挂牌交易。

　　自2020年6月18日至2020年7月31日期间，公司股票满足连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价格不低于公司“浙商转债”当期转股价格的130%，根据《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司决定对可转债实施提前赎回。截至赎回登记日（2020年8月25日）收市后，公司总股本变更为3,614,044,514股。自2020年8月26日起，“浙商转债”在上海证券交易所摘牌。

　　经中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3175号）核准，2021年4月，公司向18名特定对象发行人民币普通股（A股）264,124,281股，发行价格10.62元/股，募集资金总额为人民币2,804,999,864.22元，扣除各项发行费用人民币3,890,683.28元，实际募集资金净额为人民币2,801,109,180.94元。其中新增注册资本及股本为人民币264,124,281.00元，资本公积为人民币2,536,984,899.94元。2021年4月30日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验[2021]3897号）。

　　2021年5月20日，各发行对象认购的264,124,281股A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记、托管及限售手续事宜。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为3,878,168,795股。

　　截至2021年12月31日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“沪杭甬”）290,926.00万股股份，占沪杭甬总股本66.99%。沪杭甬持有公司控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）73.63%股权，交投集团为公司实际控制人。

　　截至2021年12月31日，上三高速持有公司2,124,825,159股，占公司总股本的54.79%，为公司控股股东。上三高速基本情况如下：

　　经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。

　　交投集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人的职能，对交投集团实行国有资产授权经营，并由交投集团对其下属参、控股企业实施统一管理。

　　公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。

　　公司控股子公司浙商期货有限公司（以下简称“浙商期货”）从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙商期货全资子公司浙江浙期实业有限公司从事的主要业务为：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；纸制品销售；纸浆销售；办公用品销售；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；日用化学产品销售；国内贸易代理；五金产品批发；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；机械电气设备销售；汽车零配件批发；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；有色金属合金销售；金银制品销售；家具销售；牲畜销售；畜禽收购；智能农业管理；选矿；成品油仓储（不含危险化学品）；工程管理服务；数据处理服务；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　浙商期货全资子公司浙商国际金融控股有限公司从事的主要业务为：提供证券交易、就证券提供意见，提供期货合约交易和就期货合约提供意见。

　　公司全资子公司浙江浙商资本管理有限公司（以下简称“浙商资本”）从事的主要业务为：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、财务咨询服务、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙商资本全资子公司宁波东方聚金投资管理有限公司（以下简称“东方聚金”）从事的主要业务为：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。东方聚金作为普通合伙人、浙商资本作为有限合伙人的子企业杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）从事的主要业务为：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。

　　公司全资子公司浙江浙商证券资产管理有限公司从事的主要业务为：证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务。

　　公司全资子公司浙商证券投资有限公司从事的主要业务为：金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司重要联营企业浙商基金管理有限公司从事的主要业务为：从事基金管理业务（范围详见《基金管理资格证书》）。全资子公司浙商资本重要联营企业浙江浙商创新资本管理有限公司从事的主要业务为：投资咨询（除证券、期货），投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　近年来，公司努力把握证券市场的发展机遇、积极开展各项业务，已经发展成为一家综合类中型证券公司。截至2021年12月31日，公司（母公司）净资本规模为2,104,573.32万元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定。在中国证监会进行的证券公司分类监管评价中，公司自2017年起连续五年均获得A类A级评级。

　　公司业务收入和利润主要来自经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务和融资融券等证券信用交易业务等。2019年度、2020年度和2021年度，公司按主要业务版块分类的收入的行业排名情况如下：

　　期货业务方面，根据中国证监会公布的2021年期货公司分类评价结果，浙商期货被评为A类AA级期货公司，为行业内评级最高的17家期货公司之一。

　　浙江省地处长三角南翼，是长三角经济区的重要组成部分。长三角地区是中国第一大经济区，是党中央确立的定位于面向全球、辐射亚太、引领全国的世界级城市群。2021年6月，中央、国务院印发《关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区的意见》明确提出，支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区，到2025年浙江省经济发展质量效益明显提高，人均地区生产总值达到中等发达经济体水平。浙江省是全国经济最为发达、富裕的省份之一，民间资本活跃，是全国优质中小企业和高净值人群聚集地之一，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。截至2021年12月底，浙江省共有境内上市公司605家，其中，主板433家，创业板137家，科创板32家。2021年3月，浙江省印发《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021一2025年）》，进一步发挥资本市场服务新发展格局的重要作用，巩固深化原有“凤凰行动”计划成果。力争5年新增境内外上市公司350家以上，到2025年末，全省境内外上市公司达到1,000家；力争5年新增资本市场融资额8,000亿元以上，到2025年末，通过资本市场融资累计达到2.5万亿元；5年新增上市公司并购重组金额3,000亿元以上，到2025年末，通过并购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。

　　公司系浙江省首家省级国有控股的A股上市证券公司，先发优势明显，专业特色突出，在“凤凰行动”及一系列省委、省政府的战略部署中担当重要使命。公司在浙江独特的区位和市场优势中，利用深厚的市场背景、渠道资源和竞争优势，坚持服务实体经济，不断提升综合金融服务能力，在浙江省内具备了较强的竞争优势。

　　依托全牌照经营的优势，公司积极构建全方位综合化金融服务能力，加快经纪业务向财富管理转型，大力布局投资银行、研究所建设，强化资产管理、期权期货、证券投资等业务发展，上海自营分公司正式成立，公司综合竞争力进一步得以彰显。

　　经纪业务是证券公司最主要的业务之一，也是证券公司最重要的收入来源。近年来，传统证券经纪业务竞争逐渐白热化，证券公司创收能力受到严峻挑战。公司坚持私募、公募并举，进一步助推分支机构向财富管理转型，产品不断创新，新增产品销售规模大幅提升；持续打造优质线上平台，实现线上与线下渠道联动；同时满足不同类型客户需求，提供增值服务。公司不断加大科技投入与系统建设，推动分支机构向营销服务中心转变，已基本建立完整的金融产品和营销服务体系。报告期内公司经纪业务转型凸显成效，财富管理规模实现快速增长。

　　公司投行业务坚持股权、债权业务双轮驱动，深入贯彻“特色+聚焦”的发展战略，加强重点地区、重点客户、重点业务的服务能力建设，提升投行综合服务能力，进一步提升业务规模。公司以资本市场改革深入推进为契机，在深耕浙江的基础上，实现长三角、珠三角、京津翼区域投行业务的有效跨越；深入推进项目储备，打造项目储备梯队，保障业务平稳有序发展；进一步加大投资银行能力建设和队伍建设，打造以投行管理为主体，质量控制和资本市场销售为两翼的中台服务体系；同时加强文化建设，强化文化引领，提升队伍整体的向心力、凝聚力和战斗力。根据WIND数据显示，2021年公司股权承销单数位列全国第26位，承销金额位列全国第29位，债券承销规模行业排名列第18位，其中公司债、企业债承销金额及单数在浙江省内均位列第1。

　　近年来，公司资产管理业务发展稳定。公司秉承“三大回归”理念，持续完善产业布局，稳中有进。以专业的研究能力和不断创新的产品，推动资管业务不断发展，2021年度，公司资管业务已成功发行77只新产品，首发规模达118.85亿元。公司致力于构建买方研究为载体的基础研究和投资部门投资类资产相互推动的买方研究体系，投研优势贡献卓有成效，荣获“2021年金牛成长券商集合资产管理人”奖，旗下“浙商汇金卓越配置一年持有期混合型基金中基金（FOF）”（原明星资产配置类产品“汇金1号”）荣获“三年期FOF型金牛资管计划”奖。2021年公募权益类产品中凤凰50ETF及其联接基金年度收益率超20%，跻身行业前15%。私募固收类净值型产品超2成位于行业前20%，超6成位于行业前30%。2021年上半年，浙商资管联合沪杭甬成功发行全国首批基础设施公募REITs产品，进一步助推了公司在金融创新中走在全国前列。

　　期货业务方面，浙商期货持续保持行业领先地位，综合竞争实力稳步提升。浙商期货运营平稳，以打造研究型衍生品综合服务商为核心目标，依托传统期货经纪业务，结合风险管理子公司的基差贸易、场外衍生品业务和做市业务，创新能力不断提升，相关指标不断向好。2020年金融期货和商品期货总成交额、总成交量均实现大幅度同比增长，场外业务有序发展，“保险+期货”业务模式在新品种上进一步扩展。

　　浙商期货具有较强的风险控制能力。针对期货业务风险性较强的特点，浙商期货制定了统一的风险预警、风险通知及强行平仓等制度，对客户的风险进行统一的管理和控制。一旦客户的资金风险达到约定标准，浙商期货将及时通过电话、短信、交易软件信息跳出页等风险预警方式通知客户进行风险控制；对符合强行平仓条件的，浙商期货严格按照规定进行处置。根据中国证监会发布的2021年期货公司分类评价结果，浙商期货获评行业最高评级的A类AA级。

　　投资业务条线上，公司一直以来注重稳健投资，全年股票投资业务、固定收益证券投资业务、金融衍生品投资业务年化收益率全面提升，投资业务对公司整体业务布局进一步带来积极影响。公司股票投资业务加大了研究投入，继续专注核心池建设，积极寻找定增等新的盈利模式。公司固定收益证券及金融衍生品投资业务准确把握市场阶段性行情，不断优化投资持仓结构，加大了量化等新业务的研究投入。公司成立另类投资子公司浙商投资，报告期内实现了多单科创板项目的战略配售跟投。2020年，浙商证券全资子公司浙商资本顺利完成多个项目退出，已退出项目实现了良好的投资收益。浙商转型升级母基金持续加强科技型创新型产业布局，截至2021年末，已直接或间接投资了430多家科技型创新型企业，投资范围涵盖医药健康、人工智能、光电芯片、航空航天、先进制造等行业，企业业绩稳健增长，投资组合持续增值。

　　公司研究业务通过不断充实研究团队力量而快速发展，重点围绕“六大+三新”，即大资产、大金融、大消费、大健康、大制造、大周期、新科技、新能源、新材料九大领域进行布局，打造“深耕浙江、拥抱银行、扎根产业”三大战略，稳步提升卖方研究综合实力和品牌影响力。2021年公司研究佣金收入大幅增长，同比增速超过两倍；年末公募客户（含保险）存量已达120家，私募客户存量增至66家。公司研究所不仅全力服务公募基金、保险资管和私募基金等重要机构客户，还重点加强了对银行理财子公司等增量客户的服务力度。在机构客户的研究排名稳步提升，在公募保险机构的研究排名平均已进入前十，研究影响力不断增强。报告期内，公司卖方研究业务取得了跨越式的发展，成绩显著。

　　公司作为浙江省属金融企业，拥有强大的股东资源支持。公司的实际控制人为交投集团，交投集团是经浙江省人民政府批准设立的省属国有全资企业，已形成交通基础设施、产业金融和交通关联产业“一体两翼”的业务布局，2021年成功入选世界500强，成为我国进入世界500强排名最高的省级交通投资类集团，也是浙江省第二家进入世界500强的省属国有企业。交投集团实力雄厚、背景强大，有助于公司建立科学、规范的法人治理结构和良好的决策机制，从根源上防范经营过程中的违规风险；依托交投集团及其所属企业在客户、渠道、产品等方面的资源优势，有利于发挥协同效应，实现交叉销售、资源共享、优势互补，为公司未来发展提供巨大空间。

　　公司始终坚持构建以适应创新发展要求的现代合规风控体系为目标，着力于全面风险管理体系建设，不断梳理和完善全面风险管理制度，明确各类风险的管理责任分工和职责边界，不断加大对风险管理专业人员招聘和培养力度，实施系统化的全面风险管理，完善公司事前审批、事中预警监控、事后分析报告等各类信息系统；加强对子公司风险统一管理，不断优化风险管理指标体系，不断完善关键风险、重要风险的风险防范和应对机制，确保公司的总体风险可控、可测、可承受。

　　合规风控是证券公司健康发展的基本保障，公司合理而严密的风控体系和合规理念，已成为公司未来可持续发展的重要保证。在中国证监会证券公司分类监管评价中，公司自2017年起连续五年获评A类A级。

　　随着大数据、互联网金融的兴起，金融科技与证券业正在加速融合。公司围绕“金融科技深化应用与创新，推进财富转型，助力公司数字化发展”的建设目标，以项目管理、需求衔接、自主研发、质量管控为核心环节，重点推进数据治理、APP研发创新、风控合规、业务信息化，加快公司金融科技智能化、专业化、体系化建设，为公司业务提质增效及经营信息化管理持续提供及时高效的技术支持。近年来，公司持续加大数字化系统建设投入，加快推进科技运用产生实效，推动信息技术从纯成本中心向可内部模拟计价的利润中心转型，促进科技赋能核心业务，创新建设数字浙商。

　　企业文化是企业赖以生存和发展的精神支柱，代表了企业精神、价值观和经营理念。公司运用具有“浙商”特色的企业文化管理公司的理念，帮助公司在激烈的市场竞争中实现了可持续发展。公司以“诚实做人、踏实做事”作为公司发展的核心价值观，并融合浙商群体具有的诚信、创新、团结、奋进的精神，着重加强企业文化顶层设计和基层践行，最终形成“同创、同享、同成长”文化体系。公司主张将企业文化融入日常各项工作活动中，树立“客户至上”的服务理念，为客户提供增值服务，让客户深刻体会浙商证券务实的企业文化为其创造的价值。

　　公司坚定推进人力资源“八能工程”建设，加大力度引进行业顶尖人才、骨干人才，培育有强大战斗力的人才队伍，以专业的人做专业的事情。公司还将持续完善市场化的考核机制和与证券市场相匹配的薪酬激励机制，稳步提高员工收入水平，增强员工的获得感、幸福感。

　　（二）向原股东发行的数量：向原股东优先配售5,669,923手，即5,669,923,000元，占本次发行总量的81.00%。

　　（六）发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足700,000万元（含中签投资者放弃缴款认购部分）的余额由主承销商包销。

　　（七）配售比例：本次可转换公司债券发行总额为700,000万元，向原股东优先配售5,669,923手，即5,669,923,000元，占本次发行总量的81.00%；网上社会公众投资者实际认购1,307,359手，即1,307,359,000元，占本次发行总量的18.68%；主承销商包销数量为22,718手，包销金额为22,718,000元，包销比例为0.32%。

　　本次可转换公司债券发行总额为700,000万元，向原股东优先配售5,669,923手，即5,669,923,000元，占本次发行总量的81.00%；网上社会公众投资者实际认购1,307,359手，即1,307,359,000元，占本次发行总量的18.68%；主承销商包销数量为22,718手，包销金额为22,718,000元，包销比例为0.32%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2022年6月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“中汇会验[2022]5612号”《验资报告》。

　　本次发行经公司2021年9月30日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2021年11月15日召开的2021年第二次临时股东大会批准。

　　2022年4月1日，中国证监会出具《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕679号），核准公司公开发行面值总额70亿元可转换公司债券。

　　2022年6月9日，公司第三届董事会第三十四次会议根据2021年第二次临时股东大会授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在上海证券交易所上市。

　　（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为700,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为698,583.11万元。

　　本次发行的可转债募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持业务发展；在可转债持有人转股后将增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票（股票代码：601878.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年6月14日至2028年6月13日。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年6月20日，即T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年12月20日）起至可转债到期日（2028年6月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.49元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年6月13日，T-1日）收市后登记在册的持有浙商证券的股份数量按每股配售1.804元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001804手可转债。

　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　公司现有总股本3,878,168,795股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为700万手。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　①当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　除本条约定的事项外，公司为了维护本次可转债持有人利益所采取的措施无需债券持有人会议另行授权。

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑨公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过70亿元（含70亿元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持业务发展；在可转债持有人转股后将增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　根据联合资信评估股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]10691号），公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　1、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+衍生金融资产+存出保证金+应收款项+应收款项融资+应收利息+合同资产+买入返售金融资产+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投资-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+合同负债）。

　　2、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+衍生金融资产+存出保证金+应收款项+应收款项融资+应收利息+合同资产+买入返售金融资产+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投资-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+合同负债）。

　　3、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-代理买卖证券款利息支出）/（利息支出-代理买卖证券款利息支出）。

　　公司资产以货币资金、交易性金融资产、融出资金等流动性较强的资产为主，流动性水平较好，同时公司积极拓宽融资渠道，丰富融资产品，保证了公司的偿债能力。总体来看，公司具有较强的偿债能力，报告期内公司偿债能力未发生重大变化，偿债风险较低。

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2019年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2020]678号标准无保留意见的审计报告。

　　公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2021]0829号、中汇会审[2022]1042号标准无保留意见的审计报告。

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.49元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约700,000万元，总股本增加约66,730.22万股。

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动。

　　保荐机构华安证券认为：浙商证券申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华安证券同意推荐浙商证券本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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