公元219年，关羽发动了人生最后一战，声势浩大的襄樊之战。这一战前期，顺风顺水，多次打败曹仁，包围曹仁于樊城，吓得曹仁不敢出城一战。然而，这一战，最终的结果，关羽败了，败得非常彻底，不但丢了荆本站

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　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）。截至本年度报告披露日，公司总股本1,680,000,000股。以此计算拟派发现金红利268,800,000.00元，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的53.74%。分红完成后母公司可供分配利润余额为178,528,689.50元。上述分红符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定。公司独立董事同意该利润分配方案并发表独立意见。

　　公司主要从事黄金、白银、珠宝、首饰、模具产品的创意研发、加工、批发及零售；外包装物的生产、加工、批发及零售，黄金白银旧料回收利用；办公用品、礼品、工艺品的批发和零售；普通货物道路运输，贵金属的仓储及物流，会展服务等。

　　按照采购类别区分，公司的采购主要可分为原材料采购和成品采购。原材料采购主要为黄金等原材料的采购；成品采购主要为K金珠宝类产品成品以及部分黄金产品的采购。此外，公司还通过黄金租赁等形式获取部分黄金原材料。

　　整体而言，在保证必要生产、销售所需库存的前提下，公司采用“以销定采”的模式开展原材料采购和成品采购。制定了《原材料及库存风险控制管理规定》、《原材料及库存风险控制管理规定》、《黄金、白银原料采购制度》、《业务板块风险控制及财务核算暂行办法》、《债务筹资管理办法》等规章制度，明确采购业务的制度和流程。

　　采用“以量定产”的原则组织产品生产。公司黄金产品中的金条产品主要由公司的子公司三门峡中原金银制品自行生产；黄金产品中的黄金首饰、部分黄金制品主要以委托外部工厂加工的方式完成生产；K金珠宝类产品和部分黄金制品以采购成品为主，不涉及公司生产环节。

　　公司的销售模式主要包括直销模式和经销模式。直销模式主要包括直营店渠道、大客户渠道、银行渠道、电商渠道等，经销模式主要为加盟店渠道。

　　公司是国内专业从事“中国黄金”品牌黄金珠宝产品研发、设计、生产、销售、品牌运营的大型企业，是中国黄金集团黄金珠宝零售板块的唯一平台，是我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业。

　　经过多年的发展，公司品牌由原来单一的“中国黄金”，到现在形成了以“中国黄金”品牌为主，高端轻奢“珍·如金”与快时尚“珍·尚银”品牌为补充的品牌战略体系，集设计、加工、批发、零售、服务于一体，涵盖直营、加盟、银行、大客户、电商等五大零售渠道。

　　2020年爆发了席卷全球的新冠肺炎疫情，根据国家统计局《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》显示，2020全年社会消费品零售总额391,981.00亿元，比上年下降3.9%，全年限额以上单位商品零售额中金银珠宝类下降4.7%。

　　根据中国黄金协会统计数据显示，2020年全国黄金实际消费量820.98吨，与2019年同期相比下降18.13%。其中黄金首饰490.58吨，同比下降27.45%；金条及金币246.59吨，同比增长9.12%。年初受新冠肺炎疫情影响，黄金首饰、金条等生产加工和零售均受到较大影响，一季度同比下降48.20%。随着国内疫情防控态势好转和经济持续稳定恢复，特别是下半年金价的巨幅波动和宽松的货币政策引发民间投资者对黄金的关注，下半年金条及金币消费量较上一年同期增长50.91%。

　　2020年1月，国际黄金价格自1,517美元/盎司开启上涨之路，随后在3月和4月因流动性短缺引发了暴跌行情，一度下探至1,450.00美元/盎司，但很快得到修复。美联储在美国3月疫情集中爆发后采取的快速降息及无限量宽松货币政策，成为推动金价快速上涨的关键所在，国际金价在8月初冲破每盎司2,000.00美元大关，最高上探2,075.00美元/盎司，创下了43.10%的年内涨幅。跟随国际金价走势，上海黄金交易所Au9999黄金年初以341.95元/克开盘，年末收于390.00元/克，较上年末上涨14.44%。

　　2020年，公司攻坚克难，积极开展各项举措，紧紧围绕“精诚所至，金石为开”的品牌内核，以“有温度、肯担当、时尚化、年轻态”的新品牌精神做牵引，与“黄金为民，送福万家”的品牌服务理念形成合力，不断发挥国企混改排头兵的示范引领作用，夯实业务基础，提升经营管理能力，推进高质量发展；面对挑战，通过求新求变，实现自我超越和突破性发展。

　　2020年，公司营业总收入达到337.88亿元，完成董事会预算目标360.00亿元的93.85%，比2019年实际完成值382.74亿元下降11.72%；利润总额达到6.29亿元，完成董事会预算目标6.50亿元的96.77%，比2019年实际完成值6.07亿元增长3.55%；归属于上市公司股东净利润达到5.00亿元，完成董事会预算目标4.86亿元的102.98%，比2019年实际完成值4.51亿元增长10.79%。

　　(1)公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　2)对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

　　(2)公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议通知于2021年4月9日以邮件和送达方式发出，会议于2021年4月19日在北京以通讯会议的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议由董事长陈雄伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2020年度审计委员会履职情况报告》。

　　同意公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至本公告披露日，公司总股本为1,680,000,000.00股，以该股本总数为计算基数，预计现金分红总额为268,800,000.00元，占2020年度归属于上市公司普通股股东净利润的53.74%。公司2020年不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号2021-016）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2020年年度报告》全文及摘要，刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》的《2020年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《关于未披露2020年度内部控制评价报告的说明》。

　　董事会同意工商银行对公司提供综合授信额度8.00亿元，并对子公司中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）提供综合授信额度12.00亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　董事会同意中国银行股份有限公司北京东城支行对公司提供综合授信额度9.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、票据业务等相关银行融资类业务。授信期限壹年。

　　董事会同意北京银行对公司提供综合授信额度20.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为叁年。

　　董事会同意中国建设银行股份有限公司北京市分行对公司提供授信额度18.00亿元，并同意在该行办理相关信贷业务，授信及业务品种包括但不限于流动资金、黄金租借及远期等信贷业务，期限为贰年。

　　董事会同意中信银行对公司提供综合授信额度共20.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租赁、黄金租赁远期、法人账户透支等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　董事会同意光大银行对公司提供综合授信额度9.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　董事会同意平安银行股份有限公司深圳分行对公司增加综合授信额度至25.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　董事会同意兴业银行对公司提供综合授信额度25.00亿元，授信品种包括但不限于短期流动资金、国内信用证、银行承兑汇票、人民币非融资性保函（期限不超过3年）、商票贴现、黄金租借等，本决议在下次决议生效前持续有效，可续接使用。

　　董事会同意农业银行对公司提供综合授信额度8.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　董事会同意招商银行股份有限公司北京分行对公司办理综合授信额度6.00亿元整，在此授信额度下可办理各类信贷业务，包括但不限于流动资金、黄金租赁、国内买方保理、国内信用证、银行承兑汇票等，期限壹年。本笔授信供公司及子公司北京公司使用。

　　董事会同意广发银行对公司提供综合授信额度20.00亿元，在此授信额度下可办理各类信贷业务，包括但不限于流动资金、黄金租赁等，期限为壹年。公司全资子公司北京公司可占用此授信额度。

　　董事会同意汇丰银行对公司开展授信额度不超过人民币3.40亿元，授信品种主要为贵金属业务，期限不超过壹年。该授信拟供公司与其全资子公司北京公司共同使用。

　　董事会同意浙商银行对公司开展综合授信额度20.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　董事会同意华夏银行对公司全资子公司北京公司进行综合授信，期限为壹年，总授信额度为3.00亿元，包括但不限于流动资金、黄金租借业务、法人账户透支等相关银行融资类业务。

　　董事会同意交通银行对公司进行综合授信业务合作，授信额度为20.00亿元，授信期限为贰年，授信包括但不限于流动资金、黄金租借业务等相关银行融资类业务。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2021-017）。

　　根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位董事、高级管理人员所承担的职责，2020年度，公司全体董事、高级管理人员领取的薪酬合计为人民币4,570,799.60元。每位董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司《2020年年度报告》第八节。

　　根据财政部2018年12月修订发布的《关于修定印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行新会计准则。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-018）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号2021-019）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于设立分公司的公告》（公告编号2021-020）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年第一季度报告》全文，刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》的《2021年第一季度报告正文》。

　　为建立健全现代企业制度，促进公司的运营效率和经营效益持续增长，特制定该办法以确定高层人员年度薪酬的构成及考核管理规定。

　　公司决定于2021年5月11日以现场结合网络形式召开2020年度股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号2021-021）。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2021年4月9日以邮件和送达方式发出，会议于2021年4月19日在北京以通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席王万明先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　同意公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至本公告披露日，公司总股本为1,680,000,000.00股，以该股本总数为计算基数，预计现金分红总额为268,800,000.00元，占2020年度归属于上市公司普通股股东净利润的53.74%。公司2020年不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　监事会认为：《关于2020年度利润分配预案的议案》整体上合乎相关制度、法律规范的要求,没有发现违规、违章、违法的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号2021-016）。

　　根据财政部2018年12月修订发布的《关于修定印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行新会计准则。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部颁布的相关文件的合理变更，符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-018）。

　　监事会认为：本次募集资金置换符合公司发展的需要，经过了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号2021-019）。

　　监事会认为：公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期内经营管理情况和财务状况等事项；公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司监事会成员未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2020年年度报告》全文及摘要，刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》的《2020年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《未披露2020年度内部控制评价报告的说明》。

　　监事会同意工商银行对公司提供综合授信额度8.00亿元，并对子公司中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）提供综合授信额度12.00亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　监事会同意中国银行股份有限公司北京东城支行对公司提供综合授信额度9.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、票据业务等相关银行融资类业务。授信期限壹年。

　　监事会同意北京银行对公司提供综合授信额度20.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为叁年。

　　监事会同意中国建设银行股份有限公司北京市分行对公司提供授信额度18.00亿元，并同意在该行办理相关信贷业务，授信及业务品种包括但不限于流动资金、黄金租借及远期等信贷业务，期限为贰年。

　　监事会同意中信银行对公司提供综合授信额度共20.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租赁、黄金租赁远期、法人账户透支等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　监事会同意光大银行对公司提供综合授信额度9.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　监事会同意平安银行股份有限公司深圳分行对公司增加综合授信额度至25.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　监事会同意兴业银行对公司提供综合授信额度25.00亿元，授信品种包括但不限于短期流动资金、国内信用证、银行承兑汇票、人民币非融资性保函（期限不超过3年）、商票贴现、黄金租借等，本决议在下次决议生效前持续有效，可续接使用。

　　监事会同意农业银行对公司提供综合授信额度8.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　监事会同意招商银行股份有限公司北京分行对公司办理综合授信额度6.00亿元整，在此授信额度下可办理各类信贷业务，包括但不限于流动资金、黄金租赁、国内买方保理、国内信用证、银行承兑汇票等，期限壹年。本笔授信供公司及子公司北京公司使用。

　　监事会同意广发银行对公司提供综合授信额度20.00亿元，在此授信额度下可办理各类信贷业务，包括但不限于流动资金、黄金租赁等，期限为壹年。公司全资子公司北京公司可占用此授信额度。

　　监事会同意汇丰银行对公司开展授信额度不超过人民币3.40亿元，授信品种主要为贵金属业务，期限不超过壹年。该授信拟供公司与其全资子公司北京公司共同使用。

　　监事会同意浙商银行对公司开展综合授信额度20.00亿元，授信品种包括但不限于流动资金、黄金租借业务、远期业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。

　　监事会同意华夏银行对公司全资子公司北京公司进行综合授信，期限为壹年，总授信额度为3.00亿元，包括但不限于流动资金、黄金租借业务、法人账户透支等相关银行融资类业务。

　　监事会同意交通银行对公司进行综合授信业务合作，授信额度为20.00亿元，授信期限为贰年，授信包括但不限于流动资金、黄金租借业务等相关银行融资类业务。

　　监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2021-017）。

　　根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位监事所承担的职责，2020年度，公司全体监事领取的薪酬合计为人民币797,475.51元。每位监事的具体薪酬详见公司《2020年年度报告》第八节。

　　监事会认为：公司2021年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期内经营管理情况和财务状况等事项；公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司监事会成员未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年第一季度报告》全文及正文，刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》的《2021年第一季度报告正文》。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，利润分配时，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，具体调整情况公司将另行公告。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配预案拟定如下：

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年期初合并报表中未分配利润为1,422,287,498.79元，实现归属于上市公司普通股股东净利润为500,156,147.72元，提取盈余公积40,890,505.47元，2020年期末未分配利润为1,881,553,141.04元，比期初数增加459,265,642.25元。经第一届董事会第十六次会议审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度拟以分红派息股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至本公告披露日，公司总股本为1,680,000,000.00股，以此股本总数为计算基数，预计现金分红总额为268,800,000.00元，占2020年度归属于上市公司普通股股东净利润的53.74%。分红完成后母公司可供分配利润余额为178,528,689.50元。公司2020年不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　公司于2021年4月19日召开第一届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交股东大会审议。

　　公司董事会综合考虑内外部因素拟定的2020年度利润分配议案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容并同意将其提交至公司股东大会审议。

　　公司于2021年4月19日召开第一届监事会第九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交股东大会审议。

　　监事会认为，《关于2020年度利润分配预案的议案》整体上合乎相关制度、法律规范的要求,没有发现违规、违章、违法的行为。

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

　　●日常关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　2021年4月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司2021年日常关联交易的预计金额为9.16亿元，金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为0.50亿元，预计关联交易总额为9.66亿元。本议案关联董事陈雄伟先生、王琪女士、王雯女士、魏浩水先生、李晓东先生回避表决。

　　监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　经我们审慎查验，公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害广大中小股东利益的情况，我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计》提交董事会审议。

　　公司与关联方签署关联交易协议，为公司日常经营活动所需，不会影响公司的独立性。关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，表决程序合法、有效。同意公司《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司与关联人预计发生的日常关联交易是公司开展的正常经营活动，并遵循了公平、自愿的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审计委员会同意上述关联交易事项的开展，并同意将该议案提交董事会审议。

　　注1：受疫情影响，线上消费增加，另外京东平台推出不同额度的补贴活动，导致2020年京东自营店实现销售71,019.13万元，超出预期关联交易金额。

　　从中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。

　　关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

　　上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》；

　　●本次会计政策变更是中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关文件规定进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　●本次会计政策变更事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　公司于2021年4月19日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，有关会计政策变更的具体情况如下：

　　根据财政部2018年12月修订发布的《关于修定印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行新会计准则。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司执行财政部修订并发布的新租赁准则。除上述政策变更外，其他部分未发生变更，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　根据财政部上述相关准则及通知规定。公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　根据新租赁准则的规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。

　　经审议，公司董事会认为公司按照财政部颁布的相关文件变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　经核查，独立董事认为：公司此次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和本公司的实际情况；变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　经审议，公司监事会认为公司本次变更会计政策是根据财政部颁布的相关文件的合理变更，符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　●中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)本次使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,656.16万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3063号文核准，公司2021年公开发行人民币普通股(A股)股票180,000,000.00股，每股面值为1.00元，发行价格为4.99元/股，募集资金总额898,200,000.00元，扣除各项发行费用67,239,500.00元（含税）后，实际募集资金净额830,960,500.00元。

　　上述募集资金已于2021年2月2日到账，到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（瑞华师报字[2021]第01500001号）。

　　公司已按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于募集资金专户，并同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　经2019年4月公司第一届董事会第五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同时公司在《首次公开发行股票招股说明书》披露，确认上市募集资金使用项目和投资金额，以及公司发行后各募集项目实际到账金额如下：

　　募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　按照公司实际募集资金到账8.50亿元，2021年2月3日已将“补充流动资金项目”的募集资金2.00亿元转出。

　　截至2021年1月底，公司预先投入募集项目自筹资金总额为24,656.16万元，本次拟置换金额为24,656.16万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-954号）。

　　1.2019年4月至2021年1月底，区域旗舰店建设项目自筹资金投入总额为21,432.79万元。

　　2.2019年4月至2021年1月底，信息化平台升级建设项目自筹资金投入总额为2,220.09万元。

　　3.2019年4月至2021年1月底，研发设计中心项目自筹金额投入总额为1,003.28万元。

　　公司于2021年4月19日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币24,656.16万元置换已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规的规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）认为，《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年1月底以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经天健事务所专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金符合公司发展的需要，有利于提高公司的资金利用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的行为。

　　本次募集资金置换符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　监事会认为：本次募集资金置换符合公司发展的需要，经过了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，为了实现公司的战略规划，优化公司战略布局，提升公司的综合实力和竞争优势，为公司提供新的利润增长点，公司决定设立中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司北京大兴国际机场店。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，上述议案无需提请股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　本次设立分公司是为了实现公司的战略规划，优化公司战略布局，提升公司的综合实力和竞争优势，为公司提供新的利润增长点。

　　本次设立分公司，符合公司的战略规划及经营发展需要，有利于公司开拓业务，完善公司管理体系，适合公司发展及市场变化的需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。对外投资设立的控股子公司，在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性。

　　本次设立控股子公司系公司发展所需，针对上述风险，公司将密切关注新设控股子公司的经营管理状况，切实降低和规避投资风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　为保证分公司设立工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士依据法律、法规的规定具体办理本次设立分公司的各项工作，包括但不限于委派分公司的负责人、办理分公司设立登记及其他有关法律手续等。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2021年4月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记，受疫情管控影响，未办理登记无法参加现场会议。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月11日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2021年第一季度报告披露工作的通知》的要求，现将公司2021年第一季度主要经营数据披露如下：

　　以上生产经营数据为公司内部统计数据，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者注意投资风险。

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