相信大家都一定有看过《雍正王朝》这部剧，在雍正即位之后，八爷就带着几个兄弟搞了个八王议政，企图想要逼官，其实雍正早就准备好了。 只是很多人最想问的，一定是当时张廷玉为什么敢在这个本站

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　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司半年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配方案为：每10股派发现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案经公司于2022年5月31日召开的2021年度股东大会审议通过，A股现金分红已于2022年7月8日实施完毕，H股现金分红已于2022年7月29日实施完毕。

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2022年8月10日以书面的方式发出通知，8月25日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　公司2022年半年度报告包括A股半年报和H股中期报告，分别根据上海证券交易所上市规则及中国企业会计准则、香港联合证券交易所上市规则及国际财务报告准则编制；其中，A股半年报包括A股半年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（）披露；H股中期报告包括中期业绩公告和中期报告，业绩公告于2022年8月25日收市后在香港联合交易所有限公司披露网站（）披露；H股中期报告全文将不迟于9月30日在香港联合交易所有限公司披露网站（）披露。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2022-057号）。

　　（三）审议通过了《公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，公司已对山东黄金集团财务有限公司半年度财务报告进行审阅，对其经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　为积极拓展公司优质资源，增强公司的核心竞争力，公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）向莱州金辉矿业有限公司（以下简称“金辉矿业”）购买其持有的位于莱州市朱桥镇后赵村的后赵金矿采矿权及相关资产，转让价格以2021年8月31日为评估基准日的评估价值扣减矿权资源量所对应的预估出让收益测算值，并经双方协商确定为人民币1,522万元。本次收购的具体情况如下：

　　转让方：莱州金辉矿业有限公司（自然人武小伟、于晓忠、李光兴分别持股40.12%、40.12%、19.76%）

　　金辉矿业拥有原“莱州金辉矿业有限公司后赵金矿”采矿权，证号：C0108788；地址：莱州市朱桥镇后赵村；开采矿种：金矿；开采方式：地下开采；生产规模：6万吨/年；矿区面积：0.1156平方公里；开采深度：由35米至-220米标高；有效期限：自2017年11月22日至2022年11月22日。根据山东省政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合的时间要求，莱州公司已于2022年4月20日取得证号为C0106483号的整合完成后的山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿《采矿许可证》，该整合完成后的采矿区域包含后赵金矿采矿区域。

　　根据《山东省莱州市寺庄矿区后赵金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（鲁国土资储备字〔2017〕116号），截至2016年12月31日，后赵金矿采矿权范围内保有资源储量：金矿：矿石量685988t,金金属量1871kg,平均品位2.73g/t。其中：(122b)矿石量506784t,金金属量1449kg,平均品位2.86g/t；（333）矿石量116230t,金金属量339kg,平均品位1.32g/t。低品位（333）矿石量62974t，金金属量83kg，平均品位1.32g/t。伴生银（333）矿石量685988t，银金属量5700kg，平均品位8.31g/t。伴生硫（333）矿石量685988t，全硫量18933t，平均品位2.76%，折合硫标矿量54095t。

　　根据山东天平信有限责任会计师事务所评估并出具的《莱州金辉矿业有限公司后赵金矿矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2021]第070号），采用“折现现金流量法”进行评估，“莱州金辉矿业有限公司后赵金矿采矿权”在评估基准日的评估价值为1853.89万元。

　　根据山东中评恒信资产评估有限公司评估并出具的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟收购资产涉及的莱州金辉矿业有限公司部分资产市场价值评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第168号），对井巷工程采取重置成本法进行评估。在评估基准日金辉矿业相关资产的评估值为651.90万元。

　　根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金辉矿业有限公司后赵金矿采矿权出让收益市场基准价测算报告》（鲁天平信矿评咨字[2021]第008号），出让收益市场基准价核算结果为983.51万元。

　　鉴于后赵金矿采矿权延续（整合）需缴纳出让收益，双方同意本次转让价格参考评估结果，扣除需缴纳的矿权出让收益后，后赵金矿采矿权以及相关资产转让价格为1522.00万元。

　　根据评估结果，扣除转让矿权的资源量所对应的预估出让收益测算值，经双方协商，本次矿权及相关资产转让价款为人民币（大写）壹仟伍佰贰拾贰万元（￥15,220,000.00元）（含税）。

　　双方同意在标的矿权及相关资产过户至莱州公司名下，双方办理完移交手续且无任何争议；金辉矿业已全部处理完处罚事项，且矿权及所涉土地不存在任何罚款等行政处罚问题；双方配合完成公司所有审批程序等以上事项全部履行完毕后15个工作日内，莱州公司向金辉矿业支付全部矿权及相关资产转让价款。因金辉矿业原因导致上述事项未履行完毕前，莱州公司有权暂停支付款项，且不承担违约责任。

　　莱州公司收购金辉矿业的后赵金矿采矿权，是焦家金矿整合开发所必需，能够确保整合后焦家金矿统一开展规划及建设，有利于保障焦家金矿生产、经营的稳定性。对提升公司盈利水平和经营成果将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

　　为满足加纳《投资促进中心法》规定，卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司（以下简称“纳穆蒂尼”）需向加纳投资促进中心注册，且公司注册资本不低于50万美元。故卡蒂诺资源以自有资金50万美元对纳穆蒂尼公司进行增资。具体内容如下：

　　公司的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）与Cardinal Resources Limited（卡蒂诺资源有限公司，以下简称“卡蒂诺资源”）于2020年6月18日签署《要约实施协议》。山东黄金香港根据澳大利亚联邦《2001年公司法》于2021年3月完成收购卡蒂诺资源的100%股份，卡蒂诺资源成为山东黄金香港的全资子公司。

　　Cardinal Namdini Mining Limited （卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司，以下简称“纳穆蒂尼”）为卡蒂诺资源的全资子公司。基本情况如下：

　　（6）目前，卡蒂诺资源100%持有纳穆蒂尼。增资后，纳穆蒂尼注册资本为50万美元，卡蒂诺资源对其仍然是100%持股。

　　纳穆蒂尼拥有纳穆蒂尼采矿权。截至目前，纳穆蒂尼正在开展社区搬迁、进场道路建设、尾矿库许可申请、早期土石方、营地设计、尾矿库设计等项目建设的前期工作。

　　当地会计师事务所以2021年12月31日为基准日对纳穆蒂尼公司进行审计，折合人民币后，资产总额85,514,288元，负债总额155,325,730元，所有者权益-69,811,443元，主要是以前年度的勘探费用计入损益。

　　卡蒂诺资源本次使用自有资金增资纳穆蒂尼在确保公司及子公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要，预期能够提升未来潜在投资收益。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次增资未来可能存在投资收益不确定的风险。目前加纳政局稳定、营商环境良好，中加经贸关系稳定发展，但仍应持续关注当地环境、矿业投资政策变化等，做好风险防范措施。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2022年8月10日以书面的方式发出通知，8月25日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　公司2022年半年度报告包括A股半年报和H股中期报告，分别根据上海证券交易所上市规则及中国企业会计准则、香港联合证券交易所上市规则及国际财务报告准则编制；其中，A股半年报包括A股半年报全文和摘要，将于2022年8月25日收市后在上海证券交易所网站（）披露；H股中期报告包括中期业绩公告和中期报告，业绩公告将于2022年8月25日收市后在香港交易及结算所有限公司披露网站（）披露；H股中期报告全文将不迟于9月30日在香港交易及结算所有限公司披露网站（）披露。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2022-057号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求，公司已对山东黄金集团财务有限公司半年度财务报告进行审阅，对其经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关规定，现将山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

　　上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行,账号为 ；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为08；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为55666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

　　截至2022年6月30日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,055,843,307.66元。2021年10月27日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金290,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39,873,124.00元。截至2022年6月30日，募集资金余额为336,852,264.14元。

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　截至2022年6月30日，本次募集资金已使用1,055,843,307.66元，余额为336,852,264.14元（不包含2021年10月27日根据公司第六届董事会第十五次会议，使用闲置募集资金290,000,000.00元暂时补充流动资金)。

　　注1：账户余额中包括银行利息扣除手续费后净额39,873,124.00元，未包括补充流动资金29,000万元。

　　2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金290,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500 股境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元，发行价格每股14.70港元。截至2018 年 9月28日，公司向境外公开发行上市外资股（H 股）327,730,000.00 股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至 2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股（H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行上市外资股（H股）356,889,500.00 股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24 港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

　　上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为；招商永隆银行有限公司，账号为；中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为1-1；上海浦东发展银行济南分行，账号为00879；上海浦东发展银行济南分行，账号为00878五个募集资金专户。

　　本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00 、400,000,000.00元港币折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，香港公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。

　　本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额92,974.41元，汇兑损益-1,407,092.03元，期末余额人民币 16,439,499.68元。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

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