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　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税）。截至本年度报告披露日，公司总股本1,680,000,000股。以此计算拟派发现金红利403,200,000.00元，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的50.75%。分红完成后母公司可供分配利润余额为827,088,498.56元。上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定。公司独立董事同意该利润分配方案并发表独立意见。

　　根据国家统计局、中国黄金协会发布的相关数据资料：2021年，我国国内生产总值比上年增长8.1%，经济总量达114.4万亿元，突破110万亿元，人均国内生产总值80,976元，全国居民人均可支配收入比上年实际增长8.1%，社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%。

　　2021年限额以上单位金银珠宝类商品零售总额为3,041亿元，而2018年、2019年、2020年这一部分数据分别为2,758亿元、2,606亿元、2,376亿元，限额以上单位金银珠宝零售总额首次突破3,000亿元大关，比疫情前的2019年还多400多亿元，同比增长29.8%，增幅位列所有商品类别第一名，较2019年增长16.7%，显示出金银珠宝零售业较强的持续增长能力。

　　黄金珠宝行业在疫情期间及后疫情时代经历了行业洗牌，头部企业快速拓展渠道，不断调整市场策略，适应新的竞争环境。从格局演变的态势来看，国内珠宝行业所呈现的港资品牌、国际品牌以及内地珠宝品牌“三足鼎立”局面的发展趋势愈发清晰，从增长模式来看，传统珠宝仍以渠道驱动增长，新兴珠宝受营销驱动。目前国内珠宝市场正逐步实现从“V”字反弹到复苏企稳的过渡，并主要呈现出以下两大特点：

　　黄金首饰消费复苏势头迅猛，黄金在保值需求和工艺升级下销售情况良好。自2020年7月以来，限额以上黄金珠宝品类商品零售额增速逐步恢复，至2021年11月增速均高于限额以上商品零售整体增速，2021年全年同比增长29.8%，持续高速增长。

　　在促消费政策以及节庆消费等因素带动下，黄金首饰消费复苏势头不断增强，其中古法金饰品消费继续强势上涨，成为拉动行业复苏的主要动力。

　　与过去以赠礼和保值为主要目的中老年消费者不同，“千禧一代”和“Z世代”消费者渴望社会认同，但又希望展现个性，对国风国潮的追捧也延展到了黄金饰品领域。黄金的工艺升级极大拓展了产品使用场景，满足了年轻群体配饰方面多元化与个性化的需求。

　　公司主要从事黄金、白银、珠宝、首饰、模具产品的创意研发、加工、批发及零售；各种金属纪念币、章的设计、生产、批发与销售；黄金手表、K金手表、铂金手表、贵金属镶嵌手表与贵金属智能电子穿戴设备的研发，设计与销售；外包装物的生产、加工、批发及零售，黄金白银旧料回收利用；办公用品、礼品、工艺品的批发和零售；普通货物道路运输，贵金属的仓储及物流，会展服务等。

　　按照采购类别区分，公司的采购主要可分为原材料采购和成品采购。原材料采购主要为黄金等原材料的采购；成品采购主要为K进珠宝类产品成品以及部分黄金产品的采购。此外，公司还通过黄金租赁等形式获取部分黄金原材料。

　　整体而言，在保证必要生产、销售所需库存的前提下，公司采用“以销定采”的模式开展原材料采购和成品采购。制定了《原材料及库存风险控制管理规定》、《黄金、白银原材料采购制度》、《产品采购管理制度》、《业务板块风险控制及财务核算暂行办法》、《债务筹资管理办法》等制度，规范采购业务流程，合理规避库存风险。

　　公司采用“以量定产”的原则组织产品生产。黄金产品中的金条产品主要有公司的子公司三门峡中原金银制品自行生产；黄金产品中的黄金首饰、部分黄金制品主要以委托外部工厂加工的方式完成生产；K金珠宝类产品和部分黄金制品以成品采购为主，不涉及公司生产环节。

　　公司的销售模式主要包括直销模式和经销模式。直销模式主要包括直营店渠道、银行大客户渠道、电商渠道等，经销模式主要为加盟店渠道，并在报告期间拓展了线上经销渠道，大大提升线）黄金回购情况

　　公司已入围上金所可提供标准金锭企业名单，在报告期内于线下开设贵金属回购中心、健全完善互联网回购体系，全面开展品牌黄金产品回购业务，拓展公司品牌在黄金回收、加工市场的占有率和影响力。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司营业总收入达到507.58亿元，完成董事会预算销售收入预算目标478.56亿元的106.06%，与2020年营业总收入337.88亿元相比，同比增长50.23%；利润总额达到10.01亿元，完成董事会预算利润总额8.00亿元的125.13%，与2020年实际完成值6.29亿元相比，同比增长59.14%；归属于上市公司股东净利润达到7.94亿元，完成董事会预算净利润6.09亿元的130.38%，与2020年实际完成值5.00亿元相比，同比增长58.84%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议通知于2022年3月28日以电子邮件和书面送达方式向全体监事发出，会议于2022年4月7日在北京以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事4人，实到4人。会议由监事会主席王万明先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。

　　同意公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2022年4月11日，公司总股本为1,680,000,000.00股，以该股本总数为计算基数，预计现金分红总额为403,200,000.00元，占2021年度归属于上市公司普通股股东净利润的50.75%。公司2021年资本公积不转增股本。如在2021年度利润分配预案披露之日起至分红派息股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。同意该利润分配预案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-019）。

　　监事会认为：公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期内经营管理情况和财务状况等事项；公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司监事会成员未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年年度报告》全文及摘要，刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》的《2021年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年度内部控制评价报告》（公告编号：2022-020）。

　　监事会认为：公司关于2022年度银行授信的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会认为：公司预计2022年年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2022年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021）。

　　根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位监事所承担的职责，2021年度，公司全体监事领取的薪酬合计为人民币967,189.52元。每位监事的具体薪酬详见公司《2021年年度报告》第四节。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金的公告》（公告编号：2022-023）。

　　监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次利润分配以分红派息股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，利润分配时，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，具体调整情况公司将另行公告。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润分配预案拟定如下：

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年期初合并报表中未分配利润为1,881,553,141.04元。截至2021年12月31日，公司实现归属于上市公司普通股股东净利润为794,432,297.73元，提取盈余公积116,861,632.53元，未分配利润为2,290,328,922.54元，比期初数增加408,775,781.50元。经第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度拟以分红派息股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2022年4月11日，公司总股本为1,680,000,000.00股，以此股本总数为计算基数，预计现金分红总额为403,200,000.00元，占2021年度归属于上市公司普通股股东净利润的50.75%。分红完成后母公司可供分配利润余额为827,088,498.56元。公司2021年不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　公司于2022年4月7日召开第一届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交股东大会审议。

　　经我们审慎查验，公司2021年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司于2022年4月7日召开第一届监事会第十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。同意该利润分配预案。

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，现将中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日募集资金存放与实际使用的情况报告如下：

　　根据中国证监会《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，公司于2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股（启动回拨机制后最后发行数量1,800.00万股），于2021年1月27日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）5,400万股（启动回拨机制后最终发行数量16,200.00万股），共计公开发行人民币普通股（A股）18,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.99元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2021]01500001号《验资报告》验证，募集资金总额为人民币89,820.00万元。扣除各项发行费用共计人民币6,723.95万元（含税），实际募集资金净额为人民币83,096.05万元，并于2021年2月2日分别汇入本公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为3350）。

　　截至2021年12月31日，公司累计实际使用募集资金52,964.69万元，募集资金专用账户余额41,141.45万元（含利息）。

　　1. 未转出的发行费用1,923.95万元（上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的发行费用），已经由其他账户支付。

　　2. 未转出的已经使用的募集资金8,308.53万元。2022年4月7日，本公司第一届第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司为提高募集资金使用效率，拟在募投项目实施期间，采用以自有资金方式先行支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　公司2021年度已经由自有资金先行支付募投项目所需资金8,308.53万元，于2022年度进行等额置换。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为3350）。2021年1月29日，公司与兴业银行股份有限公司北京分行营业部、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。

　　截至2021年12月31日，公司严格按照上述《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2021年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《2021年公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　公司于2021年4月19日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币24,656.16万元置换已投入募投项目的自筹资金。其中区域旗舰店建设项目使用募集资金21,432.79万元，信息化平台升级建设项目2,220.09万元，研发设计中心项目1,003.28万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]1-954号）。公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金24,656.16万元。

　　公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　注1：“募集资金本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际募集资金置换预先投入自筹资金。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金的议案》，同意公司为提高资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金使用成本，在实施募集资金投资项目“区域旗舰店建设、信息化平台升级建设、研发设计中心项目”期间，根据实际情况使用自有资金方式支付募投项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，后续定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转至公司一般账户或子公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构针对上述事项发表了明确的同意意见。现将相关事项公告如下：

　　经中国证监会《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，公司2021年公开发行人民币普通股(A股)股票180,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.99元，募集资金总额为人民币898,200,000.00元。扣除各项发行费用共计人民币67,239,500.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币830,960,500.00元，并于2021年2月2日分别汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行（以下简称“兴业银行”）（账号为779）和中信银行北京中粮广场支行（以下简称“中信银行”）（账号为3350）的募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2021]01500001号）。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行的募集资金专用账户（账号为779）及中信银行的募集资金专用账户（账号为3350）。2021年1月29日，公司与兴业银行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议”》），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　1．公司目前销售的黄金珠宝产品主要为自行生产及委外加工，主要原料采购为上海黄金交易所采购，鉴于市场金价波动频繁，募集资金专户的审批流程较长，如所有采购款项直接从专户支出，将影响采购效率，形成波动风险。公司各地门店部分产成品采购主要为北京总部集中采购，需要以自有资金先行统一支付。

　　2．信息化平台升级建设项目及研发设计中心项目部分支出较为繁杂且细碎，募集资金专户的审批流程较长，所有费用直接从专户支出，将影响项目的建设和运营效率。

　　3．募投项目支出包括员工工资，对支付的时效性要求较高，且按照银行结算监管要求，不适宜直接从募集资金专户支出。

　　基于公司业务开展的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司拟申请在募投项目实施期间，采用以自有资金方式先行支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换；并从募集资金专户划转至公司一般账户或子公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　区域旗舰店建设项目由各地新设自营店管理子公司发起铺备货申请，经子公司店面项目负责人、财务经理及公司总经理签批后，报公司生产管理部门库存需求，同时合并相关直营店面其他支出定期编制“募集资金使用明细表”上报公司资产财务部，公司财务经理及总会计师对“募集资金使用明细表”所列示的内容进行审查，审批通过后再从募集资金专户进行划款。其中，子公司财务经理及总经理负责子公司募集资金列支费用的判断、审核及资金支付；公司资产财务部负责安排募集资金支付各子公司已支付的自有资金。

　　各承担公司信息化平台升级建设项目的子公司或部门发起支付或报销申请，经子公司相关项目负责人、财务经理及公司总经理，或经公司部门总经理、分管领导签批后，定期将“募集资金使用明细表”上报公司资产财务部，公司财务经理及总会计师对“募集资金使用明细表”所列示的内容进行审查，审批通过后再从募集资金专户进行划款。其中，子公司财务经理及总经理负责子公司募集资金列支费用的判断、审核及资金支付，部门总经理或分管领导负责相关部门募集资金列支费用的判断、审核；公司资产财务部负责安排募集资金支付各子公司或各部门已支付的自有资金。

　　各承担公司研发设计中心项目的子公司或部门发起支付或报销申请，经子公司相关项目负责人、财务经理及公司总经理，或经公司部门总经理、分管领导签批后，定期将“募集资金使用明细表”上报公司资产财务部，公司财务经理及总会计师对“募集资金使用明细表”所列示的内容进行审查，审批通过后再从募集资金专户进行划款。其中，子公司财务经理及总经理负责子公司募集资金列支费用的判断、审核及资金支付，部门总经理或分管领导负责相关部门募集资金列支费用的判断、审核；公司资产财务部负责安排募集资金支付各子公司或各部门已支付的自有资金。

　　公司以自有资金方式先行支付募投项目所需资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2022年4月7日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金的议案》，同意公司根据实际情况使用自有资金支付募投项目中涉及的应付款项。

　　公司使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东的权益。因此，同意公司使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金。

　　公司使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东的权益。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金。

　　《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●问题征集方式：投资者可于2022年4月8日(星期五)至4月14日(星期四)16:00前访问，或通过公司邮箱进行提问。中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）将在说明会上对投资者普遍关注的问题，在信息披露允许范围内进行回答。

　　公司已于2022年4月11日在上海证券交易所网站（）披露了《2021年年度报告》全文及摘要，并于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》上刊登了《2021年年度报告摘要》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司情况，公司将于2022年4月15日上午10:00-11:30举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题，在信息披露允许范围内进行交流。

　　本次投资者说明会通过网络方式召开，公司将针对业绩和经营情况与投资者进行交流，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司董事长陈雄伟先生、总会计师魏浩水先生、董事会秘书先生将参加本次会议（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　（一）投资者可于2022年04月08日(星期五)至04月14日(星期四)16:00前通过访问或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题，在信息披露允许范围内进行回答。

　　（二）投资者可在2022年04月15日(星期五)上午10:00-11:30，通过互联网登录全景网“投资者关系互动平台”（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过全景网“投资者关系互动平台”（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于2022年3月28日以电子邮件和书面送达方式向全体董事发出，会议于2022年4月7日在北京以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会9人。会议由董事长陈雄伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　同意公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2022年4月11日，公司总股本为1,680,000,000.00股，以该股本总数为计算基数，预计现金分红总额为403,200,000.00 元，占2021年度归属于上市公司普通股股东净利润的50.75%。公司2021年资本公积不转增股本。如在2021年度利润分配预案披露之日起至分红派息股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-019）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年年度报告》全文及摘要，刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》的《2021年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年度内部控制评价报告》（公告编号：2022-020）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2022年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021）。

　　根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位董事、高级管理人员所承担的职责，2021年度，公司全体董事、高级管理人员领取的薪酬合计为人民币6,988,698.00元。每位董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司《2021年年度报告》第四节。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金的公告》（公告编号：2022-023）。

　　为建立健全现代企业制度，促进公司的运营效率和经营效益持续增长，特制定该办法以确定经理层成员业绩与薪酬考核管理规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编：2022-024）。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司及其控股子公司（中国黄金集团营销有限公司、中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司、中金珠宝（天津）有限公司、中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司、江苏黄金有限公司、上海黄金有限公司、央创（深圳）时尚文化发展有限公司、中国黄金集团黄金珠宝（郑州）有限公司、中金珠宝（三亚）有限公司、中金珠宝（青岛）有限公司、中金精炼（深圳）科技集团有限公司、中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司、四川中金珠宝有限公司）

　　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、生产管理、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、业务外包、信息系统、信息传递、内部监督等方面。

　　公司重点关注的业务包括品牌推广业务、直营业务管理、加盟业务管理、信用风险管理、原料及产品采购、资产管理、资金管理以及对控股子公司的管控。

　　（2）对于非日常交易事项、交易和会计科目缺乏明确适当的会计处理方法，或事项未根据公司最新信息和管理层对企业运营的理解做出记录、处理和汇报，非日常交易和事项没有获得相关的、充分可靠的数据；

　　（3）重大事项，如债务重组、非货币易、公允价值的计量、收购兼并、资产减值等的会计处理不合理，会导致会计信息扭曲，无法如实反映企业实际经营情况；

　　（4）资产、负债账实不符，虚增或虚减资产、负债；资产计价方法随意变更；提前、推迟甚至不确认资产、负债等；

　　（6）对外提供的财务报告审核不严或审计不当，出现报告虚假和重大遗漏，可能误导投资者等报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序；

　　（8）由于筹融资方案制定不合理或决策不当，可能造成公司负债结构失衡，长短期借款结构不合理引发偿债风险等；

　　（9）未经授权对外订立担保合同，或者担保合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业诉讼失败、权利追索被动、经济利益和形象信誉受损；

　　（10）未经授权发货或发货不符合合同约定，可能导致货物损失或客户与企业的销售争议、销售款项不能收回。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　对于日常运行中发生的财务报告内部控制一般缺陷，一经发现，立即督促整改，使风险可控，于内部控制评价报告基准日不构成实质性影响。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　报告期内,公司及其所属企业在人力资源管理、合同管理、信息系统等方面存在非财务报告内部控制一般缺陷，公司通过检查测评、跟踪整改等形式，督促及时改进。于内部控制评价报告基准日不构成实质性影响。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　报告期内，公司坚持问题导向和风险导向，对纳入评价的业务和事项进行了有效的内部控制。内部控制规范运作，运行良好。在抓好内控工作的同时，公司还对部分重点下属公司进行了各类专项审计和检查。2022年，公司将继续更新和完善内部控制制度，规范内部控制制度的全面执行，不断强化内部控制监督检查，优化内控管理体系，提高公司规范运作和管控能力，促进公司高质量发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　2022年4月7日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司2022年预计日常关联交易总额为3300万元。本议案关联董事陈雄伟先生、王琪女士、王雯女士、魏浩水先生、李晓东先生回避表决。

　　监事会认为：公司预计2022年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　经我们审慎查验，公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。

　　本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将《关于公司2022年年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　经我们审慎查验，公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。

　　公司与关联人预计发生的日常关联交易是公司开展的正常经营活动，并遵循了公平、自愿的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审计委员会同意上述关联交易事项的开展，并同意将该议案提交董事会审议。

　　注：2021年市场回暖，客户数量明显增加，导致2021年京东自营店实现销售164,642.70万元，超出预期关联交易金额。

　　从中国黄金集团有限公司及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。

　　关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

　　上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见》；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2022年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　应回避表决的关联股东名称：中信证券投资有限公司、宁波梅山保税港区雾荣投资管理合伙企业（有限合伙）、北京建信股权投资基金（有限合伙）。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记，受疫情管控影响，未办理登记无法参加现场会议。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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