中安九一九汽车制造（厦门）有限公司，发行人原 控股子公司，已于2022年11月转让给非关联第三方

　　诸暨联动股权投资合伙企业（有限合伙），发行人 原股东，已于2022年4月20日注销，原名为杭州联动 投资合伙企业（有限合伙）

　　上海极安达企业管理咨询有限公司，发行人原股 东，已于2022年1月21日注销，原名为厦门市极安投 资咨询有限公司

　　《国安达股份有限公司2019年年度报告》《国安达股份有限公司2020年年度报告》《国安达股份有限 公司2021年年度报告》

　　天健会计师出具的天健审(2020)13-1号、天健审 (2021) 13-9号、天健审(2022) 13-22号《审计报告》

　　天健会计师出具的天健审〔2023〕13-2号《关于国 安达股份有限公司内部控制的鉴证报告》

　　天健会计师出具的天健审〔2023〕13-3号《关于国 安达股份股份有限公司最近三年及一期非经常性损 益的鉴证报告》

　　《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定 对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》

　　《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定 对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次 修订稿）》

　　发行人为本次发行制作的《国安达股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明 书》

　　本所为发行人本次发行制作的《泰和泰（北京）律 师事务所关于国安达股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票之法律意见书》

　　本所为发行人本次发行制作的《泰和泰（北京）律 师事务所关于国安达股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票之律师工作报告》

　　经发行人创立大会审议通过，并经历次股东大会审 议修订，现行有效之《国安达股份有限公司章程》

　　《中华人民共和国公司法》（指2005年修订、2013 年修订和2018年修订，本法律意见书如无特别说 明，均指2018年修订）

　　第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第18号》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证 监发〔2001〕37号）

　　《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第5 号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关 注要点（简易程序）》

　　泰和泰（北京）律师事务所接受发行人委托，担任发行人以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《第 12号编报规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2．发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；相关主体对其提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，并依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作出判断。

　　4．本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、评级及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评级、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　5．本所同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。

　　6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。

　　7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实、国家正式公布、实施的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。

　　1．2022年 4月 21日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021年年度股东大会通过之日起至 2022年年度股东大会召开之日止。

　　2．2022年 5月 23日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　3．2023年 1月 12日，发行人召开第四届董事会第七次会议，根据 2021年年度股东大会的授权，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

　　4．2023年 2月 2日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

　　5．2023年 2月 7日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于调整公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告（修订稿）》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　6．2023年 2月 23日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告（二次修订稿）》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司内部控制鉴证报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于真实性、准确性、完整性的议案》等与本次发行相关的议案。

　　根据上述董事会、股东大会批准，本次发行最终方案的具体内容如下： 1．本次发行股票的种类和面值

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次发行的发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 909号私募证券投资基金。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　根据公司与前述认购对象签署的股份认购协议，本次发行的发行对象均已承诺其认购资金的来源合法合规，不存在洗钱行为；不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或间接通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、保底收益或者其他补偿的情形。

　　本次发行的发行对象中，陈皓、郑宜愚为自然人投资者，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。

　　厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的私募投资基金“博芮东方价值33号私募证券投资基金”、锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的私募投资基金“中和资本耕耘 909号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前述私募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投资基金管理人登记。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 1月 17日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 31.27元/股。

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　127,980,000股的30%，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。本次发行具体认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　本次发行拟募集资金总额为 91,626,603.52元，不超过最近一年末净资产20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行决议的有效期限为 2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　（三）股东大会授权发行人董事会办理本次发行事宜的授权程序和范围 发行人2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体包括：

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　授权董事会在符合《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》以及《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜； （10）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　上述授权期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　经核查，本所律师认为，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　1．发行人已依照法定程序对本次发行所涉事项作出决议，决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　3．发行人本次发行除尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已取得了必要的授权和批准。

　　发行人系由洪伟艺、联动投资等16名股东作为发起人，由国安达有限以截至2013年05月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2013年8月28日取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为，注册资本为6,120万元。发行人现持有厦门市工商局核发的统一社会信用代码为64D的《营业执照》。

　　发行人于2020年9月16日经中国证监会作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股3,199.5万股，于2020年10月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“国安达”，股票代码为“300902”。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形，发行人股票仍在深圳证券交易所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。

　　1．根据发行人本次发行相关会议资料、公告并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2．根据发行人本次发行相关会议资料、公告并经本所律师核查，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格为31.27元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　根据发行人提供的说明等资料并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　1．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条所列的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》和发行人出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审(2022) 13-22号）和发行人出具的说明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形； （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、个人信用报告、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律师检索信用中国网站（）、中国证监会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、深圳证券交易所网站之“监管信息公开”（）、深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（）、北京证券交易所网站之“纪律处分”（）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

　　（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员调查表、个人信用报告、公安机关出具的个人无犯罪记录证明、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、人民法院公告网（）、信用中国（）、中国检察网（）等网站，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）根据相关政府主管部门出具的证明和发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：

　　（1）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人募集资金拟用于主营业务相关项目建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；

　　（2）根据本次发行方案和发行人出具的说明，并经本所律师核查，本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2021年年度股东大会已授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021年年度股东大会通过之日起至 2022年年度股东大会召开之日止。发行人第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过本次发行有关的议案。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条和第二十八条关于适用简易程序之规定。

　　4．根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 909号私募证券投资基金，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

　　5．根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格为 31.27元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条和第五十九条之规定。

　　1．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在《审核规则》第三十五条第二款规定的不得适用简易程序的情形，具体如下：

　　（1）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

　　（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律师检索信用中国网站（）、中国证监会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、深圳证券交易所网站之“监管信息公开”（）、深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（）、北京证券交易所网站之“纪律处分”（）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

　　（3）根据本所自查并经本所律师检索中国证监会及上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所官方网站，本次发行的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

　　根据发行人 2022年第三季度报告、本次发行方案、《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》、发行人出具的说明等资料并经本所律师核查，本次发行满足下列条件：

　　3．本次拟发行股票数量为2,930,176股，不超过本次发行前公司总股本127,980,000股的30%。

　　4．本次募集资金的非资本性支出为铺底流动资金，拟使用募集资金金额为2,700.00万元，占拟募集资金总额的比例为 29.47%，未超过拟募集资金总额的30%。

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有关部门的核准。

　　（二）经核查，本所律师认为，发起人签署的《关于整体变更设立国安达股份有限公司发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）经核查，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，已履行相关法律程序，其设立合法、有效。

　　1.根据《审计报告》、发行人的说明等资料，并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》核定经营范围内的业务，主要从事自动灭火装置的研发、生产和销售。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有与业务经营有关的独立业务体系，拥有业务经营所需的相关资产和技术。

　　2.根据发行人控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人合法拥有并使用与经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权以及生产厂房及设备、办公场所及设备、专利、注册商标、域名等财产的所有权、使用权。不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有而损害发行人利益的情况。

　　根据发行人及其高级管理人员、财务人员的确认等资料，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人、发行人以外的其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司的情况。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议等资料，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员，设置了华安安全技术、证券事务部、财务中心、企业管理部、投资管理部、技术中心、市场部、营销中心、生产供应中心、品质保障部等业务和职能部门。发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　1. 发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产，取得了相关经营许可或备案手续，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系，具有面向市场自主经营的能力。

　　2. 根据《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度的净利润均为正数。发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人具有独立性。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2022年 9月 30日的发行人股东名册、发行人《2022年第三季度报告》，截至 2022年 9月 30日，发行人前 10名股东及持股情况如下：

　　根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人的控股股东为洪伟艺，共同实际控制人为洪伟艺、洪清泉、洪俊龙，其基本情况如下：

　　经核查，截至本法律意见书出具日，洪伟艺直接持有发行人 4,381.27万股股份，通过中安投资间接持有发行人 1,000.00万股股份，合计持股比例为42.05%，洪清泉直接持有发行人 4.08%的股份，洪俊龙直接持有发行人 4.64%的股份，洪清泉、洪俊龙均为洪伟艺之子，三人可实际支配的发行人股份表决权合计 50.77%，超过发行人股份总数的二分之一；报告期初至今，洪伟艺担任发行人的董事长兼总经理，洪清泉担任发行人的董事兼总工程师，能够对公司的董事会、股东大会的决议产生重大影响，对公司战略及经营决策产生着重大影响。因此，洪伟艺、洪清泉、洪俊龙为发行人的共同实际控制人。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洪伟艺为发行人的控股股东，洪伟艺、洪清泉、洪俊龙为发行人的共同实际控制人，且在报告期内没有发生变更。

　　根据发行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》等资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，洪伟艺分别将其持有的发行人 278万股股份质押给厦门国际银行股份有限公司厦门分行，将其持有的发行人 280万股股份质押给深圳市中小担小额有限公司，将其持有的发行人 126万股股份质押给厦门市集美区融资担保有限公司，将其持有的发行人 40万股股份质押给招商银行股份有限公司厦门分行；中安投资将其持有的发行人 120万股股份质押给招商银行股份有限公司厦门分行。

　　除上述情况外，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。

　　如本法律意见书之“四、发行人的设立”所述，发行人的设立符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，已履行相关法律程序，其设立合法、有效。

　　（二）发行人首次公开发行股票并上市，股本总额增加至 12,798万股 发行人于 2020年 9月 16日经中国证监会作出注册决定，首次向社会公开发行人民币普通股 3,199.5万股，于 2020年 10月 29日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“国安达”，股票代码为“300902”。首次公开发行股票并上市完成后，发行人注册资本由 9,598.50万元变更为 12,798万元，股本由9,598.50万股变更为 12,798万股。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2021年12月6日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过实施2021年限制性股票激励计划，并于2021年12月7日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案和向激励对象首次授予限制性股票的议案，同意以2021年12月7日为首次授予日，向符合授予条件的131名激励对象授予238.8万股限制性股票，授予价格为21.42元/股。激励对象有权在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得发行人增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。截至本法律意见书出具日，发行人2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属，发行人自首次公开发行股票并上市后的股本总额未发生变动。

　　发行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，洪伟艺分别将其持有的发行人 278万股股份质押给厦门国际银行股份有限公司厦门分行，将其持有的发行人 280万股股份质押给深圳市中小担小额有限公司，将其持有的 126万股股份质押给厦门市集美区融资担保有限公司，将其持有的发行人 40万股股份质押给招商银行股份有限公司厦门分行；中安投资将其持有的发行人 120万股股份质押给招商银行股份有限公司厦门分行。

　　除上述情况外，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。

　　根据发行人的确认、相关部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人实际从事的业务与《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经取得开展经营业务所必需的资质证书、许可。

　　根据发行人的说明及本所律师核查，发行人未在中国以外的国家或地区从事经营活动，亦未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。

　　根据发行人的说明，发行人的主营业务为自动灭火装置的研发、生产和销售。根据《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人的确认，2019年、2020年、2021年、2022年 1-9月，发行人主营业务收入分别为 27,710.19万元、27,554.63万元、25,281.53万元，18,313.82万元，分别占发行人当期营业收入的99.91%、99.91%、99.69%、99.76%。本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变化。

　　根据厦门市工商局、国家税务总局厦门市集美区税务局、厦门市集美区应急管理局、厦门市住房公积金中心、厦门市自然资源和规划局、厦门市人力资源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师网络检索信用中国网站（）、相关政府主管部门网站，发行人或其控股子公司报告期内未受到上述政府主管部门的重大处罚。根据《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人的《营业执照》、发行人的说明等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人主营业务报告期内未发生重大变化；不存在持续经营的法律障碍。

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计准则第 36号--关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：

　　6.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。

　　根据发行人的确认、《审计报告》《2022年第三季度报告》等，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易的具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。

　　经本所律师核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已按照《公司章程》等公司治理文件规定履行审批手续，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。

　　发行人在现行的《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

　　为规范和减少关联交易，发行人持股 5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员向发行人出具了关于规范关联交易的承诺，经本所律师核查认为，该等承诺的内容真实、有效，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的关联交易。

　　根据发行人控股股东、实际控制人的确认等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业未从事与发行人相同或类似业务的同业竞争情况。

　　为避免同业竞争，发行人控股股东洪伟艺及其配偶黄梅香、实际控制人洪伟艺、洪清泉、洪俊龙、持股 5%以上的股东中安投资已分别出具了关于避免同业竞争的承诺，经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争，并承诺将对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，该等承诺系承诺人真实意思表示，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等规定。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　根据发行人提供的相关不动产权证并经本所律师核查，截至 2022年 12月31日，发行人及其控股子公司合法拥有 4宗国有土地使用权，除涞水中汽客的土地正在办理产权证书外，发行人控股子公司已取得其他土地使用权的权属证书，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权”。

　　根据发行人提供的相关不动产权证并经本所律师核查，截至 2022年 12月31日，除华安安全技术研发中心项目-1#楼-1正在办理产权证书外，发行人控股子公司已取得其他 5处房屋的权属证书，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）房产”。

　　根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有的主要生产经营设备均为生产、研发等经营所必须的设备和工具，现时均由发行人及其控股子公司合法占有、使用。发行人及其控股子公司拥有的车辆均为其生产经营所需，不存在权属争议。

　　根据发行人提供的资料，截至 2022年 12月 31日，发行人及其控股子公司拥有 21项国内注册商标，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（四）发行人注册商标”。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 12月 31日，发行人及其控股子公司拥有的专利共计 188项，其中发行人拥有发明专利 18项、实用新型 85项、外观设计 2项，中汽客拥有发明专利 12项、实用新型 54项、外观设计 13项。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（五）发行人专利”。

　　根据发行人提供的资料，截至 2022年 12月 31日，发行人及其控股子公司拥有 11项软件著作权。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（六）发行人软件著作权”。

　　截至本法律意见书出具日，发行人拥有 10家控股子公司，即中汽客、欧士曼、华安安全技术、华安研究中心、江西国安达、涞水中汽客、湖南百安、中泓安、国安达电子、样样好，6家参股公司，即湖南南岭、防护家、丫丫云链、南京国安达、郑州中汽客、极安达安全，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（七）发行人拥有的出资、权益或股权”。

　　根据本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自建、投资、申请等方式合法取得，除涞水中汽客有一宗土地正在办理土地使用证、华安安全技术尚有一处自建房屋正在办理房产证外，其他土地、房产、专利、商标等并已取得完备的权属证书。

　　截至 2022年 12月 31日，发行人及其控股子公司主要房屋租赁 8项，其中有 7未办理房屋租赁登记备案手续，有 2项出租方不能提供所出租房屋的产权证明等文件。根据发行人的确认，发行人及其控股子公司承租的房产主要用于仓储、办公或公司员工的住宿，对于房屋结构并无特殊要求，可替代性较强。

　　若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人及其控股子公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人及其控股子公司造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人及其控股子公司的正常经营活动产生重大不利影响。经本所律师核查以及发行人确认，发行人及其控股子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人及其控股子公司的实际使用。

　　根据公司控股股东洪伟艺、实际控制人洪伟艺、洪清泉、洪俊龙出具的承诺函，若发行人及/或其控股子公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述租赁房屋的租赁关系无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁并遭受经济损失， 或被有权政府部门处罚，或被其他第三方追索而产生的一切经济损失，公司控股股东洪伟艺、实际控制人洪伟艺、洪清泉、洪俊龙承担公司及/或其控股子公司因此遭受的相关损失或处罚金额。

　　综上所述，本所律师认为，虽然发行人及其控股子公司上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人及其控股子公司的生产经营受到严重影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

　　根据本所律师核查，截至 2022年 12月 31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效。

　　经本所律师核查认为，以上合同均由发行人或其控股子公司与他方签署，合同条款的约定真实、合法、有效，合同履行不存在法律障碍。

　　根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金额较大、对发行人正常生产经营及资产有不利影响的侵权之债。

　　根据《审计报告》、发行人确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

　　根据《2022年第三季度报告》、发行人的说明和本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人运营过程中必要的往来款项，不存在纠纷。

　　根据本所律师核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人实施 2021年限制性股票激励计划授予限制性股票，但该等限制性股票尚未归属，发行人自首次公开发行股票并上市完成后的股本总额未发生变动，没有发生合并、分立、增资、减资、重大收购或出售资产的行为。

　　（二）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。

　　（一）发行人《公司章程》的制定以及近三年的历次修订已经履行了必要的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已经按照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法律程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定

　　根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等机构和职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设立四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了华安安全技术、证券事务部、财务中心、企业管理部、投资管理部、技术中心、市场部、营销中心、生产供应中心、品质保障部等业务和职能部门。

　　经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则的内容和设定的决策程序、议事程序等均系依照《公司法》《公司章程》的相关规定制定，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　根据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议等会议资料，经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　发行人现任董事 7名，其中独立董事 3名；监事 3名，其中职工代表监事 1名；高级管理人员 7名，包括总经理 1名（董事长兼任），常务副总经理 2名，副总经理 3名，董事会秘书 1名（副总经理兼任），财务总监 1名，总工程师 1名（副总经理兼任）。

　　经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）发行人最近三年内，董事、监事、高级管理人员的任免及其变化 经核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的任职及其变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。

　　发行人现有独立董事3名，经本所律师核查认为，发行人选聘的独立董事的组成、人数符合《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定。

　　根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至报告期末执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。

　　根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明，以及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税务部门的重大行政处罚。

　　根据发行人的说明并经本所律师查询福建省生态环境厅网站、厦门市生态环境局网站、厦门市集美生态环境局网站、漳州市生态环境局网站、江西省生态环境厅网站、新余市生态环境局网站、湖南省生态环境厅网站、岳阳市生态环境局网站、永州市生态环境局网站、河北省生态环境厅网站、保定市生态环境局网站、云南省生态环境厅网站、昆明市生态环境局网站、江苏省生态环境厅网站、南京市生态环境局网站、河南省生态环境厅网站、郑州市生态环境局网站等，报告期内，发行人及其控股子公司未受到涉及环境保护的行政处罚。

　　本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司的经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　根据发行人的说明以及相关质量监督管理部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

　　根据发行人提供的资料、安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面相关的法律、法规而受到行政处罚的情况。

　　根据《募集资金使用可行性分析报告》、发行人关于本次发行的董事会及股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额为91,626,603.52元，募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元