本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚江新材”）于2022年11月2日召开了第六届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司顶立科技进行股份制改制的议案》，公司控股子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）拟进行股份制改制，整体变更为股份有限公司，本次控股子公司拟进行股份制改制事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　9、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；3D打印服务；3D打印基础材料销售；增材制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表面处理及热处理加工；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　顶立科技改制采用整体变更的方式，以顶立科技的现有股东作为发起人，采取发起设立的方式将顶立科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次顶立科技改制为股份有限公司的基准日为 2022年7月31日。

　　根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年9月20日出具的“容诚审字[2022]610Z0166号”《湖南顶立科技有限公司审计报告》，截至2022年7月31日，顶立科技净资产为人民币789,739,861.59元。

　　全体发起人拟以2022年7月31日为顶立科技股份改制的审计、评估基准日，以经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产人民币789,739,861.59元，按照1:0.0505的比例折为股份有限公司的股本总额39,892,752.00元，股份总数为39,892,752.00股，每股面额为1元，剩余的749,847,109.59元计入资本公积。

　　整体变更完成后，顶立科技的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。整体变更前顶立科技的全部资产、业务、债权、债务及人员均由整体变更后的股份有限公司承继，顶立科技的全部权利义务由整体变更后的股份有限公司享有和承担。

　　股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式

　　长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙） 190.1150 4.7657 长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙） 190.1150 4.7657 净资产折股

　　长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙） 114.0690 2.8594 长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙） 114.0690 2.8594 净资产折股

　　长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 114.0690 2.8594 长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 114.0690 2.8594 净资产折股

　　长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙） 38.0230 0.9531 长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙） 38.0230 0.9531 净资产折股

　　芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙） 38.0230 0.9531 芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙） 38.0230 0.9531 净资产折股

　　共青城工善二号投资合伙企业（有限合伙） 6.0021 0.1505 共青城工善二号投资合伙企业（有限合伙） 6.0021 0.1505 净资产折股

　　嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙） 38.0000 0.9526 嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙） 38.0000 0.9526 净资产折股

　　合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 38.0000 0.9526 合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 38.0000 0.9526 净资产折股

　　长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业（有限合伙） 45.9627 1.1522 长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业（有限合伙） 45.9627 1.1522 净资产折股

　　湖南高新创业投资集团有限公司 79.8559 2.0018 湖南高新创业投资集团有限公司 79.8559 2.0018 净资产折股

　　湖南五矿高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 40.1143 1.0056 湖南五矿高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 40.1143 1.0056 净资产折股

　　北京高新创投中机投资管理有限公司 13.2390 0.3319 北京高新创投中机投资管理有限公司 13.2390 0.3319 净资产折股

　　本次顶立科技股份制改制是实现顶立科技在境内上市的必要条件。进行股份制改制有利于进一步建立健全顶立科技的公司治理结构和内部控制机制，提升其经营管理水平，有助于其拓宽融资渠道、增强核心竞争力。

　　公司与顶立科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。顶立科技具有独立面向市场能力和持续经营能力，其进行股份制改制不会影响上市公司维持独立的上市地位。顶立科技未来持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体经营规划和未来发展战略。

　　经审核，公司独立董事认为：本次控股子公司顶立科技进行股份制改制，有利于提升其公司治理和规范运作水平，并拓宽融资渠道、增强核心竞争力，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意控股子公司顶立科技进行股份制改制。