北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）、中国金融新闻网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本次发行的发行价格119.88元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“专用设备制造业”（C35），截至2022年10月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为33.10倍。本次发行价格119.88元/股对应的发行人2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为56.75倍，高于中证指数有限公司2022年10月14日（T-3日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为71.45%，高于同行业可比公司2021年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　证券代码 证券简称 2021年扣非前EPS（元/股） 2021年扣非后EPS（元/股） T-3日股票收盘价（元/股） 对应的静态市盈率-扣非前（2021年） 对应的静态市盈率-扣非后（2021年）

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司无限售条件的A股流通股数量为1,517.44万股，占本次发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素：

　　瑞思迈为一家全球领先的家用呼吸机产品生产商。随着公司呼吸机产品的推出及进入到海外市场，公司开始在国际巨头所占领的家用无创呼吸机产品市场展开了竞争。2013年5月以及2016年4月，瑞思迈先后向美国南加州地区法院提起诉讼，起诉公司和3B公司于美国销售的呼吸机、面罩产品侵犯其专利权；2013年5月、2013年7月以及2016年4月，瑞思迈又先后向美国国际贸易委员会（ITC）依据美国《1930年关税法》第337节提起了指称公司和3B公司在进口贸易中不公平竞争行为的调查申请（337调查）；同期，瑞思迈还在德国以公司侵犯其专利权为由，对公司提起了相关专利诉讼。瑞思迈提起的针对公司的专利纠纷事项一方面使公司产生了应诉的成本负担，另一方面也一定程度干扰了公司的快速发展。有关公司与瑞思迈的专利纠纷的具体情况详见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“九、报告期内与瑞思迈专利纠纷的情况”。

　　2017年1月，瑞思迈与公司、3B公司就相互针对对方所提起的专利诉讼、争议与其他纠纷达成全球和解。基于前述各方签署的和解协议，各方撤销了在ITC的337调查，在美国各地方法院、中国法院和德国法院的诉讼，以及相关专利局的专利有效性异议案件。根据和解协议，各方于协议生效之日起至2021年12月31日止的期间内，均不得提出新的专利挑战（包括专利诉讼、专利无效和专利异议等专利纠纷）；如任何一方提起新的专利侵权诉讼，需提前通知对方并先通过协商解决纠纷。2019年度至2021年度，涉诉产品于其诉讼涉及的国家或地区的合计销售收入分别为348.64万元、23.73万元及0.00万元，占公司当期销售收入的比例分别为1.35%、0.04%及0.00%。

　　在公司与瑞思迈的专利纠纷中，公司的涉诉专利不涉及公司的核心专利技术。瑞思迈长期在美国、新西兰、日本、欧洲等全球重要的呼吸机消费市场开展专利布局，形成了自身的专利保护体系。与瑞思迈相比，公司无论是专利布局的数量，还是布局的国家或地区，均存在一定差距。截至2021年12月31日，公司于境内取得 388项专利，于境外取得 27项专利；经查询智慧芽网站（），瑞思迈于境内取得 368项专利，于境外取得3,727项专利。公司所取得的境外专利的数量以及境外专利覆盖的国家或地区相对较少。在瑞思迈设置专利保护的相关国家或地区，其具有优势地位，公司不能排除瑞思迈基于其在呼吸机、耗材和医用产品专利保护方面取得的既有优势而向公司提起新的专利侵权诉讼或专利无效申请等专利纠纷的可能。而且，和解协议也已于2021年12月31日到期，如果瑞思迈不再寻求和解，也不能排除对方会重启专利纠纷、诉讼的可能。若瑞思迈向公司提起新的专利侵权诉讼或专利无效申请，将会对公司涉诉所在国家或地区的销售经营产生不利影响。

　　同时，随着公司近年来业务规模及产业链影响力的不断扩大，公司对境外呼吸机、耗材和医用产品市场的原有竞争格局形成了挑战，因此并不能排除瑞思迈或其他竞争对手针对公司的其他产品在全球范围内提起新的专利侵权诉讼或专利无效申请等专利纠纷的可能。若瑞思迈或其他竞争对手提起新的专利纠纷，公司的品牌形象可能在涉诉所在国家或地区受到负面影响，不利于公司于该地区的经营发展，进而对公司涉诉所在国家或地区的销售经营产生不利影响。

　　如果公司与瑞思迈或其他竞争对手发生新的专利侵权诉讼或专利无效申请等专利纠纷，这将导致公司增加因纠纷事项产生的应诉等运营成本，耗费较大诉讼费用，给公司财务上造成一定负担与成本，并消耗公司原本专注于产品提升与市场开拓的精力，影响公司对产品研发投入。部分经销商可能会因为公司产品是否构成侵权未有定论而减少从公司采购涉诉产品的数量或者推迟订单下达时间，进而可能影响公司销售收入、抑制公司的生产规模。公司的品牌推广也可能在涉诉国家或地区受到负面影响，品牌美誉度会有所下降，品牌推广费用可能会有所增加。

　　专利侵权诉讼或专利无效申请案件的审理结果通常存在一定不确定性，在该等专利纠纷中，一旦有关司法或行政等机关作出对公司不利的裁决或命令，公司可能会产生赔偿责任，且公司在相关国家或地区的业务活动可能会受到禁止或限制，包括可能被要求停止生产、进口、销售被控侵权的产品；对于已经签订的订单，如果客户拒绝公司调整产品设计或拒绝延长发货时间，公司可能面临客户取消订单甚至索赔的情形，从而对公司的客户关系以及未来订单造成一定负面影响；

　　对于后续拟生产的产品，公司相应需要调整生产规划使得相关产品的成本上升。此外，公司的知识产权保护范围可能被削减或失效，公司现有产品的技术方案可能无法继续使用而需要短期内重新开发相关技术保护方案，增加公司技术开发的工作量和研发投入。上述情形将导致公司经营的不确定性，损害公司既有的竞争优势，对公司品牌产生负面影响，进而对公司业绩造成不利影响。

　　公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司被第三方提出知识产权侵权或自有知识产权受到第三方侵害均可能会对公司经营构成不利影响。一方面，可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，公司正在开发或未来拟开发的产品可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，导致公司面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，从而可能产生开支、支付损害赔偿，以及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售产品。另一方面，由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止，则公司的竞争优势可能会受到损害。若公司卷入知识产权纠纷，任何对公司不利的裁决均可能令公司的知识产权保护被削减范围或失效，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，给公司造成财务上的重大负担与成本。

　　截至本上市公告书签署日，公司所取得的境外专利的数量及境外专利覆盖的国家或地区相对较少，需持续在境外国家或地区进行专利布局，加强对自身产品的保护。随着公司呼吸机、耗材和医用产品业务规模的扩张以及市场竞争力的持续提升，不排除行业内其他知识产权数量与布局较多的参与者利用既有优势出于限制竞争对手经营发展等目的起诉公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，或者就公司专利等知识产权提起无效申请的可能。如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷，将可能导致公司针对诉讼结果调整生产产品的设计及计划、在产品推广中受到客户质疑、品牌受损及声誉下降、公司偏离既定研发方向而加大在涉诉技术方面的研发投入等后果，进而在生产、推广、声誉及研发等方面对公司造成不利影响。

　　2019年度至2021年度，公司采用经销为主，直销为辅的销售模式进行销售，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为95.02%、99.26%及99.32%。公司经销商数量较多、地域分布较为分散，随着经营规模不断扩大、营销渠道不断丰富，对公司在经销商管理和销售政策制定等方面的要求也将不断提升。公司主要以合同或订单的形式与经销商开展交易，仅与部分经销商签订长期合作协议，亦没有通过协议约束经销商专门销售本公司产品，存在无法与经销商保持长期稳定合作关系的风险。2019年度至2021年度，公司未向经销商收取押金保证金，可能导致公司对经销商的管控力度减弱。由于无法对经销商的实际运营进行直接控制，若经销商在产品销售过程中存在不符合公司经营管理制度或相关法律法规的行为，可能导致发行人品牌形象受损，对生产经营将产生不利影响。若主要经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，使双方不能保持长期稳定的合作关系，可能会对公司的销售稳定性、收入增长和未来发展带来不利影响。

　　公司产品销售至海外多个国家和地区，不同国家和地区的法律体系存在差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律规定和程序。如果公司产品在海外市场出现产品责任以及其他纠纷或诉讼，公司可能处于不利的地位，该等诉讼可能影响公司的声誉、降低市场对公司产品认可程度以及减少公司产品需求，可能对公司的业务经营产生不利影响。

　　此外，全球各地的终端零售客户通过电商平台下单采购公司的产品，或者公司的经销商在销售公司产品的过程中不遵守有关合法合规经营要求或经销合同的约定，都可能使得公司的产品销售至海外未注册或该产品未许可销售的地区，公司作为产品的生产人可能会招致有关监管责任或卷入有关民事诉讼，甚至发生被处罚与被索赔的风险，从而对公司产生不利影响。

　　2019年度至2021年度，公司与子公司享受了以下主要的税收优惠政策：（1）2019年度至2021年度，公司与子公司天津怡和、天津觉明在取得《高新技术企业证书》后，企业所得税税率按照15%执行；（2）公司部分产品出口海外，公司产品的出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策；（3）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司作为增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，享受软件产品增值税即征即退的优惠政策；2019年度至2021年度，公司境内销售的软件产品按16%、13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。如果上述相关税收优惠政策发生变化，包括国家对于有关政策的实施、适用条件或优惠税率进行调整，或者如果公司本身不能持续符合税收优惠条件，包括公司不能通过有关享受税收优惠待遇的资格认定，将使得公司面临因无法享受相应税收优惠政策，从而导致公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。

　　公司从事呼吸机等医疗器械产品的研发、生产、销售和服务，目前公司的主要生产场所、仓库、办公场所、募投项目实施场所均以租赁的方式使用相关房屋。截至2022年6月30日，公司及其子公司共使用14处租赁房屋作为主要生产经营场地，租赁面积为26,472.54平方米。其中，2处租赁房屋的出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证，部分租赁房屋未能完成租赁备案。在公司承租上述房屋的租赁期内，如果发生到期不能续租、出租人违约或权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致无法继续使用该等租赁物业情况，公司将面临因搬迁、装修带来的潜在成本；如发生搬迁，公司还需就新的医疗器械生产经营场地办理许可、备案或认证等资质变更，重新申请取得质量管理体系认证证书，履行环评与环保验收等手续；如新搬迁的场所不能满足法律法规与主管部门的相关要求，则可能会影响发行人相关资质、认证证书的换证或变更手续，影响生产项目的复产与募投项目的实施，并可能对公司的业务经营造成不利影响。

　　新冠疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，公司双水平肺病呼吸机、高流量湿化氧疗仪、全脸面罩等产品需求量激增，导致业绩大幅上升。2020年度，公司实现营业收入56,047.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润22,785.86万元，公司2020年度营业收入和净利润显著超过上年同期水平。尽管从中长期来看，公司业绩增长具备可持续性，但新冠疫情导致的公司短期业绩大幅上升具有偶发性，存在不可持续的风险。由于此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，后续随着疫情缓解或消除，双水平肺病呼吸机、高流量湿化氧疗仪、全脸面罩等产品需求量不排除有大幅下降的可能，从而导致公司业绩出现下降。

　　2019年度至2021年度，公司综合毛利率分别为48.88%、64.87%及43.24%。2020年度，公司毛利率的大幅升高主要系新冠疫情的影响，市场对公司双水平肺病呼吸机、高流量湿化氧疗仪、全脸面罩等较高毛利率产品需求量大幅增长所致。由于新冠疫情导致的该等毛利率增长具有偶发性，后续随着疫情消除，双水平肺病呼吸机、高流量湿化氧疗仪、全脸面罩等产品需求量不排除有大幅下降的可能，从而导致公司部分产品毛利率出现下降。

　　虽然2019年度至2021年度公司营业收入呈增长趋势，但是，公司整体业务规模仍相对较小。未来，如果公司所处的行业政策、技术或商业模式出现重大变化，或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时作出调整以应对相关变化，则公司存在未来期间的经营业绩无法持续增长甚至出现下滑的可能，进而可能导致公司上市后出现营业收入、净利润触及财务类强制退市的情形。

　　募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件项目”建成达产后，公司家用无创呼吸机及通气面罩的产能将得到大幅提升，若未来新冠疫情得到有效控制导致公司产品市场需求大幅下降，或家用无创呼吸机及通气面罩行业发展不及预期，或公司无法从下游客户获取更多订单，均可能导致公司产品需求下降，使得公司面临产能利用率下降的情形，进而面临募投项目新增产能无法消化的风险。

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　2022年8月31日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1631号），同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

　　经深圳证券交易所《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1035号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“怡和嘉业”，股票代码“301367”；本次公开发行中的15,174,395股人民币普通股股票将于2022年11月1日起上市交易。

　　（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向战略投资者定向配售。

　　4 北京润脉投资发展中心（有限合伙） 4,888,804 10.1850 自上市之日起36个月

　　7 上海盛旻创业投资合伙企业（有限合伙） 3,838,225 7.9963 自上市之日起12个月

　　9 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） 1,536,823 3.2017 自上市之日起12个月

　　11 广州市金垣创业投资合伙企业（有限合伙） 1,178,232 2.4546 自上市之日起12个月

　　12 平潭建发拾号股权投资合伙企业（有限合伙） 768,404 1.6009 自上市之日起12个月

　　14 天津润朗企业管理咨询中心（有限合伙） 467,455 0.9739 自上市之日起12个月

　　15 天津润文企业管理咨询中心（有限合伙） 454,642 0.9472 自上市之日起12个月

　　16 深圳市合灏创业投资企业（有限合伙） 256,135 0.5336 自上市之日起12个月

　　18 北京润怡企业管理发展中心（有限合伙） 162,873 0.3393 自上市之日起36个月

　　具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”与“二、关于持股及减持意向的承诺”。

　　本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为825,605股，占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的5.1600%，占本次公开发行后总股本的1.2900%。

　　首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份-限售部分 825,605 1.2900 2023年5月1日

　　（十五）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）

　　发行人选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第二章第2.1.2条第（二）款规定的上市标准，即“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2022〕1-79号《审计报告》，发行人2021年度实现营业收入66,250.04万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为13,519.48万元；本次发行价格为119.88元/股，发行后总股本为6,400.00万股，发行完成后市值为76.72亿元，符合所选上市标准。

　　经营范围 电子医疗健康设备及医用耗材技术开发；互联网医疗技术开发；软件技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售医疗器械Ⅱ类、机械设备、手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金属制品、塑料制品；制造机械设备、手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金属制品、塑料制品（限在外埠从事生产经营活动）；生产医疗器械Ⅱ类（以医疗器械生产许可证许可范围为准，医疗器械生产许可证有效期至2025年06月13日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务 呼吸健康领域医疗设备与耗材产品制造商，主要产品包括家用无创呼吸机、通气面罩、睡眠监测仪、高流量湿化氧疗仪

　　所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为专用设备制造业（分类代码：C35）

　　序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 合计持股数量（万股） 占发行前总股本持股比例 持有债券情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司未对外发行债券，本公司董事、监事、高级管理人员无持有本公司债券的情形。

　　截至本上市公告书签署日，庄志为公司的第一大股东，直接持有公司本次发行前17.4652%的股份；同时，庄志担任润脉投资的执行事务合伙人，润脉投资持有公司本次发行前10.1850%的股份，因而庄志直接和间接控制公司本次发行前27.6502%的股份；许坚直接持有公司本次发行前8.5069%的股份，同时，许坚担任润怡发展的执行事务合伙人，润怡发展持有公司本次发行前0.3393%的股份，因而许坚直接和间接控制公司本次发行前8.8462%的股份。庄志与许坚于2016年8月25日签署《北京怡和嘉业医疗科技有限公司股东一致行动人协议》，双方约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。根据上述一致行动人协议的相关约定，双方同意出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。因而，庄志与许坚合计直接与间接控制公司本次发行前36.4964%的股份，为公司的实际控制人。

　　庄志于1992年7月毕业于中国科技大学科技情报系，获理学学士学位；于1999年7月毕业于中国科学院计算技术研究所计算机应用技术专业，获工学硕士学位；于2005年1月毕业于清华大学生物医学工程专业，获工学博士学位；2017年1月，获得北京大学工商管理硕士学位（EMBA）。庄志于1992年8月至1996年8月期间，在北京新兴生物医学工程研究发展中心任工程师；2001年7月，创立怡和中心；2001年7月至2010年12月期间，任公司执行董事、总经理；2011年1月至2015年5月，任公司董事长、总经理；2015年5月至今，任公司董事长。

　　许坚于1996年7月毕业于清华大学生物医学工程与仪器专业，获工学学士学位；于1999年4月毕业于清华大学电机工程与电子技术系生物医学工程专业，获工学硕士学位；于 2014年 8月，获中欧国际工商学院工商管理硕士学位（EMBA）。1999年6月至2006年1月，许坚历任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司超声开发部副经理、超声国际市场部经理；2006年2月至2010年12月，任公司副总经理；2011年1月至2015年5月，任公司董事、副总经理；2015年5月至2020年6月，任公司董事、总经理；2020年6月至今，担任公司董事、副总经理。

　　截至本上市公告书签署日，发行人没有正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况。

　　截至2022年6月30日，发行人股东中有四家持股平台，即润脉投资、润怡发展、天津润朗、天津润文。该等持股平台中，润脉投资持有的公司股份系2015年1月通过认购公司的新增注册资本取得，润怡发展持有的公司股份系2016年5月通过认购公司的新增注册资本取得，天津润朗、天津润文持有的公司股份系2019年12月通过认购公司的新增注册资本取得。除了持有公司股份外，该等持股平台未开展其他投资或业务经营活动。

　　经营范围 投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　润怡发展设立时，其合伙人均为公司员工。截至2022年6月30日，润怡发展的合伙人出资情况如下表所示：

　　天津润朗设立时，其合伙人均为公司员工。截至2022年6月30日，天津润朗的合伙人出资情况如下表所示：

　　天津润文设立时，其合伙人均为公司员工。截至2022年6月30日，天津润文的合伙人出资情况如下表所示：

　　公司上述员工持股安排不涉及分次授予、未行权数量或者相关行权安排，相关股份已完成工商登记，目前已经实施完毕。

　　润脉投资、润怡发展为实际控制人控制的股东，已就股份锁定出具承诺如下：“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司本次发行上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有上述股份。（2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。（3）本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本企业将按相关要求执行。”

　　天津润朗、天津润文已就股份锁定出具承诺如下：“（1）本人/本企业自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由公司回购该部分股票。（2）本人/本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人/本企业将按相关要求执行。”

　　润脉投资为持股5%以上股东，已就持股及减持意向出具承诺如下：“（1）本人/本企业持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本人/本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。（2）本人/本企业拟减持发行人股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人/本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。（3）本人/本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%。本人/本企业自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺函第2条及第3条关于集中竞价交易减持的承诺。”

　　4 北京润脉投资发展中心（有限合伙） 4,888,804 7.6388 自上市之日起36个月

　　7 上海盛旻创业投资合伙企业（有限合伙） 3,838,225 5.9972 自上市之日起12个月

　　9 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） 1,536,823 2.4013 自上市之日起12个月

　　公司本次公开发行股票1,600万股（占发行后总股本的25%），本次发行全部为新股，无老股转让。

　　本次发行价格为119.88元/股，对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为56.75倍。

　　1、39.50倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的2021年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　2、42.56倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的2021年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　3、52.67倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的2021年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；

　　4、56.75倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的2021年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　　本次发行市净率为3.44倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行初始战略配售数量为80.00万股，占本次发行数量的5.00%。本次发行最终不向战略投资者定向配售，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额80.00万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为1,144.00万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为456.00万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的28.50%。

　　根据《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,722.86261倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20.00%（向上取整至500股的整数倍，即320.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为824.00万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的51.50%；网上最终发行数量为776.00万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的48.50%。回拨后本次网上发行中签率为0.0220352798%。

　　根据《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购6,862,835股，放弃认购数量897,165股。网下最终发行数量为8,240,000股，其中网下投资者缴款认购8,240,000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为897,165股，包销金额为107,552,140.20元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为5.61%。

　　本次发行募集资金总额为191,808.00万元，本次发行费用（不含增值税）为18,302.02万元（包含前期已入损益的320.75万元）；本次发行募集资金总额扣除本次发行费用（不考虑前期已入损益的 320.75万元）后，募集资金净额为173,826.74万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月25日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕1-119号《验资报告》。

　　注：以上费用均不含增值税；总费用与各分项费用之和存在尾数差异系由计算过程中四舍五入造成；上述保荐及承销费用中包含发行人前期已计入损益的320.75万元

　　发行后每股净资产为34.84元（以截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行实际募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行后每股收益为2.28元（以2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕1-79号）。相关数据已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

　　公司2022年1-6月财务数据未经审计，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕1-972号）。公司2022年1-6月财务数据相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关内容请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后的主要经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中的相关内容，敬请投资者注意。

　　公司2022年1-9月的财务数据未经审计，并在上市公告书中披露，公司上市后将不再另行披露2022年第三季度财务报告，敬请投资者注意。

　　注1：资产负债率（母公司）和资产负债率（合并报表）两个指标的本报告期末比上年度期末增减为两期末数的差值；净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值

　　2022年9月30日，公司总资产为96,204.45万元，较上年末增长54.25%，主要系前三季度持续盈利，净资产增加所致；流动资产为90,491.29万元，较上年末增加53.52%，主要系货币资金及交易性金融资产增加，且随经营规模增长，应收账款及存货有所增加所致；流动负债为19,131.15万元，较上年末增长48.91%，主要系随采购规模增长，应付账款有所增加所致。

　　2022年9月30日，公司归属于发行人股东的所有者权益为76,092.51万元，归属于发行人股东的每股净资产为15.85元，较上年末均增长54.89%，主要系公司2022年前三季度持续盈利，未分配利润显著增加所致。

　　2022年前三季度，公司实现营业总收入101,443.13万元，同比增长123.64%；营业利润31,058.23万元，同比增长127.70%；利润总额31,067.26万元，同比增长127.81%；归属于发行人股东的净利润26,964.80万元，同比增长127.05%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,645.31万元，同比增长137.11%；基本每股收益5.62元/股，同比增长127.05%；扣除非经常性损益后的基本每股收益5.34元/股，同比增长137.11%。公司2022年前三季度总体经营业绩较2021年同期有较大幅度增长，主要系受竞争对手产品召回事件持续影响，美国市场对公司产品的需求进一步提升，订单增长；且随新冠疫情持续趋稳，常规销售业务销售额持续增长所致。

　　2022年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为19,074.76万元，每股经营活动产生的现金流量净额为3.97元，均较2021年同期显著提升，主要系受竞争对手产品召回事件持续影响以及随新冠疫情持续趋稳，公司收入大幅增长导致销售产品等经营活动收到的现金大幅提升。

　　结合公司目前订单情况、经营情况和市场环境，在未来经营状况、竞争环境、市场和政策等各项因素不发生重大变化的前提下，公司预计2022年度营业收入约为144,400.00万元至154,400.00万元，同比增幅约为117.96%至133.06%；公司预计2022年度归属于母公司股东的净利润约为35,086.65万元至40,742.41万元，同比增幅约为140.85%至179.67%；公司预计2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为34,167.17万元至39,022.93万元，同比增幅约为152.73%至188.64%。

　　上述2022年度财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。

　　本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　中金公司作为怡和嘉业首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，中金公司同意保荐怡和嘉业首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。

　　中金公司已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》。

　　项目组其他成员：李响、赵冀、高广伟、李胤康、李昌志、周凌轩、杨德源、杨世龙、郭榕榕、沈俊、徐然、魏翔

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，中国国际金融股份有限公司作为发行人的保荐机构，将对发行人股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人陈婷婷、谢显明提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

　　陈婷婷：于2020年取得保荐代表人资格，截至本上市公告书签署日，为中金公司投资银行部副总经理，除本次怡和嘉业首次公开发行股票并在创业板上市外，最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　谢显明：于2017年取得保荐代表人资格，截至本上市公告书签署日，为中金公司投资银行部执行总经理，除本次怡和嘉业首次公开发行股票并在创业板上市外，最近3年内曾担任过百奥泰生物制药股份有限公司A股科创板首次公开发行并上市项目、天津捷强动力装备股份有限公司A股创业板首次公开发行并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份；2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年5月1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；3、在上述锁定期满后，本人在担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；4、本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行。

　　1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司本次发行上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有上述股份；2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年5月1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；3、本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本企业将按相关要求执行。

　　1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份；2、本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排；如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行。

　　1、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由公司回购该部分股票；2、在上述锁定期满后，本人在担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；3、本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行；4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　1、本人/本企业自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由公司回购该部分股票；2、本人/本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人/本企业将按相关要求执行。

　　1、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次发行上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有上述股份；2、本人在担任公司的董事／监事／高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；3、本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排；如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行。4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　1、本人持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价相应调整），且应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；2、本人拟减持发行人股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告；3、本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%。本人自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺函第2条及第3条关于集中竞价交易减持的承诺。

　　1、本人/本企业持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本人/本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；2、本人/本企业拟减持发行人股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人/本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告；3、本人/本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%。本人/本企业自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺函第2条及第3条关于集中竞价交易减持的承诺。

　　为保障投资者合法权益，维持公司上市后股价的稳定，公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，制定了《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体如下：

　　自公司股票正式上市之日起三年内，若非因不可抗力之因素导致公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且在符合相关法律法规对于回购、增持等股本变动行为的规定前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，公司董事会应在10个交易日内提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相应的内外部审批程序后实施，且履行相应的信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份的方式稳定股价，公司应当在10个交易日内召开董事会，审议公司向社会公众股东回购公司股份的方案（包括拟回购公司股份的数量、价格区间、时间等），并提交股东大会审议（如需）。在完成必要的内外部审批、备案、信息披露程序后，公司将实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，公司回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司股东净利润的10%，回购价格按二级市场价格确定。

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取控股股东增持公司股份的方式稳定股价，公司控股股东应在稳定股价方案公告后10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），在完成必要的内外部审批、备案、信息披露程序后，开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司获得现金分红税后金额的10%，增持股份数量不超过公司股本总数的2%，增持价格按二级市场价格确定。控股股东在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取董事、高级管理人员买入公司股份方式的股价稳定措施，公司时任除独立董事和不在公司领取薪酬的董事（下同）、高级管理人员应在稳定股价方案公告后10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），在完成必要的内外部审批、备案、信息披露程序后，开始实施增持公司股份的计划。各董事、高级管理人员用于购买发行人股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司获取的税后薪酬总额的20%，增持价格按二级市场价格确定。董事、高级管理人员在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　在股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后的120个交易日内，公司、控股股东、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述股价稳定措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格出现连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。

　　公司在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行：

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果控股股东未采取上述股价稳定的具体措施的，则公司可暂扣控股股东现金分红，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　（3）如果董事、高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施的，公司可停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时暂扣该等董事、高级管理人员当年的现金分红（如有），直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应符合相关法律法规、规范性文件规定，按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。自公司股票首次公开发行并上市之日起3年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司应要求该等新聘任的董事、高级管理人员，按届时的股价稳定预案，就其未履行股价稳定方案的约束措施作出书面承诺。

　　本预案有效期内，因中国证监会、深圳证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时，公司股东大会授权董事会及其授权人士据此修改本预案。

　　1、本公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：本公司回购股票，本公司控股股东增持股票，本公司相关董事、高级管理人员增持股票，以及证券监管部门认可的其他方式；2、稳定股价方案公告之后，本公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告董事会决议、回购股份预案，履行所需的决策程序并报相关监管部门审批或备案后实施（如需）；3、本公司用于回购股份的资金来源为本公司自有资金，回购股份数量应当符合届时相关法律法规的规定，回购后本公司的股权分布应当符合上市条件；4、在启动稳定本公司股价措施的条件满足时，如本公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相关稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

　　1、在发行人股票上市后三年内股价达到《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司股票上市三年内后稳定公司股价的预案》规定的触发稳定股价措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案（“稳定股价方案”），并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，将在股东大会表决时投赞成票；2、若公司董事会制订的稳定股价方案涉及本人增持发行人股票，本人将按该等方案严格执行。本人用于增持公司股份的资金金额将不低于最近一个会计年度从公司获得现金分红税后金额的10%，增持股份数量不超过公司股本总数的2%，增持价格按二级市场价格确定，增持完成后的六个月内将不出售所增持的股份。增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及相关法律、法规和规范性文件的规定；3、如本人未能履行稳定股价的承诺，则发行人有权对本人的现金分红予以扣留，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。

　　1、在发行人股票上市后三年内股价达到《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司股票上市三年内后稳定公司股价的预案》规定的触发稳定股价措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案（“稳定股价方案”），并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施；2、若公司董事会制订的稳定股价方案涉及本人增持发行人股票，本人将按该等方案严格执行，增持完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及相关法律、法规和规范性文件的规定；3、如本人未能履行稳定股价的承诺，则发行人有权停止发放本人薪酬，同时暂扣当年的现金分红（如有），直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。

　　1、保证本公司本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形；2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的并已经发行上市的，本公司将在有权机关作出本公司欺诈发行的最终认定后，依法从投资者手中购回本次发行的股票，购回价格不低于本公司本次发行的发行价格（“发行价”）加上股票发行后至回购要约发出时的期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施；3、如本次发行后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定调整发行价。

　　1、保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形；2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权机关作出本公司欺诈发行的最终认定后，根据法律法规和有权机关的要求，从投资者手中购回本次发行的股票，购回价格不低于公司本次发行的发行价格（“发行价”）加上股票发行后至回购要约发出时的期间银行活期存款利息或中国证监会等有权机关认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。

　　1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；3、公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　1、本人承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、发行人招股说明书及其他信息披露资料若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份。本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后10日内启动股票购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份，购回价格依据二级市场价格确定；3、发行人招股说明书及其他信息披露资料若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　1、发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；2、发行人招股说明书及其他信息披露资料若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　本公司为怡和嘉业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司作为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　如因本所就本次发行上市中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行上市中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

　　因本所为怡和嘉业首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本机构将严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执行规范，对发行人的相关业务资料进行核查，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。如因本机构为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　1、如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；3、因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任；4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺；同时公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。

　　1、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；3、若本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任。若本人未向公司或者其投资者依法承担赔偿责任，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行相关承诺事项的承诺函为止。

　　1、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；2、本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；3、若本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任。若本人未向公司或者其投资者依法承担赔偿责任，则发行人有权对本人从发行人领取的收入予以扣留，直至本人完全履行相关承诺事项的承诺函为止。

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已经按照中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，就股份限售及减持、稳定公司股价等事项作出承诺，并对其未能履行相关承诺提出约束措施。上述责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺系经相关责任主体合法签署，承诺内容包括相关责任主体承诺的约束措施内容未违反法律、法规、规范性文件的强制性规定，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。