本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、公司2021年股票期权激励计划符合本次行权条件的326名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计385.88万份，行权价格为22.18元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，本次2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2022年7月19日至2023年7月18日，激励对象可在第一个行权期内的可行权日择机自主行权。

　　月22日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已满足。现将有关事项说明如下：

　　1、2021年6月18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年6月18日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》。

　　3、2021年6月21日至2021年7月1日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与2021年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月3日，公司监事会发布了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4、2021年7月12日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月15日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的授予日为2021年7月19日。调整后，本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由 421人调整为410人，首次授予的数量由1,280.50万份调整为1,207万份。因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由319.50万份调整为300万份。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2021年9月8日，公司完成了股票期权的授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有10名激励对象存在离职、劳动合同近期到期且不续约和拟离职自愿放弃的情况，所涉及股票期权合计19万份，因此，公司实际向400名激励对象授予登记1,188.00万份股票期权。

　　7、2022年6月30日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意2021年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由22.28元/份调整为22.18元/份，并确定以2022年7月11日为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的 2名激励对象授予12.00万份股票期权，行权价格为14.97元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2022年7月1日至2022年7月10日，公司对2021年股票期权激励计划授予预留股票期权激励对象的姓名和职务/岗位在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与2021年股票期权激励计划拟授予预留股票期权激励对象有关的任何异议。

　　9、2022年7月11日，公司监事会发布了《监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　10、2022年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为激励对象所持2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，同意为326名激励对象办理第一个行权期的自主行权手续，实际行权的股票期权数量为385.88万份，行权价格为22.18元/份。同时，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定102名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计188.92万份不得行权，由公司予以注销。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权等待期为分别自授予日起12个月、24个月、36个月。在行权期内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　2021年股票期权激励计划首次授予日为2021年7月19日，第一个行权期的等待期已于2022年7月18日届满，激励对象可以行权的股票期权数量为获授股票期权总数的40%。

　　公司《2021年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明

　　1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

　　3、公司层面业绩考核条件 以2020年经审计的净利润为基数，2021年的净利润扭亏为盈。 注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-328,341,538.36元，2021年度以扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润作为计算依据，未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润为305,160,488.65元，2021年的净利润扭亏为盈，满足行权条件。

　　4、激励对象个人层面绩效考核 根据公司制定的《2021年股票期权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下： （1）共计326名激励对象绩效考核达到考核要求，满足《2021年股票期权激励计划（草案）》股票期权行权条件，在第一个行权期实际可行权股票期权385.88万份； （2）激励对象中有28人因个人绩效考核未完全达标，其第一个行权期计划行权股票期权中的对应部分3.52万份不得行权，由公司注销；除此之外，其对应第一个行权期计划行权股票期权中的剩余部分共计18.88万份可行权。

　　公司《2021年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明

　　行权比例 100% 90% 80% 0 （3）激励对象中有74人因2021年度个人绩效考核未达标及离职的原因，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计185.40万份由公司注销。

　　各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象个人当期实际行权数量＝个人层面行权比例×个人当期计划行权额度。

　　综上所述，董事会认为《2021年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，同意办理相关股票期权第一个行权期的行权事宜。

　　2、可行权激励对象及行权数量：本次可行权的公司任职的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工总计326人，可申请行权的股票期权数量为385.88万份，占截止2022年6月30日公司总股本91,946.3954万股的0.42%。

　　姓名 职务 获授股票期权数量（万份） 本次计划行权股票期权数量（万份） 本次实际可行权股票期权数量（万份） 本次实际可行权数量占2021年股票期权激励计划授予总量的比例 剩余未行权股票期权数量（万份）

　　3、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。

　　3、本次实际可行权股票期权的行权价格为22.18元/份，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　4、本次行权采用自主行权模式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完成之日起至2023年7月18日止。

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　鉴于激励对象中5名激励对象离职而不符合参与公司2021年股票期权激励计划的条件，6名激励对象放弃认购，根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由421人调整为410人，首次授予的数量由1,280.50万份调整为1,207万份。因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于 20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由319.50万份调整为300万份。

　　在股票期权首次授予后的股票期权登记过程中，有10名激励对象存在离职、劳动合同近期到期且不续约和拟离职自愿放弃的情况，所涉及股票期权合计19万份，因此，公司实际向400名激励对象授予登记1,188.00万份股票期权。

　　公司2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配预案：以实施分配方案时股权登记日的总股本919,463,954.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）。本次利润分配方案于2022年6月8日实施完毕。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。2022年6月30日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整，股票期权行权价格由22.28元/股调整为22.18元/股。

　　2022年6月30日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定以2022年7月11日为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的2名激励对象授予12.00万份股票期权，行权价格为14.97元/股。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定102名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 188.92万份不得行权，由公司予以注销。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由919,463,954.00股增加至923,322,754.00股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及税费。

　　公司独立董事对公司《2021年股票期权激励计划（草案）》所授予的股票期权第一个行权期行权条件是否成就等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，对各激励对象股票期权的行权安排等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　监事会对公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　北京市通商（深圳）律师事务所经核查认为：截至法律意见书出具日，公司本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司注销首次授予部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个等待期于2022年7月18日届满，《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销、本次行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。

　　4、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权及首次授予部分股票期权的第一个行权期行权条件成就的法律意见书。