“借壳上市”，英文表达为Back Door Listing，虽然英文字面翻译为后门上市，但并不是“走后门”哦！

　　所谓“借壳上市”，其实是企业并购的一种方式，即一家未上市公司和一家壳公司的联姻。一家未上市公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，从而实现未上市公司的上市。这家已上市公司被称作“壳公司”，“借壳上市”过程中，壳公司的主营业务、实际控制人乃至名称通常会发生改变。

　　老王经营了一家上市的饭店，但因经营不善饭店一直为亏损状态。而老李有一家李氏餐饮公司急于上市，因此老王和老李达成了借壳上市的约定，由老王的公司发行股份收购李氏餐饮，但由于李氏餐饮所占资产总量大于老王公司的原始股东，因此李氏餐饮最终取得了实际控制权，实现了“借壳上市”。

　　企业“借壳上市”过程中涉及到收购方及其股东、壳公司及其股东、中介机构等多方主体，法官提示相关人员应依法履行信息披露义务，做好内幕信息保密工作，谨防刑事法律风险。

　　1.违规披露、不披露重要信息罪。根据《上市公司信息披露管理办法》及《证券法》等法规，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易交割产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当及时披露，否则不仅将面临证监会的行政处罚，还可能涉嫌刑事犯罪。如果依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或其他人利益时，就触犯了刑法第161条规定的违规披露、不披露重要信息罪。

　　2.内幕交易、泄露内幕信息罪。根据《证券法》规定，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。公司股权结构或者经营状况发生重大变化为重大事件，属于内幕信息。因此，“借壳上市”过程中行为人可能会触犯内幕交易罪。

　　例如，2006年3月，某券商准备参加某石化下属某炼化资产重组。同年4月，吴某被任命为该券商副总裁、北京代表处负责人参与本次资产重组。同年底，某石化同意该券商“借壳”某炼化。然而，吴某作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内买入某炼化股票，交易金额共计人民币156万余元，售出后非法获利700余万元。吴某于2019年7月30日被抓获归案，侦查机关依法冻结涉案钱款1500余万元。最终吴某因内幕交易罪获刑有期徒刑五年，并处罚金。