九、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见............... 31

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）和五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　中信证券指定罗峰、杨萌为长远锂科向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐代表人；指定胡斯翰为项目协办人；指定伍玉路、翟云飞、孟德望、王金石为项目组成员。

　　五矿证券指定乔端、施伟为长远锂科向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐代表人；指定林铉力、邹嘉慧、王雅婷、丁凯、郁超、蔡子谦、艾宇航为项目组成员。

　　罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了长远锂科IPO项目、华菱线缆IPO项目、华大九天IPO项目、天津七一二IPO项目、中国铝业市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金市场化债转股暨发行股份购买资产项目、乐凯胶片非公开发行项目、江南红箭重大资产重组项目、中航电子可转债项目、中国铝业公司债项目等。

　　杨萌，男，保荐代表人，作为保荐代表人及财务顾问主办人负责航空工业江航装备IPO，中航光电非公开、航发控制非公开、中国五矿长远锂科科创板IPO，航发动力重大资产重组、中国应急可转换公司债、海兰信可转换公司债、湘电股份非公开、中国动力重大资产重组项目等。

　　乔端，男，保荐代表人、律师资格，获清华大学法律学士学位及法国巴黎学院金融与企业战略硕士学位，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司、武汉帝尔激光科技股份有限公司等企业IPO工作，五矿资本股份有限公司2020年非公开发行优先股等项目。

　　施伟，男，保荐代表人，中南财经大学经济学学士、硕士，中欧国际工商管理学院EMBA，九三学社社员，曾主持或参与完成了数十家企业的改制、IPO、再融资项目。

　　胡斯翰，男，曾先后参与了长远锂科科创板IPO项目、华大九天创业板IPO项目、中国铝业市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金市场化债转股暨发行股份购买资产项目、银星能源发行股份购买资产项目、云南铜业非公开发行股票项目等。

　　2020年12月24日，中国证监会出具《关于对五矿证券有限公司及王文磊、施伟采取出具警示函监管措施的决定》，对施伟先生采取出具警示函的监管措施。

　　除上述情形外，上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　1、截至 2022年3月 31日，中信证券下属全资子公司中信投资持有发行人30,946,797股（包括转融通借出股数）；中信证券直投子公司金石投资有限公司设立的三峡金石持有发行人16,477,750股；中信证券其他重要子公司（包括中信期货有限公司、华夏基金管理有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）持有发行人1,336,820股；中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人104,360股、3,456,287股、0股。上述持股合计比例为2.71%。

　　除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。

　　2、截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

　　3、截至本发行保荐书签署之日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行益及在发行人处任职等情况。

　　4、截至本发行保荐书签署之日，中信证券的关联方中信银行股份有限公司与发行人的控股股东及其下属公司存在借贷业务。除此之外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

　　截至本发行保荐书签署之日，中国五矿同时为五矿证券与长远锂科的实际控制人。因此，五矿证券与长远锂科属于同一实际控制人下的关联方。

　　截至2022年3月31日，五矿证券下属全资子公司五矿金鼎投资有限公司持有发行人14,469,047股（包括转融通借出股数）；五矿证券自营业务股票账户、资产管理业务股票账户未持有发行人股票。上述持股合计比例为0.75%。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”以及《监管规则适用指引——机构类第1号》规定的联合保荐情形，即“发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。

　　为此，五矿证券在推荐长远锂科向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构。

　　首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

　　其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

　　最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

　　在项目实施过程中，项目组按照《五矿证券有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》等相关办法的要求，在进入不同阶段前将实施方案和相关资料报送至质量控制部。

　　项目组所在投资银行事业部业务分部对已立项的项目完成充分、完整的尽职调查工作并编制完成全套内核材料和工作底稿，经业务分部内部审核评价，认为项目质量和材料质量不存在重大问题后，方可向质量控制部提出内核申请，并同时提交全套内核材料和工作底稿。

　　质量控制部通过现场核查和书面审核的方式，对项目组提交的内核材料、项目组尽职调查过程、工作底稿进行初步审查。质量控制部对工作底稿进行验收后，提出深化尽调、补正底稿要求，在项目组落实相关要求或解释答复后，向内核部提交问核材料，内核部按照公司相关问核制度开展对投资银行类业务的问核工作。

　　内核部组织审核人员对申报材料进行审核，项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

　　内核部门提前将内核申请材料报送至各内核委员，质量控制部在项目内核会议上发表初审意见，由项目组现场回复，内核委员逐一质询项目情况，项目组成员做出相应解释。

　　项目组针对内核委员提出的问题作出反馈，根据内核委员会会议意见修订申报材料，并将上述材料报送至质量控制部门及内核部，质量控制部门和内核部应当对内核会议反馈意见的回复、落实情况等进行审核。对项目组提交的材料复核完毕后，内核部将内核会议反馈意见的书面回复报送至内核委员，内核委员未提出异议后发起内核会投票流程。在内核会议对该项目做出通过决议后，项目组可启动申报流程。

　　2022年3月31日，中信证券召开了湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目内核会，对湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，中信证券内核委员会同意将湖南长远锂科股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。

　　2022年4月6日，五矿证券召开了湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目内核会，对湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，五矿证券内核委员会同意将湖南长远锂科股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。

　　保荐机构中信证券、五矿证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　中信证券、五矿证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

　　2022年3月11日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议，全体董事出席会议，审议通过向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。

　　2022年3月28日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案。

　　综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

　　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为18,872.43万元、7,996.31万元、68,237.99万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金325,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　本次募集资金投资于车用锂电池正极材料扩产二期项目、年产6万吨磷酸铁锂项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　公司是一家主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为新能源电池提供高安全性、高能量密度、高循环次数的正极材料，旨在成为全球新能源材料行业的引领者。公司具有持续经营能力。

　　公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

　　公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

　　保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为18,872.43万元、7,996.31万元、68,237.99万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金325,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　截至2022年3月31日，公司资产负债率为40.46%，公司累计债券余额为0万元，占最近一期末净资产的比例为0%。本次发行完成后，根据截至2022年3月31日的财务数据模拟测算，公司资产负债率将上升为53.61%，累计债券余额为325,000万元，占最近一期末净资产的比例为47.60%，不超过50%。综上，本次发行完成后，公司资产负债结构保持合理水平。

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经天职国际会计师审计，并出具了报告号为天职业字[2021]7711号（包含2019年度和2020年度报告）、天职业字[2022]4443号（2021年度报告）标准无保留意见的审计报告。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　截至本保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

　　2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　截至本保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币325,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　1、本次募投项目车用锂电池正极材料扩产二期项目、年产6万吨磷酸铁锂项目顺应国家产业政策导向，有利于扩大公司产能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求。

　　3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”

　　“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

　　2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。”

　　3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十六条规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

　　上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。

　　公司本次发行董事会决议日（2022年3月11日）与首次公开发行股票上市日（2021年8月11日）的时间间隔不少于六个月，符合上述规定。

　　五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

　　（一）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”

　　经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的30%，资金规模及用途符合上述规定。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。

　　（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。

　　（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

　　经核查，截至本保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

　　发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

　　发行人已在募集说明书之“第二章 本次发行概况”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为58.43%、38.20%、45.52%、29.34%。报告期内公司对宁德时代主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高。如未来宁德时代因下业或经营状况发生重大不利变化、实施重大资产债务重组、发展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对发行人产品服务的采购，则将会直接影响到发行人的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。若发生上述情形，公司业绩存在下滑甚至亏损的风险。

　　随着新能源电池行业的逐渐成熟，产业链中各个环节将维持合理的利润空间并最终趋于保持相对稳定。宁德时代作为全球领先的动力电池企业，规模体量大、市场占有率高，采购规模较大，因此在行业中的议价能力相对较强。如果宁德时代出于市场竞争考虑而利用自身行业地位引导新能源电池价格下浮调整，产业链整体的利润空间将压缩并会传导到电池材料供应体系的各层级，公司作为电池正极材料供应商的利润空间也将会受到压缩，提示投资者注意该风险。

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司前五大客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比例分别为86.61%、78.38%、83.99%、79.93%，其中对宁德

　　时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为58.43%、38.20%、45.52%、29.34%。公司对前五大客户主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高主要系公司下游新能源汽车动力电池行业的集中度较高，导致公司客户相对集中。若未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化，可能对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营产生不利影响。

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为74.28%、59.84%、60.31%、66.18%，其中对宁德时代及其下属企业的采购金额较高，采购占比分别为53.09%、27.95%、41.98%、33.34%。若未来公司与宁德时代的业务规模进一步增长，存在公司向宁德时代及其下属企业采购金额及占比进一步增加的风险。若公司向宁德时代及其下属企业采购三元前驱体等原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的锂电池正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料（包括NCM和NCA）。锂电池正极材料技术发展迅速，尤其关于三元正极材料与磷酸铁锂正极材料的技术路线年下半年以来，随着电池封装技术变革，宁德时代CTP技术以及比亚迪刀片电池技术的相继推出，使得两者之间的技术路线之争更加激烈。目前磷酸铁锂正极材料出货量占比呈提升趋势。此外，近期新能源电池领域出现钠电池技术路线，正在前期探索阶段。在此背景下，公司若未能及时、有效地开发与推出新的技术材料产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

　　由于锂电池正极材料行业技术密集型的属性，新技术与新产品研发存在一定的研发风险。公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形，可能对公司产品的市场竞争力和盈利能力产生一定的影响。

　　公司各期期末应收款项账面价值较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。一方面，公司产品客户主要是动力电池生产厂商，下游客户及行业普遍使用银行承兑汇票支付货款，致使公司应收票据余额较高；另一方面，因产业链下游新能源汽车企业资金压力较大，应收账款压力向上游传导，致使公司应收账款余额较高。虽然报告期末公司应收款项的账龄主要集中在1年以内，但由于应收款项金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响，提示投资者关注应收票据及应收账款金额较高及发生坏账的风险。

　　公司业绩受到多种外部因素影响，包括产业政策因素、宏观经济与行业因素、社会因素、技术因素等。产业政策因素方面，新能源汽车补贴退坡政策对市场存在一定负面影响。宏观经济与行业因素方面，随着我国经济增长进入新常态阶段，GDP增速逐渐回归，消费需求逐年回落。社会因素方面，2020年初国内爆发的新型冠状病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生负面影响。技术因素方面，技术路线替代性风险也可能对公司业绩产生潜在影响。上述外部因素的变化均可能使得公司的主营业务收入面临大幅降低的风险，从而导致证券上市当年或以后年度经营业绩下滑的风险。

　　公司主要从事高效电池正极材料生产制造业务，营业收入主要来源于锂电池正极材料。锂电池正极材料下游主要应用于电动汽车、3C、储能等领域。近年来，3C市场中笔记本电脑、手机、平板电脑等细分市场增速有所放缓，未来增速存在波动风险。新能源汽车领域，受补贴退坡政策影响，2019年下半年以来，新能源汽车产销量双双下降，2019年新能源汽车销量同比下滑4.0%。尤其是2020年上半年，补贴退坡政策影响叠加新冠肺炎疫情影响，使得新能源汽车市场进一步下滑。2020年1-6月，国内新能源汽车累计销量同比变动-47.78%，呈现出显著滑坡局面。2020年下半年市场回暖，使得全年国内新能源汽车累计销量同比增长10.90%。由于公司2020年上半年受到影响

　　2021年，国内新能源汽车市场呈现较好发展态势，累计销量同比增长157.5%。公司2021年营业收入为684,116.73万元，同比增长240.25%；2021年归母净利润为70,063.96万元，同比增长538.17%；2022年1-3月营业收入为339,294.02万元，同比增长179.31%；2022年1-3月归母净利润为30,389.97万元，同比增长163.75%。公司2021年度、2022年1季度业绩大幅增长的根本性驱动因素主要在于下游市场需求显著增长，如未来下游新能源汽车市场需求波动，公司业绩增长持续性预计会相应波动，提请投资者注意公司业绩增长具有不可持续的风险。

　　“柴油危机”对经济发展带来的风险，以及碳排放节能减排的迫切要求，让各国都在思考以新能源汽车替代传统汽车，全球多国正竞相淘汰汽油和柴油车，以更加清洁的电动或混合动力汽车取代，中国也已经开始研究制定禁售燃油车的时间表。《中国传统燃油车退出时间表研究》中提出，中国有望于2050年以前实现传统燃油车的全面退出，尤其在特大型城市，公交车、物流车、出租车以及网约车市场或将提前实现全面新能源化，私家车领域则将在2030年前后完成这一目标。

　　随着保护环境的全球性协议，以及禁售燃油车等政府政策的出台，汽车产业研发、生产、供应链和销售的重心从燃油车向新能源汽车转移，传统燃油车的逐步替代与退出是一个不可逆转的全球性趋势。长远来看，新能源汽车发展势在必行。

　　我国“十三五”规划将新能源汽车行业作为坚定支持的战略性新兴产业。在国家政策的鼓励下，我国已是全球最大的新能源汽车市场，新能源汽车发展呈现产品及配套设施不断完善、销量快速增长的趋势。我国政策导向将长期引领行业稳步发展。我国《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确了到2025年我国新能源汽车销量占总销量的比例达到20%以上、到2035年我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平的发展目标。新能源汽车市场的增长预期将带动锂电池需求持续增长。

　　新能源汽车产业正进入加速发展的新阶段，不仅为各国经济增长注入强劲新动能，也有助于减少温室气体排放，改善全球生态环境。全球各大车企均将新能源汽车作为未来发展的主要方向，并提出全面电动化战略规划。自2016年以来，全球传统燃油汽车巨头纷纷出台新能源汽车发展计划。

　　凭借传统汽车巨头的号召力，未来新能源汽车认可度将大大提升，全球新能源汽车市场将步入千万辆级别，整个产业链规模效应尽显，从而加快新能源汽车成本的下降以及渗透率进一步提升。

　　公司在高效正极材料产品领域具备行业领先的技术优势。公司围绕高效电池正极材料，研发并掌握了三元前驱体共沉淀技术、高电压NCM制备技术、高电压钴酸锂制备技术等多项核心技术。公司曾荣获“湖南省科学技术进步奖三等奖”、“湖南省企业技术中心”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖二等奖”、“湖南省智能制造示范企业”、“2019高工金球奖‘年度投资价值奖’”、“全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖三等奖”等多项企业荣誉。

　　近年来，公司凭借核心技术实力以及在行业的领先地位，先后承担了诸多重大科研项目，包括国家科技部十三五新能源汽车重点项目、湖南省战略性新兴产业项目、湖南省创新创业投资基金项目、湖南省自然科学基金项目等一系列技术项目，技术水平获得肯定。此外，公司主持或参与众多行业标准制定，为锂电池正极材料行业的规范化、标准化贡献力量。

　　公司自成立之初便从事高效电池正极材料的研发与生产，早期从事钴酸锂正极材料生产，2011年进入三元正极材料领域，是国内最早从事三元正极材料相关研发、生产的企业之一，也是国内最早具备三元正极材料量产能力的企业之一。三元正极材料产业化时间较短，因此经验积累是研发团队技术实力的关键影响因素。当前下游客户对三元正极材料的各项指标提出严格要求，故而研发经验与生产经验的重要性尤为突出。经过多年的技术积累与产业化经验，公司在三元正极材料领域形成了先发优势。

　　对于正极材料生产企业而言，原材料占据营业成本的较重。尤其对于公司主要产品三元正极材料而言，原材料三元前驱体在产业链中的重要性更为关键。三元前驱体本身具有较高的技术含量，其产品品质对于后续加工而成的三元正极材料电化学性能有着决定性影响。因此，对于三元正极材料企业而言，掌握了三元前驱体核心技术，对于行业地位与议价能力具有凸显作用。公司基于金驰材料的三元前驱体核心技术与产能，实现了三元前驱体、正极一体化布局，全面掌握了产业链核心环节，在产业链价值分割与产业链话语权上占据优势；对产品质量形成更为稳定可控的保证。

　　公司子公司金驰材料是三元前驱体领域的第一梯队企业，具备NCM523、NCM622、NCM811、NCA等前驱体的量产能力，金驰材料生产的三元前驱体主要供公司连续生产三元正极材料。报告期内，公司存在对外销售三元前驱体的情形，三元前驱体客户包括当升科技、巴莫科技、振华新材、杉杉能源等三元正极材料第一梯队企业，代表了市场对于三元前驱体产品质量的高度认可。

　　长远锂科建立并完善了全方位、多层次、系统化的可持续研发体系与创新机制，重视对科研人员的激励机制。公司鼓励技术创新，对新产品开发项目、工艺技术创新、节能降耗、专利文章、科技项目等进行专项奖励。同时，公司对核心技术人员以及其他研发团队骨干人员开展了员工持股计划，有效调动了员工工作积极性，夯实了公司的技术优势基础，增强了公司的核心竞争力。

　　正极材料企业与下游电池企业之间建立合作往往要经过需求对接、送样、验证、调试等一系列复杂的步骤，这一过程短则一年，长则两三年。且一旦客户确定了合格供应商之后，不会轻易改变。因此，稳固的客户渠道对于正极材料企业至关重要。长远锂科以优秀的产品质量赢得了一流的客户渠道，目前已经成功进入了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、欣旺达、孚能科技、塔菲尔、蜂巢能源等主流锂电池生产企业的供应商体系。

　　长远锂科的实际控制人是中国五矿。中国五矿是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业。中国五矿金属矿产资源储量丰富，境外矿山遍及亚洲、大洋洲、南美和非洲等地，拥有巴新瑞木镍钴矿等全球一流矿山，在金属矿产领域具有一流的国际影响力。

　　长远锂科是中国五矿旗下新能源材料板块的支柱企业，中国五矿提供的信誉背书为公司开展业务提供了重要助力。公司依托中国五矿的平台优势，有望获得更为快速、长远的发展。

　　公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向，有利于公司进一步扩大在行业中的竞争优势，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　本次募投项目实施后，公司预计在项目进入达产稳定期后每年新增收入规模93.72亿元（不含税）；每年新增净利润5.41亿元至6.28亿元；每年新增折旧规模1.22亿元至1.73亿元，整体而言，募投项目实施将极大提升公司持续盈利能力。

　　本次募集资金投资项目是在公司现有业务及核心技术基础上，结合公司发展规划和行业发展趋势，一方面加大对公司核心业务领域重点产品的投资力度，另一方面扩展核心业务领域协同产品布局。本次募集资金投资项目拟新建年产4万吨三元正极材料产能、年产6万吨磷酸铁锂正极材料产能。上述项目建成后将缓解公司产能瓶颈问题，提高公司生产能力，强化产品多元化布局，从而扩大公司产品市场份额，提升公司盈利能力、整体竞争实力和抗风险能力。

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

　　经核查，截至本保荐书签署日，中信证券、五矿证券在长远锂科向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

　　经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。