证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2022-045债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

　　关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2022年7月22日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。现将相关事项公告如下：

　　1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

　　2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

　　3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

　　4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为38,451,000股。

　　8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。同时因实施2018年度利润分配，回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。

　　9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。同时因实施2019年度利润分配，回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。

　　10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。

　　11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。

　　12、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票355,657股。2021年11月5日，公司完成了上述回购注销工作。

　　13、2022年1月18日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票252,949股。2022年3月10日，公司完成了上述回购注销工作。

　　14、2021年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共962人，可解除限售的限制性股票数量为11,192,011股。

　　15、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。

　　1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

　　2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

　　3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

　　4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。

　　8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。

　　10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）相关规定，鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象有13人主动离职、1人调离公司、1人病故，公司拟对上述15人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　1、2019年，公司因实施了2018年度利润分配，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股，具体详见2019年10月18日上海证券交易所（）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2、2020年，公司因实施了2019年度利润分配，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股，具体详见2020年8月29日上海证券交易所（）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　3、2021年，公司因实施了2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.42元/股调整为6.67元/股（保留两位小数），具体详见2021年8月31日《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　4、2022年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本5,578,859,039为基数，每股派发现金红利0.41元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司于2022年6月23日完成上述权益分派。

　　根据公司2018年激励计划和2021年激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

　　根据上述回购数量和回购价格调整的原则，本次2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为5.21元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 204,447股，占公司 2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.3692%，占公司现有总股本的0.0031%；本次2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为17.19元/股（保留两位小数）（若存在《2021年激励计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息），拟回购注销限制性股票177,282股，占公司2021年限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.4387%，占公司现有总股本的0.0026%。

　　本次回购注销限制性股票涉及15人，其中13人主动离职，1人调离公司，1人病故。具体回购股数如下：（1）根据《2018年激励计划》第十三章第二条第三款和《2021年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销主动离职7人持有的2018年激励计划限制性股票176,328股、主动离职6人持有的2021年激励计划限制性股票121,920股；（2）根据《2018年激励计划》第十三章第二条第二款和《2021年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象1人持有的2018年限制性股票14,889股、2021年限制性股票55,362股，按调离对象对应业绩考核年份的任职时限计算剩余2018年限制性股票36,159股、2021年限制性股票6,438股；（3）根据《2018年激励计划》第十三章第二条第二款的规定，公司回购并注销病故员工1人持有的2018年激励计划限制性股票13,230股，按病故员工对应业绩考核年份的任职时限计算剩余限制性股票22,050股。

　　公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，支付的回购总金额约为412.27万元。资金来源为公司自有资金。

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　1、鉴于公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有13人主动离职、1人调离公司、1人病故，公司回购并注销上述15人持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

　　3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员相关股份进行回购并注销。

　　监事会认为：因公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有13人主动离职、1人调离公司、1人病故，公司回购并注销上述15人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票381,729股，符合公司《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。

　　上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》及《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具财务顾问意见认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。