根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（下称《自律监管指引第7号》）的规定，上市公司所开展的“证券投资”通常系指“新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资及交易所认定的其他投资行为”。深主板、创业板均采前种定义规制上市公司的证券投资行为；而沪市及北交所未对此做出明确的定义。

　　值得注意的是，在原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（下称“原《规范运作指引》”）中，“证券投资”的范围不仅限于上述几类投资行为，还包括“委托理财”行为。原《规范运作指引》第6.1.2条规定，“本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为……”。但《自律监管指引第7号》将“委托理财”行为单独拆分出来并将其与“证券投资”列为并列的一节，并规定“本节所称委托理财，是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。”对此，在《自律监管指引第7号》的修订说明中，深交所指出此举系“进一步梳理交易类事项相关规定，进行同类整合”而成。

　　证券投资即有价证券投资(Quoted securities investment)，是狭义的投资，指企业或个人用积累起来的货币购买股票、债券等有价证券，借以获得收益的行为。对金融机构而言则是指以有价证券为经营对象的业务。证券投资的对象主要是政府债券、企业债券和股票的发行和购买。

　　综上所述，结合“证券投资”的会计定义及监管规则所述，笔者认为，本文所探讨的上市公司“证券投资”行为理应不包含委托专业理财机构对上市公司的某些财产进行投资或管理或者购买相关理财产品的委托理财行为。当然，因沪市及北交所并未就“证券投资”的范围做出明确的限定，且上市公司在披露相关业务情况时套用的是上市公司开展委托理财的公告格式要求，或可致使一部分上市公司认为将“委托理财”纳入证券投资范围也有其合理之处。

　　因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

　　证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

　　证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

　　董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　2.使用超募资金偿还银行或者永久补充流动资金的，公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资；

　　3.董事会在审议证券投资投资事项时，应充分关注上市公司是否建立专门的内部控制制度，控制投资风险；

　　4.上市公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对上市公司开展证券投资情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

　　5.【深主板】报告期内公司开展证券投资的，报告期末公司应在定期报告中披露证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资金额的比例；披露报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资金额的比例；披露报告期内证券投资的损益情况。

　　6.年度报告时公司需公告董事会关于证券投资情况的专项说明【创业板：证券与衍生品投资情况的专项报告】。

　　因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。

　　仅规定若前述预计额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议，开展具体的证券投资业务触及沪主板《股票交易规则》披露标准的，适用《第三号 上市公司证券投资、衍生品交易、委托理财公告》格式进行披露。

　　董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　3.审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对上市公司证券投资情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

　　1、上市公司开展证券投资业务，达到北交所要求的披露标准的，按照第68号委托理财的公告格式要求进行披露；

　　2、对于北交所上市公司进行股权激励和员工持股计划时，要求提交的材料中包含涉及股权激励的资金专户的管理和使用计划，其中专户的资金不得直接或间接用于证券投资业务（金融类企业除外）。

　　从上表中可以看出，深主板、创业板对于上市公司开展证券投资业务均有较为成熟、具体的规定，沪主板也有关于上市公司开展证券投资的单独一节规定，但科创板及北交所关于上市公司开展证券投资业务的有关规则仅是参照适用上市公司开展委托理财业务的有关要求（实务中，目前科创板上市公司考虑到其科创属性的要求，原则上尚不允许开展证券投资业务），而五个板块都要求用于开展证券投资业务的资金来源不能是募集资金（金融类企业除外）。

　　前述我们了解了目前各个板块对于证券投资的定义及相关的规则要求，下面我们结合几个问询案例来看一下上市公司开展证券投资需要特别关注哪些事项。

　　公司拟通过二级市场增持参股公司IRNL公司的股份，增持前上市公司持有该参股公司19.44%股份，公司拟自董事会审议通过之日起未来6个月内增持IRNL公司不超过其总股本的3%的股份，增持金额不超过5,000万元。2022年4月20日，深圳证券交易所向上市公司下发关注函，要求公司说明此次增持IRNL公司的股份是否属于《自律监管指引第7号》所指的“证券投资”，若属于，则应补充披露投资风险分析及风控措施等内容，并请独立董事对该事项发表意见。

　　对此，DFGY回复称，该次增持符合《自律监管指引第7号》所指“证券投资”的定义，但并非以投机为目的的财务性投资。IRNL公司的主营业务与公司现有业务密切相关，此次公司拟通过澳大利亚证券交易所增持IRNL公司的股票，是基于公司业务发展和战略目标的长远布局，以更好的绑定公司经营所需的上游资源，增强与参股公司的协同效应。

　　他山提示：通过二级市场增持其他上市公司的股票属于证券投资行为，但应注意程序合规，需经董事会/股东大会审议通过，同时注意披露相应的风险控制措施、独立意见等。

　　值得注意的是，DFGY于2022年10月19日披露该增持事项的最新进展称，“综合考虑公司资金状况、公司在Image的话语权以及Image二级市场股价表现等因素，该增持计划期限届满之时公司并未通过澳大利亚证券交易所增持Image股份”。

　　上市公司在其2021年度报告中披露，公司持有的交易性金融资产的期末余额为3.12亿元，交易性金融资产在持有期间的投资收益321.67万元，公允价值变动损益为-1,118.01万元，处置交易性金融资产取得的投资收益-5,168.73万元；公司持有的其他非流动金融资产的期末余额为4.17亿元，其他非流动金融资产在持有期间的投资收益76.26万元，公允价值变动损益为3,051.36万元；上述证券投资收益合计-2,837.45万元，全部计入非经常性损益，占公司报告期归母净利润的45.94%（2020年这一占比为77.92%）。2022年5月11日，深交所下发年报问询函，要求公司结合证券投资收益连续两年占净利润的比重，说明公司净利润对证券投资收益是否存在依赖，以及公司已采取或拟采取的改善措施。

　　公司回复称，报告期内公司的交易性金融资产主要包括银行理财产品、二级市场买入的股票、债券等，就报告期内开展证券投资业务，公司已履行严格的审议程序及披露义务，并相应建立了与金融资产投资相关的内部控制制度。近两年，证券投资投资收益和公允价值变动收益合计占公司净利润比重分别为45.94%、77.92%，对净利润的影响较大。公司资金情况良好，在阶段性有较为充裕的账面闲置资金，在保证不影响主营业务发展、确保公司日常经营资金需求以及保证资金安全、风险可控的前提下，为进一步提高闲置自有资金使用效率、提升公司净资产收益率，公司使用部分闲置自有资金用于证券投资。后公司又披露一系列经营改善措施，年审会计师及独立董事对此发表相关意见，认为公司运用自有闲置资金进行证券投资符合相关规定，能够效降低投资风险，保障公司资金安全。

　　上市公司披露的2021年年报显示，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额7,219.20万元，同比增长26%。年报中“证券投资”部分显示，公司报告期末持有多只私募证券投资基金及境内外公司股票，报告期内购买金额6,940.77万元，出售金额4,860.37万元，报告期内公允价值变动金额-455.89万元，多只基金或股票出现亏损。交易所要求公司结合自身主营业务、发展规划、资金状况等，说明进行证券投资的必要性及合理性，公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序是否得到有效遵守和执行。

　　公司回复显示，创投服务与资产管理是公司的主业之一，且公司建立了一支专业的投资业务团队，投资团队认为证券投资相对股权投资具有更好的流动性，因此公司在报告期内进行的证券投资是在公司主业范围内以及投资团队的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资。为此，公司制定了《证券投资管理制度》、《对外投资管理制度》等多项内部控制制度，设置了独立的内部审计部门，配有专职审计人员。此次报告期内开展证券投资已经过公司董事会审议与授权，额度未超授权。

　　他山提示：上述两个案例都是属于上市公司在报告期内开展证券投资业务，其投资收益、公允价值变动损益占比较高，或者收益波动幅度较大的情形，也比较容易引起监管关注。

　　根据公司披露的2021年半年报显示，报告期末公司短期借款余额为5.25亿元、长期借款余额为11.49亿元、应付债券余额为11.27亿元、一年内到期的长期借款和应付债券余额为6.71亿元，且报告期末公司货币资金余额仅为7.50亿元。2021年8月10日，公司披露开展证券投资业务的相关公告，称董事会审议授权公司及子公司利用不超过4.5亿元的自有资金从事证券投资。2021年8月13日，深交所向上市公司下发半年报问询函，要求公司说明从事证券投资是否产生流动性风险影响公司正常生产经营，并说明公司在存在大额有息债务的情形下仍然从事证券投资的原因及合理性。

　　后公司回复称，在公司的有息债务中，以长期债务、应付债券为主，除银行等机构同意续贷、展期的外，短期债务规模占比相对小，公司的账面资金余额足以覆盖；并且公司对有息债务的偿付设有明确的时间计划和资金规划，截至目前，账面及后续贷入的现金在用于业务经营及项目拓展之前，部分为暂时闲置资金，在不影响公司业务经营、债务偿付的情况下，公司才适当开展证券投资。如此既有利于提高资金的使用效率、增加投资收益，又有利于提升公司营运能力，不会产生流动性风险。

　　他山提示：上市公司开展证券投资业务不仅仅要考虑合规性，也要考虑合理性，像上述案例中上市公司在孵蛋大额有息债务的情形下仍然授权4.5亿元的自有资金额度开展证券投资，存在不合投资逻辑或商业逻辑的情形，则很容易引起监管关注。

　　在前面DFGY的案例中，出现了“财务性投资”的概念。所谓“财务性投资”，是上市公司再融资活动中的一个用法。根据2020年2月证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（下称《再融资发行监管问答》）的规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　根据《再融资发行监管问答》的有关规定，上市公司进行再融资活动前发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。这就意味着，上市公司如果在拟进行再融资活动之前存在某些证券投资行为（比如持有其他上市公司的股票、债券、认购基金份额等），很有可能被认定为财务性投资行为，就会占用本次再融资拟募集资金总额的额度。就此，笔者也检索了2021年至今的一些市场案例，看看各上市公司对此类行为是如何解释和认定的。

　　经检索后发现，并非所有的上市公司持有股票或债券等的情形都会被认定为“财务性投资”。首先，多数上市公司倾向于将认购其他上市公司非公开发行股票的行为认定为非财务性投资行为。如XMXD（000701）、FNKJ（688567）、JXHK（603885）未将上市公司认购其他公司的非公开发行股份认定为财务性投资，原因在于公司认为认购其他上市公司的非公开发行股份是以战略投资者的身份进入，且该种投资是为了加强公司与上下游产业链其他合作伙伴的合作关系，并非是为了获取投资收益；再如FLJG（300432）、AET（300825）认为公司持有其他公司的股票是作为债权人被动受让的，并非以上市公司自有资金主动购买，且其持有期间未进行过任何买入、卖出交易，也不认定为对外投资行为。不过也有一些公司将其持有股票、债券、基金等行为认定为财务性投资，此种情形多表现为上市公司通过二级市场购入股票或者其他有价证券。如XAGF（600596）、YTKJ（002540）、YJGF（603058）、HSKJ（000790）认为在核查期内公司使用自有资金开展证券投资，购买品种包括境内外股票在内的有价证券及其衍生品，或者认购私募证券投资基金份额等，属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，认定为财务性投资。

　　对此，笔者认为，虽然有些上市公司倾向于从开展此类行为的目的不在于获得投资收益的角度进行解释，但仅从行为目的角度而言，无法将“证券投资”与“财务性投资”形成有效的区分。上市公司在开展证券投资业务之初，其目的便不排除通过这种方式获得一定收益，至于最后的收益是否可观，并不在最初考虑范围之内，况且本身二者就在范围上存在一定的交叉（即“购买收益波动大且风险较高的金融产品”）。当然，通过案例来看，目前这一回复思路还是被广泛采用的。

　　有风险，入市需谨慎。普通投资者尚且如此，上市公司更不必说。因此，想要利用闲钱“炒股”的上市公司，也要格外注意投资风险，严把内控措施，致力于发展主营业务，才能为公司、股东和广大投资者创造更大的价值。