3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月13日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月13日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（授权委托书详见附件2）。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票（网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式）中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人,即于2023年3月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　8.会议地点：安徽省池州经济技术开发区清溪大道189号安徽铜冠铜箔集团股份有限公司一楼会议室。

　　以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，其中议案1及议案2已经公司独立董事发表同意的独立意见。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将在本次股东大会决议公告中披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　1.登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，需持有本人身份证、能证明其法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、持股凭证办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持有本人有效身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记；自然人股东亲自出席会议的，需持股东本人身份证、个人持股凭证办理登记；由自然人委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股凭证办理登记。

　　2.登记时间：2023年3月10日（星期五）9:00-17:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将附件2《授权委托书》于2023年3月10日（星期五）下午17:00前送达或邮寄至公司登记地点。

　　3.登记地点：安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号安徽铜冠铜箔集团股份有限公司证券部。

　　7.注意事项：异地股东可填写附件3《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司股东参会登记表》,并采取邮寄或电子邮件的方式登记，不接受电话登记。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（本公司）参加安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　1、请用正楷书写中文全名。个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年3月10日下午17:00之前以邮寄或电子邮件送达公司，不接受电线、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对铜冠铜箔2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　根据2022年公司及子公司与关联人之间的日常关联交易情况，结合公司2023年业务发展和日常经营需要，公司将继续与控股股东铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）及其部分控股子公司，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”)所属部分企业开展交易，涉及采购铜原料、蒸汽、加工服务等，销售废箔、溢料及向公司离任未满12个月的原董事李晨近亲控制企业国轩高科股份有限公司及其子公司（以下简称“国轩高科”）销售锂电池铜箔等。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》有关关联交易的规定，公司以2022年1-11月日常关联交易实际发生额为基础，对2023年度全年发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为 393,199.00万元。

　　公司于2023年2月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事丁士启、陈四新、谢晓昕已回避表决。本议案已获得独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，公司关联股东铜陵有色、合肥国轩高科动力能源有限公司将回避表决。（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

　　注：截至本核查意见出具日，公司2022年度财务数据仍在审计中，为保证披露数据的准确性，上年度已发生金额采用2022年1-11月数据（未经审计）。

　　注：2022年1-11月，公司与铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司发生的上述交易金额1,081.76万元为日常关联交易，不含募投项目场地平整及道路管网及主厂房建设，该交易已经公开招标流程，并经公司一届八次董事会、一届十七次董事会审议通过，已履行相关审批流程。

　　（5）经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘查、设计、监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；广告发布，土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制品进出口，自来水生产与供应；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程质量检测；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2022年9月30日，铜陵有色总资产570.8亿元，净资产280.5亿元，2022年1-9月，实现营业收入886.8亿元，利润总额27.16亿元，归属于上市公司股东的净利润18.61亿元。（以上财务数据为铜陵有色2022年第三季度报表披露数据）

　　铜陵有色为公司控股股东，符合《股票上市规则》第7.2.3（一）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　铜陵有色依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，产品质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

　　（5）经营范围：一般项目：有色金属压延加工；劳务服务（不含劳务派遣）；区块链技术相关软件和服务；货物进出口；金属材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；普通机械设备安装服务；金属制品销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，铜陵有色股份铜冠铜材有限公司总资产56,155.19万元，净资产22,640.02万元，2022年1-11月，实现营业收入896,538.74万元，利润总额4,210.62万元，净利润3,218.43万元。（以上财务数据未经审计）

　　铜陵有色股份铜冠铜材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力 障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

　　（5）经营范围：开发、生产和销售铜及铜合金锭管棒线型及其制品以及设备、技术等相关产品和服务，开发、生产和销售氧化锌、铜加工熔炼渣产品（需经环境评估的，评估合格后方可经营）。自营和代理各类商品及技术进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司总资产26,225.44万元，2022年1-11月，实现营业收入37,058.69万元，利润总额-1,584.26万元，净利润-1,584.26万元。（以上财务数据未经审计）

　　铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司为铜陵有色的控股子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　（5）经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；电线、电缆经营；金属矿石销售；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品零售；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，铜陵有色股份线年1-11月，实现营业收入120,355.45万元，利润总额-415.46万元，净利润-449.40万元。（以上财务数据未经审计）

　　铜陵有色股份线材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　（5）经营范围：铅、锌及其共生矿采选，有色金属冶炼，选矿产品加工，化工产品（不含化学危险品）制造、加工，硫酸、氧气生产、销售（凭危险化学品生产许可证经营），经营本企业自产产品及相关进口、出口业务，货物装卸，仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司总资产429,229.38万元，净资产40,474.91万元，2022年1-11月，实现营业收入750,502.17万元，利润总额8,493.00万元，净利润8,493.00万元。（以上财务数据未经审计）

　　安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司为有色控股的全资子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

　　（5）经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2022年9月30日，国轩高科股份有限公司总资产644.1亿元，净资产242.7亿元，2022年1-9月，实现营业收入144.26亿元，利润总额13,363.5万元，净利润18,972.40万元。（以上财务数据为国轩高科2022年第三季度报表披露数据）

　　国轩高科股份有限公司及其子公司为公司离任未满12个月的原董事李晨近亲控制企业，符合《股票上市规则》第7.2.6（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　（5）经营范围：合同能源管理，节能检测分析，节能咨询和评估，节能技术研究，节能设备销售，节能工程、用能系统运行管理，电力承试，气象防雷检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）财务数据：截至2022年11月30日，铜陵铜冠能源科技有限公司总资产3,060.39万元，净资产2,457.81万元，2022年1-11月，实现营业收入1,031.95万元，利润总额34.38万元，净利润33.07万元。（以上财务数据未经审计）

　　铜陵铜冠能源科技有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　铜陵铜冠能源科技有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。

　　铜冠铜箔关联交易主要为从关联方采购铜原料、蒸汽及加工服务等，及销售产品等，关联交易定价原则均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。

　　为规范与关联方的该等关联交易，2023年2月24日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并授权公司经理层与各关联方法人签署2023年日常关联交易具体合同。

　　公司向铜陵有色采购铜原料、向铜陵有色金属集团股份有限公司动力厂采购燃料、向铜陵有色股份铜冠铜材有限公司采购铜丝；向国轩高科股份有限公司及其子公司等关联方销售商品，均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，上述预计的关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。

　　公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，认为公司日常关联交易属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　公司2023年日常关联交易情况预计属于正常经营范围的需要，预计价格公允、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在通过该等交易转移利益的情形，亦不会影响公司独立性。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，审议、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意确认该等关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　根据相关规定，保荐机构对铜冠铜箔2023年度日常关联交易预计进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，保荐机构认为：

　　上述关联交易已经铜冠铜箔第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对铜冠铜箔开展期货套期保值业务进行了审慎核查，具体情况如下：

　　公司开展期货套期保值业务旨在降低原料市场价格波动对公司生产经营造成的不利影响，大宗商品（铜）是公司生产产品的重要原材料，虽然公司与客户签订的合同多数采用“铜价+加工费”定价模式，可将采购时的铜价波动转嫁至铜箔产品的销售价格中，但铜价的大幅波动仍会对公司原材料采购成本产生一定的影响，因此，公司有必要主动采取措施，充分利用期货市场的套期保值功能，进一步积极降低公司原料风险，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

　　公司（含下属子公司）将根据实际生产经营情况，以订单或存货的数量以及相关合同的执行情况为测算基准确定期货套期保值的数量规模，期限内任一时点的保证金最高额度不超过5,000万元（含），任一交易日持有的最高合约（单边）价值不超过人民20,000万元（含）。

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权有效期内额度可循环滚动使用。公司董事会授权董事长（或经董事长授权的人员）审批日常商品期货套期保值业务方案，签署相关协议及文件。

　　公司开展期货套期保值业务不以逐利为目的，主要为提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现巨幅变化时，公司可能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的相应风险。

　　4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　1、公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，制定了《期货套期保值业务管理制度》，对期货套期保值业务的审批权限及信息披露、内部操作流程、风险管理及处理程序等作出明确规定。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制。

　　2、遵循锁定价格风险、套期保值原则，且只针对公司生产经营相关产品及原材料相关的期货交易品种进行套期保值操作，不做投机性、套利性期货交易操作。

　　4、合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，保证套期保值业务正常进行。在市场价格剧烈波动时及时平仓以规避风险。

　　5、公司设立符合要求的计算机系统及相关通讯设施，确保套期保值交易工作正常开展。当发生技术故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　6、公司内部审计部门定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中出现的操作风险。

　　公司及子公司开展期货套期保值业务的相关会计核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期会计》等相关规定执行，对已开展的衍生品业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　公司开展期货套期保值业务，有利于规避相关原材料价格波动风险，降低经营风险，借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，增强财务稳健性。在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展期货套期保值交易有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

　　公司于2023年2月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展期货套期保值业务。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司开展期货套期保值业务，有利于降低商品价格波动对公司经营业绩的影响。公司开展期货套期保值业务不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展期货套期保值业务的事宜。

　　经核查，公司及子公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能，降低原料市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。

　　经核查，保荐机构认为：公司开展套期保值业务旨在降低原料市场价格波动对公司生产经营成本的影响；公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，制定了期货套期保值业务管理制度，对套期保值业务作了明确规定，并制定了相关风险控制措施；公司使用自有资金开展套期保值业务，其内部审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，保荐机构对公司本次开展期货套期保值业务事项无异议。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对铜冠铜箔拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3834号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,725.3886万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.27元，募集资金总额为人民币357,927.46万元，扣除各类发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币343,012.47万元。

　　上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月24日出具的容诚验字[2022]230Z0038号《验资报告》验证。

　　公司已将募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专户，公司及保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司池州分行、中国银行股份有限公司池州分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司铜陵铜冠电子铜箔有限公司、国泰君安与中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行、中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行签署了《募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司合肥铜冠电子铜箔有限公司、国泰君安与中国民生银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　1、根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　2、公司于2022年7月29日召开的一届十六次董事会及2022年8月16日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1万吨电子铜箔项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设年产1.5万吨电子铜箔项目的议案》，同意公司使用部分超募资金投资建设项目：

　　公司公开发行实际募集资金净额为人民币343,012.47万元。截至2023年1月31日，公司募集资金余额合计为  196,542.35万元（含扣除手续费后的利息收入、募集资金现金管理收益等）。

　　目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。但由于募集资金投入需要根据公司实际情况按照项目进度阶段性投入，一段时间内募集资金存在一定额度的暂时性闲置。在保障募集资金安全的前提下，为提高暂时性闲置资金的收益，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理。

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，公司（含全资子公司）拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品,以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　公司（含全资子公司）将使用额度不超过人民币12亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金（含超募资金）管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品仅限于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等），投资产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中所明确的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

　　上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1、公司股东大会审议通过后，公司管理层及财务部门将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响投资项目正常运作，不存在变相改变募集资金用途的情形，且能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，现金管理有效期自股东大会审议通过后12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，使用额度不超过人民币12亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。该事项相关决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，同意将上述事项提交公司2023年第一次临时股东大会会议审议。

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金投资项目顺利实施、资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转、募集资金投资项目建设及各项业务的正常运营，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理能提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于维护公司和全体股东的利益。该事项内容、审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议，相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。综上，国泰君安对公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项无异议。

　　第一条为充分发挥期货套期保值功能，规范安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的期货套期保值业务，有效控制和防范期货套期保值风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条公司开展期货套期保值业务，主要是因为大宗商品（铜）是公司生产产品的重要原材料，为充分利用期货市场的套期保值功能，进一步降低公司经营风险，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司期货套期保值业务仅限于与公司现有生产经营相关的铜等期货品种。

　　第三条本制度同时适用于公司全资子公司（以下简称“子公司”）。子公司的期货套期保值业务由公司进行统一管理。未经同意，各子公司不得擅自进行套期保值业务。

　　1、公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司经营所需原材料相关的铜期货品种，不得参与从事其他的期货业务；

　　5、公司应具有与期货套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金进行套期保值业务。公司应严格控制期货套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营。

　　小组成员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、商务部、计财部、审计部、证券部等相关负责人，公司总经理为小组组长。

　　小组下设期货保值交易小组、期货结算小组和期货风控小组，负责处理期货的交易执行和相关风险管理等工作。

　　第六条 公司董事会授权总经理组建公司期货领导小组，主管公司期货业务。由公司总经理、副总经理、董事会秘书、商务部、计财部、审计部、证券部等相关负责人构成，期货保值领导小组的主要职责：

　　（四）定期向期货领导小组汇报期货业务工作进展及风险应对事项，根据期货领导小组的决策结果，在授权范围内对头寸进行日常维护；

　　（六）审计中心单独对公司期货交易风险控制制度的设计与执行做定期或专项审查， 及时发现期货业务管理中存在的内控缺陷，提出改进意见并报告，并定期向董事会报告。

　　第十一条公司进行期货套期保值业务需经董事会或股东大会批准，每年期货套期保值控制在董事会或股东大会批准的额度范围内进行，期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提 供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预 留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过五百万元人民币；

　　（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

　　第十二条公司对期货投资交易操作实行授权管理。交易授权书列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、交易的程序和方案报告；期货交易授权书由公司套期保值领导小组组长签署。公司与期货经纪或代理机构订立的开户合同应按公司有关合同管理规定及程序审核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。

　　第十三条严格按照领导小组制定的套期保值方案执行，实行风险防范机制，有效控制期货保值的操作风险；经营过程中，严格规范操作，实行书面签批、审批制。

　　第十四条商务部根据主产品销售计划，拟订套期保值计划；根据主产品的订单、生产能力、产品销售实现及原料采购作价等具体情况，制定期货套期保值交易方案，报经公司期货工作小组批准后方可执行。交易方案应包括以下内容：套期保值交易的建仓品种、价位区间、数量、拟投入的保证金、风险分析、风险控制措施、止损区间、价位及额度等。

　　第十五条期货保值领导小组在开展期货交易前，须估算所需使用的交易资金，按公司付款流程进行审批；资金调拨员在交易前须根据审批后付款单的金额，将所需资金划入对应的期货账户。

　　第十六条期货交易员根据公司的套期保值方案选择合适的时机向期货经纪或代理机构下达交易指令。期货管理员交易后及时进行成交确认，并填写交易明细表和制作交易台帐（包括交易时间、交易品种、交易价位、交易量、交割期等具体内容）；

　　第十七条保密制度：公司期货套期保值业务相关人员及合作的期货经纪公司与金融机构相关人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值有关的信息。

　　2、合理设置套期保值业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限，安排具备专业知识和管理经验的岗位业务人员。

　　第二十条领导小组应随时跟踪了解期货经纪公司的发展变化和资信情况，并将有关变化状况报告公司，以便公司根据实际情况来决定是否更换期货经纪公司。

　　第二十一条公司审计部应定期不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，审查相关业务记录，核查业务人员的交易行为是否符合期货业务交易方案，及时防范业务中的操作风险。

　　1、资金风险：测算已占用的保证金数量、浮动盈亏、可用保证金数量及拟建头寸需要的保证金数量、可能追加保证金的准备数量；

　　2、保值头寸价格变动风险：根据公司套期保值方案测算已建仓头寸和需建仓头寸在价格出现变动后的保证金需求和盈亏风险。

　　1、当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，操作员应立即报告期货保值领导小组；如果交易合约市值损失接近或突破止损限额时，应立即启动止损机制；如果发生追加保证金等风险事件，领导小组应立即向公司领导汇报，及时提交分析意见并做出决策。同时，按照本制度规定及时向董事会报告。

　　公司套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，交易员应立即将详细情况向套期保值领导小组组长报告，套期保值工作小组组长应向公司董事会报告，同时公司应及时披露。

　　1、当发生属期货经纪公司过错的错单时，由操作员立即通知期货经纪公司，并由经纪公司采取相应处理措施，再向期货经纪公司追偿产生的损失；

　　2、当发生属于公司操作员过错的错单时，操作员应立即报告领导小组，并立即下达相应的指令，相应的交易指令要求能消除或尽可能减少错单给公司造成的损失。

　　第二十五条公司应严格按照规定安排和使用期货业务人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　第二十六条 应设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统正常运行。如本地发生停电、计算机及企业网络故障使交易不能正常进行的，公司应及时启用备用无线网络、笔记本电脑等设备或通过电话等方式委托期货经纪公司进行交易。

　　第二十七条 公司执行期货套期保值交易方案时，如遇国家政策、市场发生重大变化等原因，导致继续进行该业务将造成风险显著增加、可能引发重大损失时，应按权限及时主动报告，并在最短时间内平仓或锁仓。

　　第二十八条 若遇地震、泥石流、滑坡、水灾、火灾、台风、、、战争等不可抗力原因导致的损失，按中国期货行业相关法律法规、期货合约及相关合同的规定处理。

　　第二十九条 因公司生产设备故障等原因导致不能按时进行交割时，公司应当采取必要措施及时平仓或组织货源交割。

　　第三十条公司及子公司开展期货套期保值业务的相关会计核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期会计》等相关规定执行，对已开展的衍生品业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　第三十二条计财部指派专人与期货操作相关人员及期货经纪公司进行期货交易相关对账事宜，定期向领导小组、财务负责人及相关部门报送期货套期保值业务报表，包含汇总持仓状况、结算盈亏状况及保证金使用状况等信息。

　　第三十三条实行期货业务档案管理制度。期货业务的审批原始资料、交易、交割、结算资料等业务档案至少保存15年，期货业务开户文件、授权文件等档案应至少保存15年。

　　第三十四条本制度所涉及的交易指令、资金拨付、结算、内控审计等各有关人员，严格按照规定执行的，风险由公司承担。违反本制度规定进行的资金拨付、下单交易等行为，或违反本制度规定的报告义务的，由行为人对风险或损失承担个人责任；公司将区分不同情况，给予处分、经济处罚直至追究刑事责任。

　　第三十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。