兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”、“公司”）向特定对象非公开发行股票项目于2012年12月31日完成缴款验资，并于2013年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐人”、“我公司”）作为兴业银行本次非公开发行的保荐机构，持续督导的期间为2013年1月8日至2014年12月31日，本年度报告书的报告期为自2013年1月8日起至2013年12月31日（以下简称“本次报告期”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和相关规则，瑞信方正已建立了较为完善的持续督导制度并能够有效执行，并据此制定了本次持续督导的工作计划，并在持续督导工作开始前，于2012年7月4日与兴业银行签署了《保荐协议》，其中明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案。本次报告期内，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议。

　　根据前述规定及《保荐协议》，2013年10月29日至30日、2013年11月11日至12日、2014年3月12日至13日，保荐代表人分别赴兴业银行总行进行了回访，查阅了公司治理及信息披露资料，与公司董事会秘书、财务管理及风险控制等部门主要负责人等沟通了公司募集资金使用、规范运作及经营等有关情况，并就上市公司规范运作事项与公司相关负责人进行了培训交流。除此之外，我公司还通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等多种方式开展本次持续督导工作。具体情况如下：

　　2、经核查，本次报告期内，兴业银行及其相关当事人未出现因违法违规、违背承诺而需要保荐人向上海证券交易所报告的事项。

　　3、本次报告期内，我公司持续通过实地访问、通讯往来等多种形式督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件。公司已按期履行了其在《2012-2014年度利润分配规划》中做出的利润分配承诺。

　　4、本次报告期内，兴业银行根据中国银监会于2013年7月29日发布的《商业银行公司治理指引》及较早发布的《商业银行监事会工作指引》和自身实际情况，在我公司督导下完成了对《公司章程》、《监事会议事规则》及《监事会监督委员会工作规则》的修订工作。经核查，兴业银行建立并能够有效执行各项公司治理制度，同时能够根据不断更新的监管要求及自身发展情况进行完善。

　　5、本次报告期内，兴业银行不断完善其内部控制制度建设，构建了覆盖内控环境、风险识别与评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督等方面内控要求的制度管理体系。经我公司核查，本次报告期内，兴业银行有效执行了其已经建立的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

　　6、本次报告期内，兴业银行已根据法律、法规、部门规章和上交所发布的规范性文件建立并有效执行了相关信息披露制度。保荐代表人审阅了兴业银行在本次报告期内的信息披露文件（详见“二、瑞信方正对兴业银行信息披露文件的审阅情况”）。经核查，兴业银行向上交所提交的该等信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　7、本次报告期内，保荐人已对兴业银行的信息披露文件及向其中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，不存在应予以更正或补充而未进行更正或补充的事项。

　　8、经核查，本次报告期内，兴业银行不存在控股股东及实际控制人，兴业银行及其董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函，公司内部控制制度完善，相关制度能够得到有效的贯彻和执行。

　　9、经核查，本次报告期内，兴业银行及其主要股东均严格履行相关承诺事项，包括兴业银行2012年利润分配承诺和中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司关于参与认购公司2012年非公开发行股份的限售期承诺。

　　10、本次报告期内，瑞信方正持续关注媒体关于兴业银行的报道。兴业银行已就市场出现的关于停止、暂停办理房地产融资业务等传闻及时发布了澄清公告。经核查，兴业银行不存在应披露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况。

　　（2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　　在本次现场检查工作之前，为了确保工作质量，我公司已制定了本次工作的具体计划，明确了现场检查工作要求，相关现场检查工作按照计划有序开展。

　　2014年3月12日至13日，我公司保荐代表人通过与兴业银行有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对兴业银行2013年1月8日至截至现场检查日的情况进行了现场检查。现场检查主要内容包括：

　　现场检查结束后，我公司于2014年3月19日以书面方式向上交所报送了《瑞信方正证券有限责任公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行之2013年度持续督导现场检查工作报告》，详细说明了此次现场检查的情况。

　　除本次现场检查外，兴业银行不存在按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的规定而需要进行专项现场检查的情况。

　　保荐代表人取得了公司在本次报告期内发布的全部公告，审阅披露内容是否合法合规，审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审阅董事会、监事会、股东大会召集与召开程序是否合法合规，审阅出席人员的资格是否符合规定，审核提案与表决程序是否符合公司章程等。

　　四、兴业银行是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

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