本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告于2010年4月19日由本公司第五届董事会第九次会议审议通过。会议应到董事18名，实到18名，其中现场出席15名，委托他人出席3名。张宏伟副董事长、陈建董事书面委托董文标董事长代行表决权，刘永好副董事长书面委托王航董事代行表决权。

　　本年度报告中本公司、本行、中国民生银行、民生银行均指中国民生银行股份有限公司；本集团指中国民生银行股份有限公司及其附属公司。

　　本公司审计师普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别对本公司按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的2009年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本公司董事长董文标、行长洪崎、主管会计工作负责人赵品璋、会计机构负责人白丹，保证年度报告中财务报告的线 基本情况简介

　　注：计算依据：《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》。

　　报告期末，本集团前十名客户额为366.11亿元，占全部总额的4.1%。前十名客户如下：北京市土地整理储备中心朝阳分中心、重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司、鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司、上海临港新城土地储备中心、成都投资控股集团有限公司、天津市津源投资发展有限公司、重庆市地产集团、嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司、上海市土地储备中心、北京凯恒房地产有限公司。

　　1、重组（全称：重组后的）是指银行由于借款人财务状况恶化，或无力还款而对借款合同还款条款做出调整的。

　　报告期末，本集团重组、逾期余额较上一年度均有一定幅度减少，主要原因是国内经济企稳回升，客户还本付息能力提升。

　　本集团在资产负债表日对的账面价值进行检查，当有客观证据表明发生减值的，且损失事件对的预计未来现金流会产生可以可靠估计的影响时，本集团认定该已发生减值并将其减记至可回收金额，减记的金额确认为减值损失计入当期损益。本集团首先对单项金额重大的是否存在减值的客观证据进行单独评估，并对单项金额不重大的是否存在发生减值的客观证据进行整体评估。如果没有客观证据表明单独评估的存在减值情况，无论该金额是否重大，本集团将其包括在具有类似信用风险特征的组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。

　　报告期末，本集团不良余额73.97亿元，不良率为0.84%，同比下降0.36个百分点。

　　第一，密切关注国际、国内经济形势变化和宏观政策调整，加大授信规划力度，坚持在发展中积极调整信贷投向，不断优化资产结构；

　　第二，继续优化风险管理组织机构设置，完善风险管理政策制度，加强先进的风险管理工具的推广和运用；

　　第三，持续推进、优化风险监测、预警、现场和非现场检查系统的建设，加强对大额问题客户和重点区域、重点行业的风险监控力度，对存在潜在风险因素和问题隐患的密切监测，及时制定处置预案；

　　第四，继续完善不良资产清收机制，优化清收处置流程，调动全行清收资源，综合运用催收、重组、抵债、诉讼等多种方式，提升清收处置工作成效；

　　第五，加大培训力度，不断提高风险管理团队的专业技能和综合素质，培育优良的信贷文化和依法合规经营理念。

　　注：租赁承诺主要为本集团根据经营需要租赁的经营场所及设备应支付的租金，租赁合约一般为5-10年。

　　本集团从地区和业务两方面对业务进行管理。从地区角度，本集团主要在四大地区开展业务活动，包括华北地区、华东地区、华南地区及其他地区；从业务角度，本集团主要通过四大分部提供金融服务，包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他业务。经营分部按地区和行业进行列报。

　　注：华北地区包括民生金融租赁股份有限公司、总行和以下分行：北京、太原、石家庄和天津；华东地区包括慈溪民生村镇银行、上海松江民生村镇银行和以下分行：上海、杭州、宁波、南京、济南、苏州、温州、青岛、合肥和南昌；华南地区包括民生加银基金管理有限公司和以下分行：福州、广州、深圳、泉州、汕头和厦门；其他地区包括彭州民生村镇银行和以下分行：西安、大连、重庆、成都、昆明、武汉、长沙、郑州和长春。地区间调整为对涉及全行或若干分支机构的某些会计事项（如分支机构间往来款项、收支等）进行的统一调整。

　　截至报告期末，本集团资本充足率比上年上升1.61个百分点，核心资本充足率比上年上升2.32个百分点。2009年资本充足率变化的主要原因包括：1.本公司H股于11月26日成功在香港发行上市。在行使部分超额配售权后共募集股本34.39亿股，每股发行价格为9.08元港币，在扣除佣金及交易所税费后，募得资金折合人民币267.50亿元，资本得到有效补充。2.本集团通过压缩资本收益较低的表内和表外资产规模，有效控制加权风险资产增长。

　　本公司风险管理的指导思想是秉承“风险管理创造价值”的风险理念，坚持质量、效益、规模协调发展，有效提升风险管理的能力，支持业务发展与战略转型，增强本公司的核心竞争力，保障股东、员工、客户的长远利益，从而实现股东价值最大化。

　　本公司于2009年编制完成了全面风险管理体系建设三年规划，并已在董事会获得通过，进入实施阶段。规划明确了本公司未来风险管理的战略目标与工作重点，确定了信用、市场、操作、流动性以及全面风险的管理策略。根据规划，未来三年本公司将致力于建立覆盖全部机构、全部业务、全部风险、全员、全过程的风险管理体系，建设体制完善、技术先进、流程高效、服务优良的风险管理公共平台，大力提升全面风险管理能力。

　　本公司的全面风险管理组织架构由业务部门、风险管理职能部门及内部审计部门三道防线组成。各业务经营单位是风险管理的第一道防线，直接控制本经营单元每笔业务和每项操作环节的风险；各级风险管理部门是第二道防线，负责制定风险管理基本制度和政策；内部审计部门是第三道防线，负责以风险和合规为导向，通过审计监督，对风险管理进行事后评估和反馈调整。本公司的全面风险管理架构如下图所示：

　　本公司负责风险管理专业性事务的工作机构为风险管理委员会，委员会对行长和董事会风险管理委员会负责，其主要职责是：审议风险偏好、总体风险限额、经风险调整后的最低资本回报目标，并经董事会批准后实施；审议风险资产预计损失估算标准、方法及风险拨备提取方案，并经董事会批准后实施；审议确定各业务类型和产品、地区、行业的风险限额，研究确定风险敞口控制和授权方案；审议确定全行整体风险管理的基本政策和基本制度；审定全行风险环境评估和风险管理报告，研究确定风险管理策略调整方案；检查并批准风险应急计划或持续改进计划；在授权范围内，审核批准重大风险管理事项；审议其他全行风险管理重大影响事项。

　　本公司的信用风险管理在风险管理委员会的统筹下，由风险管理部、授信评审部、资产监控部、法律与合规事务部、投资银行事业部等专业部门充分协作，形成了以信贷政策、技术支持为平台，覆盖贷前调查、贷中审查、贷后管理、资产清收与资产保全的全流程，以及表内、表外业务全口径的信用风险管控机制。

　　本公司于年初制定发布了《2009年度授信政策指导意见》，在对宏观经济运行进行合理预测的基础上，明确了信贷投放的行业结构、期限结构、客户结构、区域结构、担保结构以及信贷产品政策，有力地引导信贷资产配置，加大对防御性行业的信贷投放力度，同时加强对外贸行业、产能过剩行业的调控力度，有效地控制了结构性风险。同时，通过设计与建设新的信用风险内部评级体系、优化和完善信用风险管理相关政策、制度和流程、继续推进信用风险相关IT系统建设来持续提升信用风险管理水平。另外，综合运用包括现金收回、重组、抵债、债权转让、不良资产打包处置、核销等在内的多种清收处置手段，加大不良资产的清收处置力度，有效地确保本公司资产质量的稳定。

　　流动性风险是指因未能及时以合理成本获取融资或将资产变现以应对资产增长或支付到期债务的风险。本公司流动性风险管理的目标是根据本公司发展战略，逐步实现对主要业务的流动性风险进行充分识别、有效计量、持续监测和适当控制，力求实现风险与收益之间的平衡，保证业务发展的资金需要，保证对外支付。

　　本公司由资产负债管理委员会负责制定与本公司流动性风险的整体管理有关的政策及策略，资产负债管理部负责流动性风险管理政策和策略的具体实施，并监测和评估流动性风险，通过拟定年度投资指引，细化投资规模、投资额度控制、投资产品结构、投资期限结构、投资币种结构、久期等指标，并根据资产负债运行情况随时调整投资组合，保持充足的流动性。一方面根据整体的资产负债状况设定各种比例要求组成流动性风险监控指标体系，定期监测和流动性状况并制定相应的政策管理流动性风险。

　　同时，着力于建立多层次的流动性储备资产，加强全行流动性储备资产组合的动态管理和结构优化。2009年面对利率持续走低的形势，在保证全行正常支付和流动性安全的前提下，丰富了流动性管理工具，提高资金整体盈利水平。对同业存款、票据等资金类业务采取更为积极和灵活的管理，使其成为调控全行流动性的重要手段，并加大国库现金存款等主动型负债产品的参与度。

　　市场风险是指市场状况变化对资产和负债的价值或者对净收入产生不利影响的风险。本公司根据中国银监会制定的《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行内部控制指引》、《商业银行压力测试指引》的要求，参照《巴塞尔新资本协议》的有关规定对本公司的利率风险、汇率风险进行管理，通过对授权、授信、风险限额的规定、监控与报告等措施建立了市场风险的管理体系。本公司基于对银行账户和交易账户中存在的市场风险分别采用不同的计量、监测方法。

　　利率风险是银行账户面临的主要市场风险。本公司定期计量利率敏感性缺口，通过缺口分析来评估承受的利率风险，并进一步评估在不同利率情景下，利率变动对净利息收入和企业净值的影响。

　　本公司采用久期分析、敏感度分析、压力测试和情景分析等方法计量交易账户利率风险。并设定利率敏感度、久期、敞口、止损等风险限额有效控制交易账户的利率风险。

　　本公司主要采用外汇敞口分析、敏感性分析、压力测试和风险价值来计量汇率风险。本公司的外汇敞口由结构性敞口和交易性敞口组成。结构性敞口主要来自外币资本金、外币资产与负债错配、外币利润等经营上难以避免的外汇头寸。交易性敞口主要来自外汇交易业务（含黄金）所形成的外汇敞口。

　　对于结构性外汇敞口，本公司在开展业务中尽量匹配各币种借贷资金的金额和期限，对于无法完全匹配部分可能选择通过外汇市场来对冲。对外币资本金等结构性敞口的汇率风险，本公司主要通过提高外币资金运用水平，实现外币资本金的保值增值。对于交易性外汇敞口，本公司通过设定风险敞口和止损限额来管理交易性汇率风险。

　　操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。本公司主要面临的操作风险分为内部风险和外部风险。内部风险主要包括由人员的因素引起的风险、由程序及操作流程的不恰当引起的风险、由IT 系统故障引起的风险。外部风险主要包括外部突发事件引起的风险。

　　本公司稳步推进分行业务的集中处理，充分发挥集约化运营模式优势，通过规范操作流程、完善各项制度，在大幅提高业务处理效率的同时显著降低了运营中的操作风险。并通过持续推进新核心的建设，大幅提高操作自动化程度，减少手工操作环节，降低操作风险。

　　2010年2月3日，本公司科技系统因故导致部分时段停止服务。事件发生后本公司启动应急预案，对事件进行紧急处理，经过抢修后系统恢复正常。本公司将高度重视科技管理和科技风险防范，对流程、管理、考核、激励、评价等整个前中后台进行全面梳理，进一步完善各项管理机制和制度，全面提升本公司运营及风险管理能力，确保新旧核心系统顺利交接。

　　2009年，本公司正式被中国银监会列为国内首批实施新资本协议银行之一。实施新资本协议对提升本公司风险管理水平、精细化业务管理，优化资源配置，提高资本充足率与资本收益率都具有重要意义。本公司在参考国内外银行实施新资本协议先进经验的基础上，结合本公司实际情况，制定了本公司的新资本协议实施工作方案，该方案明确了本公司实施新资本协议的指导思想、目标、内容和工作措施。方案已在董事会顺利获得通过，进入全面实施阶段。

　　本公司通过全面建立反洗钱工作制度体系、打造专业化反洗钱团队，实现了反洗钱工作“防风险、促业务”的目标。

　　本公司陆续出台一系列制度文件，涵盖了保密职责、检查、岗位管理、机构反洗钱工作奖惩与考核以及涉嫌洗钱黑名单客户库管理等反洗钱工作的各环节，构建了完备的反洗钱制度体系；设立反洗钱专岗，持续开展反洗钱培训工作，建立了本公司的专业反洗钱团队；强化对客户和交易的分析工作，对客户洗钱风险进行等级划分，提升了洗钱风险的识别和评估水平；通过升级系统，完善反洗钱软件平台，提升了本公司的反洗钱信息化水平，提高了反洗钱工作的效率和准确性。

　　本公司自股票上市之日至报告期末，本公司一直维持香港联合交易所证券上市规则（“《上市规则》”）所要求的公众持股量。

　　本公司经中国证监会（证监发行字［2003］13号）文件核准，于2003年2月27日通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券40亿元，期限为5年，于2003年3月18日上市交易，于2003年8月27日进入转股期，至2008年2月26日停止转股并摘牌。截止2008年2月26日收盘，已有3,999,671,000元本公司发行的“民生转债”(100016)转成本公司发行的股票“民生银行”(600016)，全部累计转股股数为1,616,729,400股（含送增股），占本公司总股本11.17%；尚有329,000元的“民生转债”未转股，占民生转债发行总量的0.008%，该部分民生转债已于2008年2月26日到期还本付息。

　　2007年6月22日，根据中国证监会（证监发行字［2007］7号）核准，本公司非公开发行A股2,380,000,000股，详见2007年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　2009年11月26日，本公司境外上市外资股（H股）3,321,706,000股成功上市。2009年12月18日，本公司以每股9.08港元价格行使H股超额配售权，配售H股117,569,500股。在扣除佣金及交易所税费后，募得资金折合人民币267.50亿元。本次H股发行后，公司总股本共计22,262,277,489股。

　　报告期初本公司股份总数为18,823,001,989 股，报告期内本公司发行境外上市外资股（H股）3,439,275,500股，其中，超额配售117,569,500股。报告期末，本公司股份总数为22,262,277,489股。

　　本公司经中国证监会（证监发行字[2003]13号）核准，于2003年2月27日发行可转换公司债券人民币40亿元，并于2003年3月18日在上海证券交易所上市交易，募集说明书和上市公告书已分别刊登于2003年2月21日和3月13日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　可转债于2003年8月27日进入转股期，至2008年2月26日停止转股并摘牌。截止2008年2月26日收盘，已有3,999,671,000元本公司发行的“民生转债”(100016)转成本公司发行的股票“民生银行”(600016)，全部累计转股股数为1,616,729,400股（含送增股），占本公司总股本11.17%；尚有329,000元的“民生转债”未转股，占民生转债发行总量的0.008%，该部分民生转债已于2008年2月26日到期还本付息。

　　本公司根据中国人民银行准予行政许可决定书（银市场准予字[2006]第3号）、中国银监会（银监复［2006］18号）的批复，在全国银行间债券市场公开发行了总额为220亿的金融债券。本次金融债券分别于2006年及2007年共分两期发行。其中， 2006年发行了100亿元金融债券，品种为3年期固定利率债券，利率为2.88%；至2006年5月22日，100亿元金融债券资金扣除发行费用后已全额划入本公司帐户，本期金融债券发行募集完毕。至2009年5月22日，本公司已将2006年发行的100亿元金融债券到期全部兑付完成。

　　2007年发行了合计120亿元金融债券，其中债券期限为3年的金融债券60亿元，债券期限为5年的金融债券60亿元，期间发行人无赎回权利。本期债券均为浮动利率债券，浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和，基准利率为上一付息日当日中国人民银行公布的一年期整存整取定期零售存款利率；其中3年期浮动利率品种初始发行利率为3.67%，当前基础利率为3.06%，初始基本利差为0.61%，起息日为2007年6月22日，到期日为2010年6月22日，每年付息一次；5年期浮动利率品种的初始发行利率为3.82%，当前基准利率为3.06%，初始基本利差为0.76%，起息日为2007年6月22日，到期日为2012年6月22日，每年付息一次。至2007年6月22日，合计120亿元金融债券资金扣除发行费用后已经全部划入本公司帐户，本期金融债券发行募集完毕。