公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年6月15日以现场会议加电话会议的方式召开。现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层公司会议室。出席会议的董事应到8名，现场出席本次会议的有董事何亚刚先生，电话方式参会的有董事长高利先生、董事廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生、叶林先生、李明高先生、吕文栋先生。列席现场会议的有监事徐国华先生和董事会秘书熊郁柳女士，监事会主席雍苹女士电话列席会议，监事曾毅先生已被暂停职务未列席会议。经全体董事一致同意，豁免本次董事会通知期限。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　根据公司《章程》的最新修改，以及公司实际情况，董事会同意对《方正证券股份有限公司执行委员会工作细则》的部分条款进行修订，修订条款对照表详见附件。修订后的《方正证券股份有限公司执行委员会工作细则》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（）。

　　董事会同意公司向方正证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“方正香港金控”）增资5亿元人民币，并同意方正香港金控向其下属子公司增资或投资设立公司；同时授权公司执行委员会根据公司实际情况择机实施增资并办理与增资相关的事宜。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《关于对全资子公司方正香港金控增资的公告》）。

　　董事会同意瑞士信贷银行股份有限公司以非公开协议方式单方面向瑞信方正证券有限责任公司增资，并授权公司执行委员会办理本次增资的具体事宜。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《关于瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的公告》）。

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为实现公司国际化战略，推动方正香港金控业务发展，公司决定对方正香港金控进行增资，增资金额5亿元人民币，约为港币6亿元（以实际拨付增资款项时人民币兑换港币的汇率为准）。本次增资完成后，方正香港金控注册资本金从目前的5亿港元增加至约11亿港元（以实际拨付增资款项时人民币兑换港币的汇率为准），具体资金使用计划如下：

　　公司于2018年6月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加方正证券（香港）金融控股有限公司注册资本金的议案》，公司将根据实际情况择机对方正香港金控实施本次增资。根据《公司章程》的规定，本次增资在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　方正香港金控是公司经中国证券监督管理委员会批准，以自有资金出资在香港特别行政区设立的全资子公司。截至目前，方正香港金控已先后出资设立了方正证券（香港）有限公司、方正期货（香港）有限公司、方正资产管理（香港）有限公司、方正证券（香港）融资有限公司和方正证券财务服务（开曼）有限公司五家专业子公司从事相关业务。

　　方正证券（香港）有限公司于2014年8月15日在香港成立，注册资本为3亿1千万港币。经香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)批准，取得第一类牌照（证券交易），可以从事《证券及期货条例》中规定的第一类受规管活动。

　　方正期货（香港）有限公司于2015年8月17日在香港成立，注册资本为3000万港币。经香港证监会批准，已取得第二类牌照（期货交易），可以从事《证券及期货条例》中规定的第二类受规管活动。

　　方正资产管理（香港）有限公司于2015年7月21日在香港成立，注册资本为1200万港币。经香港证监会批准，已取得第九类牌照（资产管理），可以从事《证券及期货条例》中规定的第九类受规管活动。

　　方正证券（香港）融资有限公司于2016年12月16日在香港成立，注册资本为500万港币，已取得第六类牌照（投资银行）,目前正在向香港证监会申请第一类牌照（证券交易）。

　　方正证券财务服务（开曼）有限公司于2017年4月13日在开曼群岛成立，为方正香港金控下设的全资子公司，注册资本为5万美元，并在2017年7月取得香港商业登记证。

　　方正香港金控是公司国际化战略的重要平台，对方正香港金控增资有利于公司形成资本管理、资产配置和主动负债的全球化，可以帮助公司扩展融资渠道、降低融资成本并分散风险。但是方正香港金控的业务及资产规模占公司整体的比重较小，短期内对公司产生的影响较小。

　　方正香港金控已由单一的经纪业务逐步扩展至多牌照业务，本次增资将进一步增强方正香港金控的资本实力，满足其当前快速增长的业务需要，有利于方正香港金控在香港金融市场的业务拓展及战略目标的实现。但是香港市场竞争激烈，方正香港金控未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　增资方案：瑞士信贷银行股份有限公司（以下简称“瑞士信贷”）以非公开协议方式单方面向瑞信方正增资，增资完成后，瑞士信贷对瑞信方正的持股比例由增资前的33.30%提高至51.00%，并成为瑞信方正的控股股东；方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“公司”）放弃本次增资权，对瑞信方正的持股比例由增资前的66.70%降低至49.00%。

　　依照国有资产监督管理的相关规定，本次增资评估值以国有资产监督管理部门备案后的结果为准，并最终报国有资产监督管理部门审批。增资价格将由方正证券和瑞士信贷根据瑞信方正的合资合同、公司章程和中国有关法律法规（包括相关国有资产监督管理规定）协商谈判确定。

　　本次增资尚需履行国有资产监督管理部门及相关监管部门的审批程序，审批时间及结果均存在一定的不确定性；同时，本次增资涉及的较多交易要素尚未确定，最终能否实施仍存在不确定性。

　　2014年中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】795号批复，核准方正证券发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权，同时要求方正证券应当自控股民族证券之日起5年内解决方正证券、瑞信方正与民族证券的同业竞争问题。

　　根据瑞信方正合资合同和章程，瑞士信贷和方正证券未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其在瑞信方正中的任何或所有股权，且双方同意，如果中国有关法律允许瑞士信贷增加届时其在瑞信方正中的股权比例，方正证券将优先考虑（1）向瑞士信贷转让部分股权，或（2）同意瑞士信贷单方面增资，以使瑞士信贷达到相应股权比例。

　　2018年4月28日，《外商投资证券公司管理办法》正式公布并实施，结合国家之前正式宣布的进一步扩大证券业对外开放的安排，境外股东持有证券公司的股权比例放宽至51.00%。

　　基于上述约定及外资开放的相关规定，瑞士信贷于2018年5月18日向方正证券、瑞信方正致函，提出单方面向瑞信方正增资，将其在瑞信方正的股权比例从33.30%提高至51.00%。

　　瑞士信贷以非公开协议方式单方面向瑞信方正增资，增资完成后，瑞士信贷对瑞信方正的持股比例由增资前的33.30%提高至51.00%，并成为瑞信方正的控股股东；方正证券放弃本次增资权，对瑞信方正的持股比例由增资前的66.70%降低至49.00%。

　　依照国有资产监督管理的相关规定，本次增资将由瑞信方正委托具备证券期货从业资格的中介机构对瑞信方正的全部股东权益进行评估，评估值以国有资产监督管理部门备案后的结果为准，并最终报国有资产监督管理部门审批。增资价格将由方正证券和瑞士信贷根据瑞信方正的合资合同、公司章程和中国有关法律法规（包括相关国有资产监督管理规定）协商谈判确定。瑞士信贷本次的增资额用于增加瑞信方正的注册资本，溢价部分计入资本公积。

　　公司于2018年6月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于瑞士信贷对公司控股子公司瑞信方正非公开协议单方面增资的议案》。根据《公司章程》的规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　经营范围：根据瑞士联邦银行委员会（现称为瑞士金融市场监督管理局（Swiss Financial Market Supervisory Authority，简称FINMA））的说明函，瑞士信贷可从事所有银行、投资银行、证券经纪、证券交易、资产管理、融资和其他金融服务业务。所有该等业务都由FINMA监管。

　　瑞士信贷隶属于瑞士信贷集团股份有限公司（Credit Suisse Group AG），是致力于服务于全球客户的金融服务公司，采用综合银行业务模式，把投资银行、私人银行和资产管理等业务集中起来，为客户提供金融方案。

　　瑞信方正是方正证券按照中国证监会《关于批准设立瑞信方正证券有限责任公司的批复》（证监许可【2008】793号），与瑞士信贷共同投资设立的外商投资证券公司。

　　经营范围：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；证券经纪业务（限前海地区）；中国证监会批准的其他业务。

　　本次增资完成后，瑞信方正的控股股东将变更为瑞士信贷，公司持有瑞信方正的股权比例将下降至49.00%，不再控股瑞信方正，可以解决瑞信方正与民族证券之间的同业竞争问题。

　　本次增资完成后，瑞信方正将不再纳入公司合并财务报表范围。瑞信方正的资产总额、净资产、营业收入和净利润的规模均相对较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。截止目前，公司未对瑞信方正提供担保，也未委托瑞信方正办理理财事项。

　　1.本次增资尚需履行国有资产监督管理部门及相关监管部门的审批程序，审批时间及结果均存在一定的不确定性。