第一条 为加强海通证券股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强上市证券公司监管的规定》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《海通证券股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

　　公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为本部门/本子（分）公司内幕信息管理工作的第一责任人。

　　第三条 公司董事、监事及高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，均有保守秘密的义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

　　第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在证券交易所网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上正式公开披露的信息。

　　（一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的事件信息，包括： 1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　3． 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　8．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　9．公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或进入破产程序、被责令关闭； 10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　12．国务院证券监督管理机构、证券交易所及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件规定的事项，以及董事会认为构成股价敏感资料的其他事项。

　　（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件信息，包括： 1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　11．国务院证券监督管理机构、证券交易所及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件规定的事项，以及董事会认为构成股价敏感资料的其他事项。

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构、证券交易所及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件规定的可以获取内幕信息的人员。

　　第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写内幕信息知情人档案，如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案。内幕信息知情人应当进行确认。

　　第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写内幕信息知情人档案，并于 5个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充有关信息。

　　第十二条 发生下列事项的，公司应在内幕信息公开披露后 5个交易日内，向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

　　（八）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

　　第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

　　重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。

　　第十四条 公司披露本办法第十二条和第十三条重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充并向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　第十五条 登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。

　　第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十七条 公司的股东、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十八条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

　　第十九条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。

　　第二十条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

　　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　第二十二条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

　　第二十三条 工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。

　　第二十四条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

　　第二十五条 对外报道、传送的文件涉及内幕信息及拟披露信息的内容，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件外借。

　　第二十六条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

　　第二十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

　　第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。国务院证券监督管理机构、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

　　第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

　　第三十条 公司应当根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所。

　　第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第三十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。