本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

　　七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 9

　　八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ................... 10

　　本保荐机构指定卢婷婷、谭璐璐任深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

　　卢婷婷：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，主要参与中环环保、深圳新星、同兴达等IPO项目；中环环保向特定对象发行股票项目；尔重大资产重组项目；中环环保、深圳新星的公开发行可转债等项目。

　　谭璐璐：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁。自2010年开始从事投资银行工作，曾先后参与了艾迪精密、南极光、播恩集团、华达通等IPO项目，中国铝业、莱宝高科、贵绳股份、中天金融、海航控股、万里马等再融资项目，海航基础、海航科技等重大资产重组项目，并主持或参与了东方科技、国义招标、天维尔、奔朗新材等新三板挂牌或定增项目。

　　温炜麟：本项目协办人，海通证券股份有限公司投资银行部高级经理，中南财经政法大学法学硕士，中国注册会计师非执业会员、税务师，法律职业资格。自2018年开始从事投资银行工作，曾参与南极光、翱捷科技、华达通及播恩集团等IPO项目。

　　经营范围： 一般经营项目是：背光源、塑胶产品、电子产品的销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目），许可经营项目是：背光源、塑胶产品、电子产品的生产。

　　首发前最近一期末净资产额 发行人于2021年2月首次公开发行股票，首发前最近一期末（2020年12月31日）的净资产额是49,641.82万元

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 141.98 1,313.48 960.99 543.24

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9.62 67.13 45.73 -

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）74,008.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以注册的决定有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。

　　本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；

　　5、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。

　　本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

　　（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

　　（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

　　（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

　　投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

　　（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

　　（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

　　（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

　　投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

　　（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

　　（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

　　2022年6月10日，本保荐机构内核委员会就深圳市南极光电子科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。

　　一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

　　2022年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等相关议案。

　　2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。

　　发行人将采取询价的方式，向不超过35名特定投资者发行A股股票募集资金。特定对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　公司本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，公司本次证券发行向不超过35名特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）规定的向特定对象发行股票的条件

　　《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

　　保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，及通过互联网公开信息进行检索。

　　经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途，发行人报告期内财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员合法合规，不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　《注册办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的金额将投入Mini/Micro-LED显示模组生产项目、中尺寸液晶显示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目、补充流动资金项目，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年12月修订）中列明的限制类和淘汰类产业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等规定中的需要淘汰的落后产能、需要化解的过剩产能行业；本次发行募集资金投资项目所使用的租赁土地、房产均已依法取得权属证书，不存在违法用地的情形。因此，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第一项的规定。

　　本次发行募集资金投向如前所述，不存在用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第二项的规定。

　　本次发行募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司惠州南极光自行实施，不涉及与其他主体合作的情形。本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务密切相关，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第三项的规定。

　　《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会规定了本次发行对象的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册办法》第五十五条的规定。

　　“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

　　第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

　　根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的80%，最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

　　《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　公司本次发行不存在董事会前提前确定发行对象的情形，根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

　　《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东均出具了相关承诺，未来将不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册办法》第六十六条的规定。

　　《注册办法》第九十一条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

　　公司的实际控制人为姜发明和潘连兴，本次发行前两人直接和间接合计持有发行人58.37%股份，处于绝对控制地位；若按本次发行股份上限计算，发行后上述持股比例降为44.90%，仍处于控制地位。本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。

　　（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　报告期内，公司与京东方、合力泰、华显光电、帝晶光电、信利光电、联创电子等国内知名的液晶显示模组厂商建立了密切的合作关系。由于下游产品行业市场集中度较高，加之下游客户为了保证其自身产品质量的可靠性、企业运行的稳定性、经营成本的可控性，对供应商的选择均较为严格，一旦与客户建立起稳定的供应关系，客户不会轻易更换，以上因素决定了公司客户集中的现象。报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为83.23%、75.99%、86.36%和81.60%，占比比较集中。

　　若公司在上述主要客户的技术、经营模式及价格方面发生变化时，不能及时跟进调整经营策略，或者主要客户经营状况、财务状况恶化，将对公司产品销售及应收账款及时回收产生一定不利影响。

　　原材料供应的及时性和质量的稳定性是保证公司产品品质和保持与客户长期稳定合作关系的必要条件。公司采购的原材料主要有FPC、塑胶粒、遮光膜、反射膜、LED灯珠、增光膜等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为78.88%、81.40%、79.93%和75.11% ，直接材料占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会考虑原材料价格因素进行报价，但如果市场供应情况、价格出现大幅波动或其他重大变化，而公司不能及时、灵活调整产品销售价格时，会对公司的盈利水平带来不利的影响。

　　随着全球液晶显示制造业向我国转移，国内液晶显示行业和背光显示模组行业发展较快，行业内背光显示模组企业得到了相应的发展，国内同行业公司主要有隆利科技、宝明科技、东莞三协精工科技有限公司、深圳市德仓科技有限公司、山本光电等。报告期内，随着同行业公司产能扩张、OLED的渗透率提升，手机背光源市场竞争激烈，产品售价下降，手机背光源产品毛利率整体呈下降趋势，不排除未来市场竞争继续加剧的可能性。现有同行业竞争对手也存在通过调整经营策略和技术创新等方式增强企业竞争力、提升市场占有率的可能性。因此，如果市场竞争进一步加剧或出现相关技术被淘汰等极端情况，而公司未能在技术研发、工艺改进、生产运营管理和产品质量等方面保持优势，则存在公司前次募集资金投资项目研发项目无法正常实施、产能不能及时消化及市场占有率下降的风险，进而导致前次募投项目预期效益不能完全实现以及在建工程转固后存在减值的风险。

　　公司产品的下游市场覆盖广泛，下游市场涉及智能手机、车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等多个终端行业，该等行业与宏观经济联系较为紧密。近年来公司的下业发展良好，市场前景广阔，而公司的经营业绩同下业的发展状况有着密切的联动关系。如果未来国内宏观经济波动较大，影响了下业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公司的盈利能力。

　　目前显示器市场中仍然以液晶显示技术作为主导，但是以OLED为典型代表的新技术不断涌现，这些新技术相较于液晶显示技术在某些方面具有相对优势，将与液晶显示技术一道推动显示质量的提升。OLED技术相较于LCD技术具有自发光、厚度薄、响应速度快、对比度更高、易弯曲及视角广的优点，但由于其具有工艺复杂、良率较低、成本较高等问题，OLED显示屏主要应用于高端手机市场，而在占据智能手机市场绝大部分份额的中低端手机市场中占比较低。未来如果OLED显示屏瓶颈、大幅降低成本、提高市场占有率，冲击中低端智能手机领域，而公司未能采取有效措施应对，将会对发行人的LED背光源业务及前次募集资金投资项目和持续经营能力造成重大不利影响，从而影响公司未来的经营业绩和发展。

　　公司自设立以来一直专注于以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售，主要产品包括手机背光显示模组和专显背光显示模组及其他，其中手机背光显示模组占比较高。报告期内，公司主要产品的销售收入占营业收入的比例分别为99.47%、99.48%、99.14%和99.25%，公司产品结构较为集中。如果未来背光显示模组的市场需求状况发生不利变化或者销售状况未达预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　目前公司生产经营所需的办公用房及厂房主要为租赁所得，其中，沙一北方永发科技园物业由于深圳城市化进程历史遗留问题等原因，未取得房产权属证明。如果该等未拥有权属证明的房屋被依法责令拆除、改变用途，可能会对公司造成一定的不良影响。

　　公司子公司万载南极光已取得江西省宜春市万载县约49.87亩土地使用权，用于建设新厂并实施首次公开发行股票募集资金投资项目，部分厂房处于装修阶段。该等房产尚未办理完毕产权登记手续，具体情况参见募集说明书之“第二节/六/（二）/1、自有房产情况”。若未来相关产权证书不能顺利办理，公司存在相关房产不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。”

　　背光显示模组的应用范围较为广泛，随着应用产品种类的丰富化和个性化发展，对背光显示模组的相关技术要求也越来越高，因此，客户对背光显示模组厂商的技术研发能力要求较高。背光显示模组企业需要及时与下游客户进行沟通，洞察客户的多样化需求，通过方案设计、组织研发、试生产、客户测试、修改方案等多轮互动后，客户才会正式下达订单并进行量产。如果公司无法有效地进行技术研发并满足下游客户的个性化需要，则将会降低市场竞争力，对公司的经营业绩产生一定的不良影响。

　　公司的知识产权容易引致第三方假冒或以其他方式获取和使用。如果公司在维护、保护知识产权方面失败，导致公司核心的知识产权被第三方侵犯，可能对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。广州盈光科技股份有限公司及其子公司开平市盈光机电科技有限公司存在起诉发行人侵犯其商业秘密，并存在短期内从赔偿金额请求由399万元增加至5,106.766万元的情况。如果出现败诉结果，公司控股股东及实际控制人姜发明和潘连兴承诺承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用。该诉讼的具体情况参见募集说明书之“第二节/九、未决诉讼、仲裁情况”的相关内容。若发行人败诉，将对发行人的知识产权、生产经营造成不利影响。

　　此外，随着行业的发展和市场竞争的加剧，可能会出现其他相关竞争者误认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险，并因此引致争议和纠纷。如果公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止使用相关技术、知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为99,441.13万元、105,811.43万元、94,275.96万元和 20,370.83万元，整体略有下降；归属于母公司股东的净利润分别为7,983.84万元、6,966.65万元、4,203.95万元和1,172.69万元，呈现下降趋势，主要系公司毛利下滑所致。公司主要产品为LED背光源，报告期内公司主营业务毛利率分别为19.37%、17.60%、13.61%和16.29%，整体略有下滑。目前手机

　　背光源系公司收入的主要构成，公司经营业绩主要受新冠疫情、手机背光源行业竞争加剧和公司经营策略等因素影响所致。具体来说，一方面，公司未来可能面临产业政策变动、产品技术升级、原材料价格波动等不确定因素影响；另一方面，由于公司行业竞争较为激烈，存在现有竞争对手继续采取加大资本投入以及低价策略抢占市场份额的可能，公司为了取得和维持客户订单，存在压缩利润空间，毛利率进一步下降的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为37,870.58万元、51,490.20万元、31,356.87万元和34,185.97万元，占报告期各期营业收入比例分别为38.08%、48.66%、33.26%和167.82%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过99%，且应收账款主要客户为规模较大的上市公司及子公司或行业内知名企业。由于公司应收账款余额较大且相对集中，若主要客户的经营发生不利变化导致款项不能及时收回，公司财务状况将受到不利影响。

　　2019年 12月 9日，发行人通过高新技术企业复审认定，证书编号为GR3，有效期三年。若公司未来不能通过高新技术企业认证或相应的税收优惠政策发生变化，使得公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策，公司的所得税费用会有所上升，这将对公司未来的盈利能力和资金周转情况产生一定不利影响。

　　本次发行募集资金用于Mini/Micro-LED显示模组生产项目、中尺寸液晶显示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目和补充流动资金项目。公司已结合市场环境、客户需求和行业发展等因素对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，募投项目产品预测单价测算时已考虑技术替代和未来竞争加剧导致单价下行的风险，对募集资金投资项目实施进度、经济效益等进行了谨慎合理测算，但项目经济效益数据为预测性信息。发行人通过自主研发已掌握了本次募投项目生产相关的主要技术，但项目的成功实施有赖于市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，上述任一因素的重大变化都可能导致募投项目无法按原计划顺利实施，这将有可能导致项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况，使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

　　本次募集资金项目实施后，公司的生产经营规模将有较大幅度提高，对公司的经营管理能力也提出了更高的要求。公司已具备开展本次募投项目相应的人员、市场、资金、管理经验等资源储备，同时产品未来销售还需取得客户相关认证资质，若公司运营管理能力无法适应扩大后的生产经营规模或无法取得相关客户认证，可能会对募集资金项目效益产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目达产后，公司将形成年产Mini/Micro-LED 430万片及中尺寸液晶显示模组200万片的产能，这将极大的满足公司业务增长的需求。其中，Mini/Micro-LED显示模组生产项目是公司基于Mini/Micro-LED市场需求逐渐旺盛做出的规划。若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化产能或产能闲置的风险。

　　由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和折旧摊销费用。本次募投项目完全建成达产当年新增折旧摊销为5,915.98万元，占2019年至2021年平均营业收入99,842.84万元的比例为5.93%，占2019年至2021年平均净利润6,384.81万元的比例为92.66%，对公司经营成果影响大。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑或亏损的风险。

　　预计本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益也需要一定的时间，在此期间内公司净利润的增长可能无法与公司净资产增长保持同步。同时，本次募集资金项目实施后，公司的固定资产规模及其折旧将显著增加，若短期内新增固定资产未能得到充分有效利用，公司将面临因折旧增加而导致利润下降的风险。上述因素将导致在可预见短期内净资产收益率和每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

　　公司的实际控制人为姜发明和潘连兴，本次发行前两人直接和间接合计持有发行人58.37%股份，处于绝对控制地位；若按本次发行股份上限计算，发行后上述持股比例降为44.90%，仍处于控制地位。姜发明、潘连兴在历次内部会议中均保持一致意见，共同做出公司各项重大决策。如果未来实际控制人通过控制的股份行使表决权，对公司的重要经营决策、财务、人事安排等实施不当控制，则可能损害中小股东利益。

　　公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次向特定对象发行需要有关部门审核及同意，且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　　2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。针对爆发的新型冠状病毒疫情，全球不少政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关措施，发行人可能面临员工招募难度加大、原材料采购及产品销售物流不畅等问题。目前我国总体疫情形势虽然相对平稳，但呈现局部高度聚集、全国多点散发的态势，若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，政府部门有可能采用隔离管控等强有力的疫情控制措施，从而限制人员和货物流动、要求公司临时性停工限产，由于目前尚无法预计疫情结束时间，发行人可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对经营业绩带来较大的不利影响。

　　区域性或全球性的经济萧条、政局动荡、战争等因素会使公司的商业环境产生重大变化；而灾难性的自然现象，则会对公司的生产设施、商业环境造成较大的改变，进而对公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终能否通过审核并取得同意注册的批复及其取得时间尚存在不确定性。

　　本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

　　发行人的主营业务是以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售，所处市场前景广阔。发行人本次募投项目的实施将新增Mini/Micro-LED显示模组和中尺寸液晶显示模组产品，上述业务与公司目前主营业务密切相关，且市场前景广阔，完善了公司在专业显示领域的产品布局，延伸了产业链和产品价值链，有利于增强公司的盈利能力。具体如下：

　　背光显示模组主要应用于智能手机以及车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等专业显示类产品，终端市场的需求增长、液晶显示模组的渗透率提升，以及5G网络建设、智能化和物联网趋势下的强劲需求，为我国背光显示模组行业提供了广阔的市场容量和发展潜力，带动背光显示模组需求的持续上涨。

　　在国家和地方产业政策大力支持下，近年来Mini/Micro-LED相关产品频出，Mini/Micro-LED显示技术商用化进程不断加速。苹果、华为、三星、雷神、TCL、华硕、创维、联想等厂商相继推出终端产品，相关产品涉及电视、平板、电脑、显示器、车载等领域，Mini-LED量产时代来临。首先，凭借高显示亮度、对比度、色彩还原能力，较长的使用寿命及成本优势，Mini/Micro-LED已成为显示技术的主流方向之一。相比于传统 LED 背光液晶显示器，Mini/Micro-LED的显示亮度、对比度以及色彩还原能力占优，但成本较高；相比于OLED，Mini/Micro-LED与其在轻薄度、对比度、色彩还原等方面性能接近，但具有更高的使用寿命和更低的功耗。其次，近些年Mini/Micro-LED投资增加，产业链日益成熟，成本不断下降。在境内，三安光电股份有限公司、华灿光电股份有限公司、广东光大企业集团有限公司、江西沃格光电股份有限公司等均公告将在Mini/Micro-LED产业链进行大额投资，涉及芯片、封装、设备等领域。相关领域的投资有助于Mini/Micro-LED产业链的完善，成本将逐步降低，进一步加速Mini/Micro-LED应用的渗透。根据全球半导体研究机构Yole Research数据预计，全球Mini-LED显示设备在电视、PC显示器和车载显示屏三个领域有较大的增长空间，其中，2020-2024年电视领域的增长速度高达234%，2020-2024年PC显示器领域的年均增长速度高达99%，2021-2024年车载显示屏的年均增长速度高达52%。不断壮大的市场规模为我国Mini/Micro-LED产业提供了广阔的发展前景，为本项目的实施提供了有利的市场条件。

　　根据 Statista 和 Strategy Analytics 的数据，2017年至2019年，全球笔记本电脑出货量基本保持稳定。2020年及2021年，疫情催生的居家办公及远程学习需求使得全球笔记本电脑出货量增长幅度相对较大，分别达到 2.27 亿台、2.68亿台，同比上升31.21%、18.19%，笔记本电脑用显示屏的需求空间广阔。此外，随着汽车日益向智能化、电动化、互联网化等方向发展，且车载显示屏日益向标准化、大屏化、多屏化方向发展，车载显示屏市场未来需求呈快速增长态势，未来市场成长空间广阔。根据Digitimes的数据，2021年疫情缓解带来车用显示器复苏，全球车用显示器出货量预计达1.83亿片，同比增长29.9%，预计到2026年全球车用显示器出货量将达到 2.53亿片，2021-2026年年均复合增长率达

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

　　本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除依法聘请律师事务所、会计师事务所等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　受深圳市南极光电子科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

　　发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的发行条件、发行程序等相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市南极光电子科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

　　《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》