贵所于2022年6月9日出具的《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020119号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”、“美亚柏科”、“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、福建天衡联合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

　　1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

　　2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　2019年，国投智能科技有限公司（以下简称国投智能）与发行人股东郭永芳、滕达、李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣签订《股份转让协议》，上述人员合计向国投智能转让其持有的发行人 15.60%股份。同时，国投智能分别与发行人股东李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》，李国林、刘冬颖将其持有的发行人6.80%股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可撤销地授权国投智能行使。2019年7月16日，相关股份已完成过户，国投智能成为发行人控股股东，国务院国资委成为发行人实际控制人。截至2022年3月31日，第一大股东郭永芳持有发行人134,144,350股股份，占发行人总股本的16.62%，其一致行动人滕达继续担任发行人董事长。本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东国投智能，本次发行完成后，国投智能将直接持有发行人总股本（发行后）的比例为21.56%，成为发行人第一大股东，同时，国投智能与李国林、刘冬颖签署的《表决权委托协议》将在国投智能仅通过其所持有的表决权股份成为公司第一大股东且获得公司实际控制权之日解除。

　　请发行人补充说明：（1）请结合公司章程和相关协议的约定，国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响。

　　一、请结合公司章程和相关协议的约定，国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否

　　2019年3月，国投智能与郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖7名转让方（以下称“转让方”）签署《股份转让协议》，对交易完成后维护控制权稳定作出安排，转让方做出不谋求实际控制权承诺。具体为：转让方承诺，在签署日起至下述孰早时间止：（1）国投智能仅通过其所持有的表决权的股份成为发行人第一大股东且获得发行人实际控制权之日；（2）自股份转让协议生效之日起 5年期限届满之日，转让方将尽全力协助国投智能按照本协议及其他有关安排维持目标公司的实际控制权并全力协助国投智能增持发行人表决权股份以进一步巩固国投智能在发行人中的实际控制权。在国投智能取得发行人的实际控制权之后，郭永芳和滕达将在法定范围内协助国投智能维持其对发行人的实际控制权，郭永芳和滕达不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求发行人的实际控制权。未经国投智能事先书面同意，郭永芳和滕达不可以任何方式直接或间接增持发行人的股份。

　　此外，针对本次向特定对象发行完成后的发行人控制权稳定性事项，郭永芳以及一致行动人滕达已出具承诺函，认可国投智能作为发行人的控股股东及其对发行人的实际控制地位，已承诺未来不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控制地位。具体承诺内容参见本回复之“二、本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响”。

　　第八十五条 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股 东提出，但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的3%即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足3%的余额，忽略不计），确定其最多提名人数

　　第一百二十八条 公司董事会由9名董事组成，设立董事长1人，可以设立副董事长，独立董事占比不低于公司董事会人数的1/3，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数

　　第一百四十二条 公司董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票

　　国投智能通过自持和表决权委托方式拥有发行人表决权股份数量合计为179,524,574股，占发行人有表决权股份总数的22.24%。根据上述《公司章程》约定，国投智能拥有发行人董事会半数以上成员的提名权。

　　2019年3月，国投智能与转让方签署《股份转让协议》，对发行人董事安排进行了约定。具体为：国投智能将推荐并提名5名非独立董事，转让方应当支持国投智能推荐的人员并协助促使该等人员当选。

　　在发行人第四届、第五届董事会改选过程中，转让方均按照《股份转让协议》的约定，协助国投智能获得对发行人董事会的有效控制。2019年7月，股权转让完成后，发行人进行第四届董事会改选，非独立董事郭永芳、李国林、申强、苏学武、韦玉荣辞去董事职务，由国投智能提名申强、涂峥、蒋蕊、徐从瑞、丁文波为新任非独立董事。此次董事会改选完成后，发行人董事会共9名，其中由国投智能委派的董事为5名，超过董事会人数的二分之一，国投智能实现对董事会半数以上成员的选任。

　　2021年8月，发行人进行第五届董事会改选，任职发行人第五届董事会9名成员中，5名为国投智能委派，分别为申强、王曲、许瑾光、涂峥和蒋蕊，超过董事会人数的二分之一。2022年3月，非独立董事涂峥和蒋蕊离任，经国投智能委派，经公司董事会和股东大会选举，李小伟和杨戚聘任为公司非独立董事。公司第五届董事会9名成员中，5名为国投智能委派。

　　根据郭永芳及其一致行动人滕达所出具的承诺函，其已承诺未来不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控制地位。

　　综上，发行人董事会成员共9名，其中由国投智能委派的董事人数为5名，超过发行人董事会人数的一半，结合发行人董事会决策机制和郭永芳及其一致行动人滕达就本次向特定对象发行出具的承诺函，国投智能对发行人董事会具有决定性影响。

　　根据发行人《公司章程》，董事会是发行人的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。董事会享有公司主要高级管理人员的任免权，董事会有权行使的该等职权包括：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。另外，2019年3月，国投智能与转让方签署的《股份转让协议》约定公司财务总监人选由国投智能推荐并经总经理提名后由董事会聘任。根据前述，由国投智能委派的董事人数占发行人董事会半数以上，对发行人董事会具有决定性影响力，因而国投智能通过董事会对高级管理人员任免和公司经营管理施加重大影响。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2022年3月31日的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，发行人的前十大股东持股情况如下：

　　10 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－仁桥泽源股票私募证券投资基金 4,824,280 0.60 -

　　2019年3月29日，国投智能分别与李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》，李国林、刘冬颖分别将其持有的发行人27,024,316股股份的表决权委托国投智能行使。根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，李国林、刘冬颖所委托的发行人股份不存在股份质押、冻结等股份受限情况。针对涉诉事项，根据李国林、刘冬颖所填写的监事信息调查表、出具的相关说明以及中国裁判文书网（ ）、被执行人网站（）、人民法院公告网（）查询结果，李国林、刘冬颖所持有的股份不存在涉诉情况。截至2022年3月31日，前十大股东中，除上述国投智能与李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》外，股东韦玉荣和卢晓英为亲属关系，其余股东不存在关联关系或一致行动关系。

　　综上，国投智能通过自持和表决权委托方式在发行人拥有表决权的股份数量合计为179,524,574股，占发行人有表决权股份总数的22.24%，其他股东持有的表决权股份与国投智能的差距（占总股本比例）均高于5%。因此，国投智能可实际支配的表决权股份足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。

　　滕达继续担任发行人董事长，有助于推进收购后资源整合及协同，充分发挥混改企业差异化管理特色，实现更灵活高效的差异化管控，从而在提升公司治理规范的同时保持企业经营活力，提升企业创新活力和经营效率。2019年，在国务院国企改革小组办公室的支持下，国投集团制定出台了《国家开发投资集团有限公司国有相对控股混合所有制企业管理指导意见（试行）》，指出国投集团及子公司应明确与国有相对控股混合所有制企业的权力与责任边界，落实企业市场主体地位，激发企业活力。发行人作为国投集团国有相对控股混合所有制企业试点企业之一，建立了协调运转、有效制衡的法人治理结构。在持续提升公司治理和规范运作、实现高效整合的同时，充分保持原有创新活力，既拥有央企优势，又具备民企活力，满足国有相对控股混合所有制企业的差异化治理要求。

　　2、滕达具备丰富的行业经验和企业经营经验，留任有助于公司业务长期发展，有利于维护广大投资者利益

　　发行人董事长滕达毕业于厦门大学电子工程专业，自发行人1999年创立起即在公司任职，曾先后担任发行人的总经理和董事长。在此期间，发行人从 10余人的初创公司逐步发展成为电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业、网络空间安全及大数据智能化等领域专家。国投智能在收购发行人控制权过程中，通过全面的尽职调查后，高度认可滕达在宏观决策、总览全局、知人用人、经营管理、前瞻把控等方面的能力。因此，滕达留任董事长有利于充分发挥其过往沉淀的丰富行业经验和优秀的企业经营能力，有利于维护经营管理团队的稳定，有利于支撑发行人业务的健康发展和提升企业价值创造能力，从而维护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

　　根据发行人《公司章程》，董事会是发行人的经营决策主体，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据发行人《公司章程》，公司董事长权限为“主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会会议的执行；董事会授予的其他职权”。因此，滕达作为发行人董事长，其个人职权无法对发行人董事会的经营决策施加重要影响。

　　综上，国投智能通过法人治理结构对发行人董事会具有决定性影响，对发行人高管任免和生产经营施加重要影响，可实际支配的股份表决权可对股东大会决议产生重大影响，国投智能可对发行人实施有效控制，认定国投智能为发行人控股股东充分、合理。因此，国投智能作为发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定。

　　二、本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响

　　针对本次向特定对象发行事项，郭永芳及其一致行动人滕达已签署《声明承诺函》。具体声明承诺如下：

　　“（一）承诺人认可国投智能作为美亚柏科的控股股东及其对美亚柏科的实际控制地位。承诺人承诺，不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控制地位；

　　（三）自本函出具之日起12个月内，承诺人暂无增持美亚柏科股份的计划；后续如有增持计划安排，将严格按照相关规定履行信息披露义务，且不以谋求美亚柏科实际控制权为目的。”

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条，“董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定”。滕达作为发行人第五届董事会成员，其就任时确定的本届任期为2021年8月至2024年8月。同时，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条，滕达与郭永芳为一致行动人，其所持有的股份应当合并计算。因此，郭永芳及其一致行动人在滕达继续担任发行人董事的任期内进行减持，需遵守上述减持规定。

　　综上，郭永芳及其一致行动人滕达承诺不影响国投智能的控股股东和实际控制地位，且未来12个月内暂无增减持计划，并且减持数量及计划在滕达担任发行人董事的任期内受到限制。因此，本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排不会对发行人控制权稳定性造成不利影响。

　　1、查阅发行人《公司章程》、《股份转让协议》及《表决权委托协议》；查阅李国林、刘冬颖所填写的监事信息调查表；

　　2、查询李国林、刘冬颖在中国裁判文书网（）、被执行人网站（ ）、人民法院公告网（）的相关信息；取得并查阅李国林、刘冬颖出具的相

　　4、查阅2019年至今发行人有关董事会成员变更的董事会及股东大会文件；查阅发行人在中国证监会指定信息披露网站的相关公告文件；

　　1、国投智能通过法人治理结构对发行人董事会具有决定性影响，对发行人高管任免和生产经营施加重要影响，对股东大会决议产生重大影响，表决权委托股份不存在冻结、质押和涉诉情况，国投智能可对发行人实施有效控制。国投智能作为发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款相关规定。

　　2、郭永芳及其一致行动人滕达已对本次发行后的股份处置安排及维护发行人控制权稳定作出承诺，不会对发行人控制权稳定性造成不利影响。

　　本次发行人向特定对象发行股票的对象为发行人控股股东国投智能，募集资金总额不超过76,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。截至2022年3月31日，发行人货币资金为43,248.28万元，其中，发行人存放在国投财务有限公司（以下简称国投财务）的银行存款金额为32,366.17万元，国投财务控股股东为国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团），国投财务为发行人的关联法人。根据发行人测算，2022年至2024年营业收入增长率假设为20%，截至2024年末的流动资金缺口合计约为54,411.90万元。2019年至2021年，发行人三年营业收入增长的算术平均值为16.94%，复合增长率为16.57%。

　　请发行人补充说明：（1）国投智能认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）请国投智能确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）发行人与财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规；（4）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度，是否存在自动划转归集情况，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况；（5）列示未来三年流动资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明流动资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。

　　请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对（5）进行核查并发表明确意见。

　　一、国投智能认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　国投智能是国投集团的全资子公司，是国投集团在数字经济产业的战略投资平台和信息化综合服务平台，业务经营稳健，财务表现良好，具备出资实力。国投智能最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：

　　国投智能已就认购资金来源情况出具《关于认购资金来源的说明函》，具体为：“我司本次发行认购资金来源于我司自有资金或自筹资金；我司不存在亦不会通过对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购本次发行股票；发行人及其实际控制人、主要股东不存在直接或间接通过其利益相关方向我司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　二、请国投智能确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

　　根据发行人控股股东国投智能出具的书面承诺，国投智能已确认在本次发行定价基准日（即发行人第五届董事会第七次会议决议公告日）前六个月未减持其所持发行人股份，并已出具《关于控股股东出具不减持股份及股份锁定期的承诺函》，涵盖从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有发行人股份的

　　发行人控股股东国投智能出具的不减持所持有发行人股份及股份锁定期的相关承诺已与本审核问询函回复一并公开披露。

　　发行人已在募集说明书“第四节 发行对象基本情况”之“五、发行对象关于不减持股份及股份锁定期相关承诺”中补充披露如下：

　　报告期内，发行人与国投财务的关联交易均经过董事会或股东大会审批，均获得独立董事事前认可意见和同意意见，履行了日常性关联交易决策程序。在董事会及股东大会表决过程中，国投智能关联董事及股东均回避表决。相关决策程序和信息披露情况具体如下：

　　董事会 审议议案 独立董事发表事前认可意见和同意独立意见 股东大会 关联董事、股东是否回避 信息披露情况 主要内容

　　第四届董事会第十八次会议（2020年6月1日） 关于在关联方办理存业务的议案 是 关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议 是 《关于在关联方办理存业务的公告》（公告编号：2020-44） 公司预计2020年度在国投财务办理存款业务及业务发生总金额不超过1.4亿元

　　第四届董事会第二十二次会议（2021年3月29日） 关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的议案 是 2020年年度股东大会（2021年4月20日） 是 《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2021-18） 公司及子公司拟向关联方国投财务申请综合授信额度不超过 5亿元人民币；期限一年；具体授信数额以公司与国投财务签订的授信协议为准；公司在国投财务开展的利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次利率；上述授信额度的期限为一年，即自公司2020年年度股东大会通过之日起12个月；额度项下的最终授信金融机构、业务种类、授信额度、授信期限、授信利率等将由公司与授信金融机构实际签署的协议为准

　　关于公司2021年度日常关联交易预计的议案 《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-17） 公司及子公司拟在国投财务办理存款、结算服务以及中国银保监会批准的国投财务可从事的其他业务，每日存款余额不超过人民币10亿元（具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署）；上述交易的有效期为12个月

　　第五届董事会第八次会议（2022年3月25日） 关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的议案 是 2021年年度股东大会（2022年4月20日） 是 《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-40） 公司拟向关联方国投财务申请不超过 8.5亿元人民币的综合授信额度具体授信数额以公司与国投财务签订的授信协议为准。公司在国投财务开展的利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次利率；上述授信额度有效期自公司2021年年度股东大会作出决议之日起至公司2022年年度股东大会作出决议之日止。该额度项下的最终授信金融机构、业务种类、授信额度、授信期限、授信利率等将由公司与授信金融机构实际签署的协议为准

　　关于公司2022年度日常关联交易预计的议案 《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-39） 公司及子公司拟在国投财务办理存款、结算服务以及经中国银保监会批准的国投财务可从事的其他业务，每日存款余额不超过人民币20亿元（具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署）；上述交易的有效期为12个月

　　综上，发行人与国投财务的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，并及时进行了信息披露，信息披露合法合规。

　　四、是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度，是否存在自动划转归集情况，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况

　　报告期内，发行人与国投财务签订《金融服务协议》，该协议约定发行人与国投财务之间进行的金融服务遵循平等、自愿的原则，发行人有权根据自身业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存金额以及提取存款的时间。

　　国投财务严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，持续加强内部管理。截至2022年3月31日，未发现国投财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。发行人存放于国投财务的存款均在发行人在国投财务开立的账户下，该等账户不存在被发行人控股股东、实际控制人控制或限制使用的情形。

　　此外，自国投智能成为发行人控股股东以来，国投智能及国投集团未强制要求发行人将资金存放至国投财务，发行人使用存放在国投财务的资金经发行人内部流程审批后即可进行支配，无需国投集团或相关关联方审批。发行人存款资金使用可以自由调度，不存在自动划转归集的情况。发行人作为上市公司，与控股股东国投智能和国投集团的机构、人员、资产、财务分开，根据自身业务开展需求自主选择提供服务的金融机构办理存、结算等业务，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。

　　综上，发行人控股股东未强制要求发行人将资金存放至国投财务，发行人可根据自身业务开展需求自主选择提供服务的金融机构，不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在国投财务存管的资金无需国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用可以自由调度，不存在自动划转归集的情况，符合上市公司相关监管政策，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。

　　五、列示未来三年流动资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明流动资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性

　　在其他经营要素不变的情况下，根据2019年至2021年经营情况，结合国家产业政策、对未来三年（2022年-2024年）市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来三年的营运资金缺口情况进行测算，具体情况如下：

　　1、测算原理：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收票据、应收账款、合同资产、预付款项）、经营性应付（应付票据、应付账款、预收账款、合同负债）及存货科目对流动资金的占用情况，测算本次补充流动资金的缺口。

　　2、前提假设：（1）预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历史三年（2019年至2021年）平均占比保持一致；（2）流动资金占用额=应收票据+应收账款+合同资产+预付款项+存货-应付票据-应付账款-预收款项-合同负债；（3）新增流动资金缺口=2024年末流动资金占用额-2021年末流动资金占用额；（4）2019年至2021年三年营业收入增长的算术平均值为16.94%，复合增长率为16.57%，2022年至2024年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为20%。

　　项目 2019年（实际数） 2020年（实际数） 2021年（实际数） 2022年（预计数） 2023年（预计数） 2024年（预计数）

　　预测期各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重为发行人2019年至2021年各项经营性资产、经营性负债占营业收入比重的平均数，相关参数的选择具备谨慎性和合理性。

　　大数据方面，2021年11月，工信部印发的《“十四五”大数据产业发展规划》中提出，到2025年，我国大数据产业测算规模突破3万亿元，年均复合增长率保持在25%左右，创新力强、附加值高、自主可控的现代化大数据产业体系基本形成。网络安全方面，2021年7月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》提出发展目标：到2023年，我国网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%。考虑到发行人已具备在网络安全及大数据领域的先发优势，发行人预期测营业收入增长率与国家相关产业政策规划的增长率目标相近，符合产业整体发展趋势。

　　发行人“十四五”发展规划提出在“十四五”期间“初步建成世界一流的数据企业”和“力争成为全球电子数据取证领域领航者、公安大数据智能化与新型智慧城市建设运营领域领跑者和网络空间安全领域领先者”的发展目标。根据该发展规划的定量分解表，“十四五”期间发行人将力争实现营收年复合增长率不低于20%。发行人预测期营业增长率与发行人“十四五”发展规划营业收入增长率目标相匹配。

　　国投智能成为发行人控股股东后，推行混改企业差异化管理，为发行人在行业规范、政策研究、标准制定、人才规划及客户拓展等方面导入资源。在国投智能和国投集团的支持下，发行人增加与国家部委的良性互动关系，提升了对国家级政策信息的理解能力。发行人在报告期内获得国家科技进步二等奖、工信部大数据应用示范项目等荣誉，并进入首批国家防疫重点企业名录。科技创新等软实力不断增强，更有助于发行人进一步横向拓展数字政府及数字政务的信息建设，提升服务国家战略能力。同时，发行人借助国投央企背景及良好的社会声誉，有效提升了发行人资信等级和社会影响，促进了发行人在公安、数字政务、社会治理等领域的业务发展。未来，股东与发行人的业务协同效应将进一步显现，夯实企业高质量发展基础。

　　发行人自2017年至今的近五年营业收入平均增长率为20.90%，年均复合增长率为 17.34%。受新冠疫情冲击，大数据智能化产品商机订单延后、在手订单延迟实施及验收等因素影响，发行人2021年度营业收入增长率增速出现一定幅度下滑。随着国内疫情防控形势好转、稳经济保增长各项措施落地，发行人持续加强业务探索和拓展，扩充在手订单，业务增速有望恢复。一方面，发行人开展捷豹、雷霆、星火、燎原、淮海战役等营销专项行动，通过线上线下等方式，加强与客户的互动与沟通，挖掘商机及促进商机的落地。另一方面，发行人在巩固原有主要行业赛道和业务市场的同时，持续提升核心竞争力、拓展新区域市场，打造业务新增长点。在网络安全及大数据智能化板块，发行人已落地实施网络安全大数据平台，并针对性推出相关零信任数据防护平台；在新型智慧城市板块，发行人坚持规划先行，已率先在厦门等地落地实施及参与方案规划。

　　综上，综合考虑国家产业发展政策、发行人战略规划、股东资源协同、客户订单和业务拓展、历史营收增长率等因素，预测期营收增长率的设定具备合理性、谨慎性。

　　（三）结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性

　　发行人经营和研发存在对流动资金需求较大的特点。随着发行人业务持续发展，需要有一定规模的流动资金以保证业务正常运作。根据本题回复之“（一）未来三年流动资金计算主要参数、假设和具体计算过程”，发行人预计2022-2024年合计流动资金缺口约为54,411.90万元。

　　发行人作为国内电子数据取证行业龙头企业、公安大数据领先企业、网络空间安全和社会治理领域专家，积极响应科技强国、网络安全强国、法治中国、平安中国、数字中国等国家战略，提出“善政、惠民、兴业”的理念，助力社会治理体系和新型智慧城市建设，持续加强在电子数据取证、网络空间安全、城市大脑、大数据智能化等关键业务领域的投入，进行前瞻性布局以应对日益激烈的市场竞争。未来随着发行人对相关领域的持续加大投入，发行人存在较大的资本性支出需求。

　　2021年7月，公司董事会审议通过了《关于合资设立厦门城市大脑公司的议案》，拟出资6,000.00万元与厦门信息集团有限公司全资子公司厦门大数据有限公司合资设立厦门城市大脑建设运营有限公司（以下简称“厦门城市大脑公司”）。截至本回复出具之日，该公司已完成注册登记，公司已实际出资3,000.00万元，剩余3,000.00万元待实缴。

　　新型智慧城市是公司的战略发展板块，投资厦门城市大脑公司，有利于公司充分参与厦门城市大脑的建设与运营，打造公司新型智慧城市典型案例和标杆项目，推动公司新型智慧城市业务在全国的加速推广落地。

　　2022年1月，美亚柏科董事会审议通过了《关于全资子公司美亚信息安全研究所增资的议案》，拟出资19,000.00万元对全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司（以下简称“美亚柏科信息安全研究所”）进行增资，增资完成后，美亚信息安全研究所注册资本将由1,000.00万元增加至20,000.00万元。截至本回复出具之日，公司累计已实缴出资2,600.00万元，剩余17,400.00万元待实缴。

　　本次对全资子公司美亚柏科信息安全研究所进行增资，主要是为了增强美亚柏科信息安全研究所的资本实力，提升承接业务、资质申请、项目投标等方面的综合实力。

　　2022年6月，美亚柏科董事会审议通过了《关于对控股子公司安胜科技增资暨关联交易的议案》，拟出资 3,000万元对控股子公司厦门安胜网络科技有限公司（以下简称“安胜科技”）进行增资。对控股子公司安胜科技增资主要是为加快发行人“十四五”战略发展规划落地，深化在网络安全领域布局。

　　为加强业务市场拓展，更好满足客户实战化需求，严格对标相关领域最新技术标准规范，提升大数据平台产品的核心竞争力，发行人拟针对性增加投入不低于1亿元，以用于大数据平台产品的研发投入，推动打造根基牢固、计算敏捷、能力丰富的大数据平台，分层解耦、集约智能的服务应用和安全可信合规的大数据纵深防御体系，力争实现具备强大计算能力、海量数据资源治理分析、高度信息共享、智能应用服务和安全运行支撑于一体的大数据“大基座”，促进城市治理体系和治理能力的现代化建设，助力多行业的数字化转型。

　　综上，结合发行人2022年至2024年流动资金缺口54,411.90万元与可预见的重大资本性支出33,400万元，发行人未来三年资金缺口合计约87,811.90万元。

　　资产结构方面，截至2022年3月31日，发行人货币资金及交易性金融资产合计占比为9.76%，发行人流动资产占比为57.87%，均低于同行业可比公司平均水平。

　　负债结构方面，截至2022年3月31日，公司流动负债和非流动负债占比分别为80.66%和19.34%，整体结构与同行业可比公司不存在重大差异。

　　资产负债率方面，截至2022年3月31日，公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司经营业绩稳定，每年盈利并实现留存收益，同时公司以自有资金进行日常生产经营活动，未通过大量外部借款等方式融资所致。但近年来，公司为扩大业务规模，积极布局和拓展行业新赛道，在技术和产品规划上结合业务场景和行业方向进行调整升级，转型发展需要投入大量的技术及人才力量，随着本次募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本结构也将得到进一步优化。

　　发行人在日常经营中对流动资金存在较大的需求，货币资金与交易性金融资产和流动性资产占比低于可比同业上市公司均值，若发行人当前阶段仅依靠自身积累、新增银行或其他金融机构借款供日常经营使用，则将面临较大的财务成本压力。本次补充流动资金有利于缓解因发行人业务规模扩张和受疫情影响带来的资金压力，为业务持续发展提供资金支持，进一步降低了流动性及经营风险，并将对发行人的研发投入和人才队伍建设提供有力支持。

　　结合流动资金缺口情况、未来资本性支出计划和同行业可比上市公司资产负债结构比较情况，发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性，本次补充流动资金测算具备谨慎性。

　　（1）取得并查阅国投智能出具的《关于本次认购资金来源的说明函》、《关于不减持股份及股份锁定期的承诺函》；

　　（2）查阅发行人与国投财务关联交易相关的董事会及股东大会文件；查询公开信息，了解国投财务基本信息、信用情况等；取得并查阅国投财务的营业执照、金融许可证；

　　（3）查阅发行人与国投财务签署的《金融服务协议》及国投集团资金管理相关规定；取得并查阅发行人出具的说明，与发行人资金业务相关负责人访谈了解关于资金存放在国投财务的相关情况；取得并查阅发行人相关银行函证；

　　（4）查阅大数据产业及网络安全产业相关的国家产业政策、发行人制定的《“十四五”发展规划（2021-2025年）》；

　　（7）查阅发行人本次向特定对象发行预案等信息披露文件，并访谈公司相关人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况。

　　（1）取得并查阅国投智能出具的《关于本次认购资金来源的说明函》、《关于不减持股份及股份锁定期的承诺函》；

　　（2）查阅发行人与国投财务关联交易相关的董事会及股东大会文件；查询公开信息，了解国投财务基本信息、信用情况等；取得并查阅国投财务的营业执照、金融许可证；

　　（3）查阅发行人与国投财务签署的《金融服务协议》及国投集团资金管理相关规定；取得并查阅发行人出具的说明，了解关于资金存放在国投财务的相关情况。

　　（4）查阅发行人本次向特定对象发行预案等信息披露文件，并访谈公司相关人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况。

　　（1）国投智能认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　（4）不存在强制发行人将资金存放在国投财务的要求，发行人使用在国投财务存管的资金不需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金可以自由调度，不存在自动划转归集情况；不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过国投财务变相非经营性占用发行人资金的情况。

　　公司使用本次向特定对象发行募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性与合理性，本次补充流动资金的主要参数选择和募集资金规模测算具备谨慎性及合理性。

　　发行人主营业务为网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。公司的大数据智能化和网络空间安全服务产品主要表现形式为软件产品，公司的软件产品为自主研发，包括“乾坤”大数据操作系统系列通用产品以及“彩虹”大数据平台、“慧视”视频中台、网络安全大数据平台等行业大数据平台以及网络空间安全产品。

　　请发行人补充说明：（1）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（2）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。

　　一、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质

　　发行人的主营业务包括大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造，主要客户为国内各级司法机关和行政执法部门，其主要产品情况如下：

　　网络空间安全 电子数据取证 电子数据现场勘查、计算机取证、云取证、移动取证、物联取证、综合取证、电子数据取证实验室、专项执法 司法机关及政府行政执法部门，涵盖公安、监察委、税务、市场监督、海关、证监、应急及企事业单位等

　　网络安全 网络空间安全大数据、政企安全大脑，监管部门安全大脑，零信任体系、安全防护体系等 司法机关及政府行政执法部门，涵盖公安、监察委、税务、市场监督、海关、证监、应急及企事业单位等

　　网络空间安全服务 存证云、司法鉴定服务、实验室建设与认证服务、企业调查服务 司法机关、政府行政执法部门、企事业单位及社会公众等

　　大数据智能化 大数据智能应用 公安大数据、政法大数据、新型智慧城市大数据、居民身份证电子证照系统平台等 司法机关及政府行政执法部门，涵盖公安、监察委、税务、市场监督、海关、应急及企事业单位等

　　网络开源情报 网络空间社会治理、网络开源情报智能应用、网络开源情报智库服务、云服务 司法机关、政府行政执法部门、企事业单位等

　　智能装备制造 自助便民设备、特种装备（智能机器人、无人机防控、特种车辆等）、智能制造 司法机关及政府行政执法部门，涵盖公安、监察委、税务、市场监督、海关、证监、企事业单位等

　　支撑服务 技术支持增值服务、人才培训、产品培训及其他支撑服务等 司法机关及政府行政执法部门，涵盖公安、监察委、税务、市场监督、海关、证监、企事业单位等

　　发行人网络空间安全业务板块中的电子数据存证云业务（以下简称“存证云”），用户除司法机关及政府行政执法部门、企事业单位外，亦包含部分个人用户。

　　存证云是发行人推出的“互联网+鉴定”电子证据综合存证服务平台，主要面向企事业、政府单位和个人用户提供电子数据取证、存证和出证等应用服务，通过电子数据的有效保全，进一步保障政府、企业及个人用户在互联网数字时代的合法权益。一方面，针对行业客户，通过标准API接口服务模式，提供业务经营、企业合规、用户交互、合同签署、业务交易、行政执法等场景的全流程数据保全和数据追溯。另一方面，针对个人或未有信息化系统的企事业单位客户，提供标准的取证、存证工具模式，方便用户实时取证、安全存证、便捷出证。

　　存证云提供多种数据存证服务，包括文件存证、网页存证、手机录音、手机录像、手机拍照、邮件取证、屏幕录像存证、云桌面手机存证、合同签署存证等，并且搭配完善的证据综合管理服务，能够满足用户多种取证、存证及其证据管理的应用诉求。

　　存证云为每个存证数据提供存证证明，即证明该数据自存证以来，内容未被篡改，从而保障电子数据的客观性和准确性。

　　存证云支持对于存证数据的验证，通过存证云官网的验证中心，能够实现哈希、文件以及电子签名的存证核验。

　　主要针对保全的电子数据提供在线出证申请的服务。出证服务可分别对接福建中证司法鉴定中心和公证处，提供鉴定报告或公证书，为后续企业及其用户的维权提供有力的司法服务保障。

　　报告期内，发行人存证云业务订单金额占发行人各期营业收入的比例分别为0.53%、0.63%、0.81%和0.58%，发行人存证云业务订单金额占发行人营业收入比例微小。

　　（二）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质

　　发行人主营业务是为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证产品及大数据、网络空间安全、智慧城市等解决方案。发行人在开展业务过程中，根据客户需求设计解决方案，在方案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。完成项目实施后移交给客户使用，不参与后续使用及运营，不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘或提供增值服务等情况；除存证云业务外，不存在收集、存储个人信息的情形。

　　发行人开展存证云业务，涉及收集、存储个人信息，包括个人基本信息、网络身份标识信息、行踪轨迹、个人财产信息、个人证件身份信息等。根据《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保》相关规定，发行人开展存证云业务过程中收集、存储个人信息，用于公司向客户提供服务之目的使用，且经客户同意，不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，亦不存在对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况，无需取得相关资质。

　　发行人已就存证云业务取得《信息系统安全等级保护备案证明》和《信息安全管理体系认证证书》，具体情况如下：

　　关于个人信息保护，发行人已设置负责网络安全和个人信息保护的部门，在信息搜集、信息储存以及信息保护方面采取了必要措施：

　　发行人通过用户服务协议、隐私政策、实名认证协议等文件向个人信息主体明示信息收集的目的、范围、方式以及受托处理个人信息的第三方信息等情况，获取相应数据处理活动的必要授权；收集个人信息时，严格遵守最小必要原则，仅收集与所提供的产品/服务直接相关的个人信息，不存在超出合同、隐私政策约定或授权范围收集数据的情况。

　　发行人仅在《存证云用户服务协议》所属要求、所必须期间和法律法规要求的时限内存储客户的个人信息；设置有正式操作流程来处理及响应个人信息主体提出的删除发行人保存的其个人信息的合理要求；对于个人信息例如身份证等敏感信息，通过脱敏方式进行存储保全；个人信息例如登录密码等敏感信息，通过匿名化方式进行存储保全；所有的处理过程最终都能保证访问人员无法查阅获取到相应的个人敏感信息，从而达到保护个人信息的效果。

　　发行人已使用符合业界标准的安全防护措施，安全技术解决方案来保护个人信息，防止信息遭到未经授权的访问、使用、篡改，避免数据的损坏丢失或泄露；建立了系统信息安全及监督机制，有效防控人员访问个人信息，并为此设置了严格的访问权限控制。

　　基于审慎考虑，发行人实施关停存证云个人业务。截至本回复出具之日，发行人已完成所有渠道下存证云个人业务的关停及个人用户数据的删除，具体如下：

　　针对增量个人用户，发行人已采取关停措施，确保停止所有渠道下个人用户的注册及服务提供，确保不再新增个人用户，且不再提供个人（新增）业务服务。截至本回复出具之日，一方面，发行人已停止官网个人用户注册功能，已下架支付宝及微信小程序服务，已下架苹果及安卓应用市场APP；另一方面，发行人存证云官网已发布《关于个人存证云业务调整的通告》，已删除所有渠道中涉及个人信息或业务的描述内容，明确不再提供个人业务服务。

　　针对现有存量个人用户，发行人已停止所有渠道下套餐购买功能，并已完成存量个人用户的业务关停及数据删除工作。具体处理方式如下：

　　针对存量个人免费用户，《存证云用户服务协议》第十一条“免责声明”第一款约定：“在存证云未向您收费的情况下，存证云可自行全权决定以合理理由(包括但不限于您已违反本协议的字面意义和精神，或您以不符合本协议的字面意义和精神的方式行事)终止您的账号使用。”结合前述条款约定，公司已停止所有渠道下套餐购买功能，并公告停止存证云个人用户所有服务，告知个人用户需在通告规定期限内登录存证云官网自行下载存证文件备份。截至本回复出具之日，公司已完成所有此类个人用户的账号注销及数据删除工作。具体如下：

　　不再新增存证数据，通知个人用户下载备份存证文件 （1）发行人已在存证云官网首页、用户登录页面发布《关于个人存证云业务调整的通告》。通告主要内容包括：明确告知个人用户停止存证云个人用户所有服务，且要求个人用户在限定时间内（自通知日起10个自然日内）登录存证云官网自行下载存证文件进行备份。 （2）个人用户登录后，存证云官网会弹出《关于个人存证云业务调整的通告》，个人用户在限定时间内（自通知日起 10个自然日内）可以自行下载所有存证数据备份。

　　个人用户账号注销、个人数据删除 前述限定期结束后，发行人已于2022年7月18日完成所有此类个人用户的账号注销工作，并删除账号内个人数据。

　　针对存量个人付费用户，一方面，公司已停止所有渠道套餐续费服务，公告停止存证云个人用户所有服务，明确告知个人用户需在公告规定期限内登录存证云官网自行下载存证文件进行备份；另一方面，公司已与所有存量个人付费用户进行联系沟通，截至本回复出具之日，公司已完成所有此类个人用户的账号注销及数据删除工作。具体如下：

　　不再新增存证数据，通知个人用户下载备份存证文件 （1）发行人已在存证云官网首页、用户登录页面发布《关于个人存证云业务调整的通告》，通告主要内容包括：明确告知个人用户停止存证云个人用户所有服务，且要求个人用户在限定时间内（自通知日起10个自然日内）登录存证云官网自行下载存证文件进行备份。 （2）个人用户登录后，存证云官网会弹出《关于个人存证云业务调整的通告》，通告内容除首页通告内容外，还包括：明确告知个人用户保留原始证据文件和确认函，且存证云将及时与该类个人用户联系处理方案。该类个人用户可以自行下载所有存证数据备份。

　　与存量个人付费用户联系沟通，协商处理账号注销事宜 发行人通过以下方式与用户沟通: (1) 通过电话方式与用户进行处理方案的沟通和协商; (2) 通过短信方式发送停服提醒，推动协商处理; (3) 通过短信方式向用户发送处理方案确认通知; (4) 为用户办理退费事宜。

　　个人用户账号注销、个人数据删除 发行人已于2022年7月18日完成所有此类个人用户的账号注销工作，并删除账号内个人数据。

　　综上，截至本回复出具之日，发行人已完成全部存证云个人业务关停和个人用户数据删除，发行人现有业务中不再涉及面向个人用户的业务，发行人未来不再开展面向个人用户的业务。

　　二、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

　　（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

　　《反垄断指南》第二条规定：“相关概念：（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

　　发行人及其控股子公司拥有的上述域名，主要系发行人及其控股子公司的官网网址、公司业务使用，网站主要用于业务宣传、产品介绍、内部办公，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。

　　发行人及其控股子公司拥有的上述微信公众号，主要系用于品牌宣传，发布企业自身招聘信息等，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。

　　发行人及其控股子公司拥有的上述APP，主要系用于提供存证云产品服务，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。

　　发行人及其控股子公司拥有的上述小程序，主要系用于提供存证云产品服务，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。

　　发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击犯罪和实现社会治理，提供大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，产品类型涵盖软件开发及服务、系统集成类项目建设和硬件产品等，产品内容及应用均不涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等，发行人具体产品类型、产品内容、产品应用等情况详见前述回复之“（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况”。因此，发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者。

　　此外，发行人的销售模式主要为直销模式和代理销售，其中：直销模式主要是通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息，获取市场需求，与客户直接签订销售合同；代理销售是通过委托签约或项目合作代理商进行销售；发行人主要通过自有官网和公众号、培训带动销售等方式进行产品推广，具体情况详见前述回复之“2、发行人拥有的主要域名、微信公众号、APP及小程序等情况”。因此，发行人及其控股子公司获取客户及销售产品或服务主要是通过招投标方式或利用自身渠道开展，不存在以发行人的名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售，发行人主要业务模式不涉及平台经济，不属于在互联网提供产品或服务的经营者，不属于平台内经营者。

　　综上，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

　　（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

　　《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”

　　《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”

　　《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；

　　《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

　　《反垄断法》第十八条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”

　　《反垄断法》第十九条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”

　　《禁止垄断协议暂行规定》第二条规定：“国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）负责垄断协议的反垄断执法工作。市场监管总局根据反垄断法第十条第二款规定，授权各省、自治区、直辖市市场监督管理部门（以下简称省级市场监管部门）负责本行政区域内垄断协议的反垄断执法工作。本规定所称反垄断执法机构包括市场监管总局和省级市场监管部门。”

　　发行人主营业务是为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证产品及大数据、网络空间安全、智慧城市等解决方案，主要业务包括大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“软件和信息技术服务业（行业代码 I65）”。

　　①网络安全行业在近年持续保持高速增长，参与厂商众多。由于网络安全行业市场细分程度较高，行业整体竞争格局上呈现出集中度偏低的特点，不同细分市场存在不同的优势厂商。

　　②大数据行业存在众多参与者，市场化程度高，竞争较为充分。根据企业自身核心竞争力与商业模式，国内大数据企业在数据优势、技术拥有和应用服务三个方面各有所长，行业内企业具备上述一项或多项特征。拥有数据优势的企业，充分发挥手中数据资源提升竞争力和主导交易平台机制的形成。技术拥有型企业一般为以技术见长，专注于数据采集、存储、分析和可视化的软硬件企业及解决方案提供商。应用服务指为客户提供云服务和数据服务的企业，该类企业下游客户行业分布较为广泛，主要专注于产品的便捷性和可维护性，为客户提供差异化服务。

　　发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。

　　直销模式：面对公司重点行业及重点单位，公司建立直销销售团队，通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息，获取市场需求，与客户直接签订销售合同。

　　代理销售：对于公司非直销地区及行业，公司委托签约或项目合作代理商进行销售。公司设置渠道销售管理部门，全面负责公司代理商订单销售及相应的管理。渠道销售管理部门需先报备代理商项目商机，指定人员跟进管理项目商机落地情况。

　　发行人所处行业竞争充分，发行人的业务范围以及销售模式不具备实施排除、限制竞争行为的条件和能力。经核查发行人的重大业务合同条款以及发行人公开披露的信息并经发行人确认，截至本回复出具之日，发行人不存在与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。

　　①从市场份额及市场竞争情况因素分析：根据工业和信息化部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2021年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入94,994亿元。分领域情况：软件产品收入24,433亿元；信息技术服务收入60,312亿元，其中，云服务、大数据服务共实现收入7,768亿元；信息安全产品和服务收入1,825亿元；嵌入式系统软件收入8,425亿元。发行人所处行业竞争充分，发行人的市场份额不具备市场支配地位。

　　②从控制市场能力因素分析：发行人主营业务的上游主要是基础硬件制造业，发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，发行人对上下游企业均不具备控制能力。

　　③从财力和技术条件因素分析：发行人积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，并在相关领域构筑了核心竞争优势，但每个行业赛道参与厂商不断增加，市场竞争日趋激烈，发行人并不具有排除行业竞争的条件。

　　④从其他经营者交易依赖程度因素分析：基于发行人的业务范围以及销售模式，发行人并不具备限制客户使用其他经营者产品或服务的条件和能力。

　　⑤从其他经营者进入市场的难易程度因素分析：发行人所处行业竞争类企业众多，发行人不具备阻碍其他经营者进入市场的能力。

　　综上，发行人所处行业竞争充分，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

　　《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

　　《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”

　　经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，不存在达到《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》规定申报标准的经营者集中。

　　综上，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不存在应申报经营者集中而未履行申报义务的情形。

　　2、访谈公司相关人员，取得并查阅发行人出具的相关说明，了解涉及个人用户的业务情况及相应的数据合规情况；

　　3、查阅发行人制定的存证云个人业务关停方案、存证云用户服务协议，通过存证云官网查询个人存证云业务调整通告、个人用户注册功能关闭情况、个人用户存证文件备份功能，通过支付宝及微信小程序服务、苹果及安卓应用市场了解存证云个人用户注册功能关闭及 APP下架情况，取得发行人提供的存证云系统导出的个人业务关停方案实施前后的个人用户数量、个人付费用户协商同意注销账号日志文件、个人付费用户退费凭证、个人用户账号注销和个人信息删除日志文件等材料，抽取并查阅发行人与个人付费用户的联系沟通记录。

　　3、查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关规定，并与发行人的实际情况进行对比；

　　5、取得并查阅发行人关于拥有的主要域名、微信公众号、APP及小程序的说明，登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（）查询发行人及其控股子公司拥有的域名情况，登陆网站、APP及小程序查询其主要功能及内容。

　　1、发行人不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘或提供增值服务等情况；除存证云业务外，发行人不存在收集、存储个人信息的情形。

　　2、发行人存证云业务包含部分个人用户，涉及收集、存储个人信息，发行人具备开展存证云业务的条件，在信息搜集、信息储存以及信息保护方面采取了必要措施。发行人存证云业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，亦不存在对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况，无需取得相关资质。基于审慎考虑，发行人已完成全部存证云个人业务关停并删除个人用户数据，发行人现有业务中不再涉及面向个人用户的业务，发行人未来不再开展面向个人用户的业务。

　　3、发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者；发行人不存在以自身名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售并在互联网平台上直接与终端客户进行结算的情形，不属于在互联网提供产品或服务的经营者，不属于平台内经营者。发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

　　4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不存在应申报经营者集中而未履行申报义务的情形。

　　截至2022年3月末，发行人长期股权投资账面价值为5,516.97万元，其中包括对厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称美亚梧桐）、厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称柏科晔济）、安徽华图信息科技有限公司（以下简称华图信息）、厦门城市大脑建设运营有限公司等公司的股权投资；其他权益工具投资账面价值为25,910.34万元，其中包括对厦门斯坦道科学仪器股份有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐股权基金）、厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐贰期）等公司的股权投资，发行人均认为不属于财务性投资。截至2022年3月31日，公司拥有28家控股子公司。

　　请发行人补充说明：（1）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（2）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资标的的具体业务情况与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合与公司主营业务的协同关系逐一说明公司对安徽华图信息科技有限公司、厦门城市大脑建设运营有限公司等股权投资均不认定为财务性投资的原因，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（4）核查并发表明确意见。

　　一、美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划

　　2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资49.00万元，参与出资设立美亚梧桐。截至2016年4月，公司已完成实缴出资金额49.00万元。截至本回复出具日，公司对美亚梧桐暂无进一步出资计划。

　　截至本回复出具之日，厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏科晔济”）的股权结构如下：

　　2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》，同意公司以货币形式出资200.00万元，参与出资设立柏科晔济。截至2019年11月，公司已完成实缴出资金额200.00万元。截至本回复出具日，公司对柏科晔济暂无进一步出资计划。

　　截至本回复出具之日，厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐股权基金”）的股权结构如下：

　　2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资3,000.00万元，参与出资设立美桐股权基金。截至2016年8月，公司已完成实缴出资金额3,000.00万元。截至本回复出具之日，美桐股权基金已进入退出期，公司对美桐股权基金暂无进一步出资计划。

　　截至本回复出具之日，厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐贰期”）的股权结构如下：

　　2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司参与投资美桐贰期产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资8,000.00万元，参与出资设立美桐贰期。截至2020年12月，公司已完成实缴出资金额8,000.00万元。截至本回复出具之日，公司对美桐贰期暂无进一步出资计划。

　　二、美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资标的的具体业务情况与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定

　　（一）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资标的的具体业务情况与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况

　　1 厦门市美桐拾期股权投资合伙企业（有限 以自有资金从事投资活动，截至本回复出具日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间 暂未实际出资

　　合伙） 安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资

　　2 厦门市美桐玖期股权投资合伙企业（有限合伙） 以自有资金从事投资活动，截至本回复出具日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资 暂未实际出资

　　3 厦门市美桐捌期股权投资合伙企业（有限合伙） 以自有资金从事投资活动，截至本回复出具日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资 暂未实际出资

　　4 厦门市美桐柒期股权投资合伙企业（有限合伙） 以自有资金从事投资活动，截至本回复出具日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资 暂未实际出资

　　5 厦门市美桐陆期股权投资合伙企业（有限合伙） 以自有资金从事投资活动，截至本回复出具日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资 暂未实际出资

　　6 厦门市美桐伍期股权投资合伙企业（有限合伙） 以自有资金从事投资活动，截至本回复出具日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资 暂未实际出资

　　7 厦门市美桐叁期股权投资合伙企业（有限合伙） 以自有资金从事投资活动，截至本回复出具日，仅对外投资北京圣博润高新技术股份有限公司（简称“圣博润”）。圣博润的主营业务情况见本回复本问题之“4、美桐贰期” 2021年4月

　　8 厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 以自有资金从事投资活动，截至本回复出具日，美桐贰期对外投资情况见本回复本问题之“4、美桐贰期” 2020年2月

　　9 厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙） 以自有资金从事投资活动，截至本回复出具。