第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司股权管理规定》《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

　　公司于 1993年 10月 7日经上海市证券管理办公室以沪证办（93）117号文批准，以社会募集方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：1X6。

　　第三条 公司于 2007年 6月 7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监公司字〔2007〕90号文批准，由上海市都市农商社股份有限公司吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 在公司中，根据中国党章程的规定，设立中国党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

　　董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。

　　第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。

　　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

　　第十二条 公司的经营宗旨：坚持“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。

　　公司在经营管理中坚持依法治企，融合践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升服务，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。

　　根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84万股，其中国家股3758.84万股，占公司可发行普通股总数的 74.89%；社会个人股 1260万股（包括公司职工股 126万股），占公司可发行普通股总数的 25.11%。

　　第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。

　　第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内分别实施。

　　第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。

　　第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十四条 公司应建立管理层和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异议备案通过后实施。

　　第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定以及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；

　　（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

　　第二十九条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

　　第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

　　第三十一条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，应当由经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。

　　公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%并应当在 3年内转让或者注销。

　　法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

　　（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

　　（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回股份的购回权；

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

　　法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

　　第三十三条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

　　持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

　　（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定的费用标准向公司支付费用；

　　（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

　　如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

　　第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

　　第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。

　　（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该、合同当事方的变更和该、合同中权利的转让等；

　　（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。

　　（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

　　（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

　　（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

　　公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的派生形式。

　　在 H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 H股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

　　（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

　　（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

　　（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

　　第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。

　　第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。

　　（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册；

　　第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　第四十八条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

　　第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为享有相关权益的股东。

　　第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

　　第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

　　境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

　　（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次。

　　（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

　　（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

　　（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

　　第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

　　第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

　　股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

　　（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

　　（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

　　第五十五条 公司股东应当充分了解权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

　　公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。

　　（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；

　　（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；

　　公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第（7）项仅供股东查阅）。

　　公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以方式损害其所持股份附有的任何权利。

　　公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本 5%时，应事先告知公司。如涉及变更主要股东，需在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；如应经但未经监管部门批准股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格，应出让相应股权。

　　第五十七条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

　　违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

　　第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

　　第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

　　第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（三）使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

　　（四）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；

　　（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

　　（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

　　公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

　　第六十四条 公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2家，其中控制证券公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：

　　第六十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：

　　持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

　　第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

　　第六十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第六十八条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

　　第六十九条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。

　　股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

　　第七十条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

　　第七十一条 如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。

　　第七十二条 公司应当加强对股东资质的审查，对上述股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就其对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。

　　第七十三条 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。公司应当准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及公司客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

　　第七十四条 公司股份管理工作及相关事宜，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行；本章程未明确约定或约定与上述依据不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行。

　　（十七）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联交易，即公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；

　　（十八）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）须由独立股东（即就有关关联交易无利害关系的股东）批准的关联交易。本公司关联交易必须按照一般商务条款进行。关联交易通常分为一次性关联交易和持续性关联交易。除非适用《香港上市规则》的有关豁免之规定，如（1）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 5%，且交易的总代价（就一次性关联交易而言）或每年的代价总额（就持续性关联交易而言）达到或超过 1000万港元，（2）关联交易有关的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率中任一项达到或超过 25%，或（3）公司（旗下附属公司除外）向关联人士发行新证券，则该交易必须经由公司独立股东批准。其中，资产比率指有关交易所涉及的资产总值，除以本公司的资产总值；收益比率指有关交易所涉及资产应占的收益，除以本公司的收益；代价比率指有关代价除以本公司的市值总额；股本比率指本公司发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前本公司已发行股本的面值。上述表述仅供参考之用，其不应当在任何程度上代替或修改不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。本公司将遵守不时经修订并适用的《香港上市规则》关于关联交易的具体规定。

　　（十九）审议股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （二十）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）有表决权股份的股东提出的议案；

　　对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

　　第七十六条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　（三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

　　违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

　　第七十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开 1次，并应于上一个会计年度结束后的 6个月之内举行。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请求时； （四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时；

　　第八十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第八十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于 10%

　　第八十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第八十五条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　第八十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第八十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第八十八条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和拟审议的事项于年度股东大会召开 20个工作日前通知各股东。于临时股东大会召开 10个工作日或 15日（以较长者为准）前通知各股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

　　第八十九条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。

　　（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释。

　　（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。

　　（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第九十条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前按照公司章程的规定，在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

　　在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可按照公司章程的规定于会议召开前，通过香港联交所的网站发出或以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出。

　　第九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。

　　第九十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

　　第九十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

　　第九十四条 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　第九十六条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　第九十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（下称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

　　第九十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

　　第一百〇一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称)等事项。

　　第一百〇二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　第一百〇三条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第一百〇四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第一百〇五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任大会主席并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第一百〇六条 公司应制定“股东大会议事规则”，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。公司制定的“股东大会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。

　　第一百〇七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，监事会并应就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出专项说明。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第一百〇八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。

　　第一百〇九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 20年。

　　第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　（六）因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项原因回购公司股份； （七）股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百一十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百一十七条 如果香港上市规则规定任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

　　第一百一十八条 除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。

　　第一百一十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

　　第一百二十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第一百二十一条 非经股东大会事前批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第一百二十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第一百二十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第一百二十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第一百二十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。

　　股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。

　　第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任，但股东大会决议另有规定除外。

　　第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

　　如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

　　第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十三条至第一百三十八条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。

　　第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

　　（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

　　（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

　　（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权；

　　（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。

　　第一百三十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十三条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

　　（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百条所定义的控股股东；

　　（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　第一百三十五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程第八十八条的规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。

　　除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内完成的；

　　（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司内资股转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。

　　第一百三十九条 公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任职资格的人员实际行使职责。

　　除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应可确保全体股东的利益获得充分代表。

　　第一百四十一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期 3年，董事任期届满，可连选连任。公司股东大会或职工代表大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会、中国证监会或上海证监局陈述意见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7日前发给公司（该 7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7日。

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；

　　第一百四十四条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。

　　在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。

　　第一百四十五条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10日内，应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满，该等董事对公司和股东的忠实义务并不当然解除，其所承担的忠实义务 2年内依然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百四十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十九条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名；

　　（二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； （三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司；

　　（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。

　　第一百五十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

　　（二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员)；

　　（三）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系；

　　（四）持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东，公司前 10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属；

　　（五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员；

　　第一百五十五条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。

　　（一）独立董事在任职期间出现本章程第一百五十四条规定之情形； （二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。

　　第一百五十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向中国证监会上海证监局和股东大会报告及提供书面说明。

　　第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

　　（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向中国证监会上海证监局报告； （六）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

　　独立董事行使上述除第（三）项外的职权应取得过半数独立董事的同意；行使上述第（三）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第一百六十一条 董事会由 11名董事组成，其中 4名独立董事且至少 1名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长 1人，可设副董事长。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份作出决议；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十）制订股权激励计划、员工持股计划等长效激励机制实施方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席信息官、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十三）制订公司的基本管理制度，并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度；

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议通过公司合规管理基本制度及年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

　　（二十）推进公司法治建设，提高公司依法治企水平，授权合规与风险管理委员会履行推进法治建设有关具体职责。

　　董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意。

　　第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百六十四条 董事会拟订“董事会议事规则”，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。

　　第一百六十五条 董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略与 ESG管理委员会、提名与薪酬考核委员会。

　　第一百六十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）未达本章程第七十五条规定的股东大会批准权限的资产处置事项； （二）未达本章程第七十六条规定的股东大会批准权限的担保事项； （三）批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外投资事项；

　　第一百六十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　第一百六十八条 董事会设董事长 1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。可连选连任。

　　（一）从事证券工作 3年以上，或者金融、法律、会计工作 5年以上，或者经济工作 10年以上；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

　　第一百七十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百七十一条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少四次，大约每季一次，于会议召开 14日前书面通知全体董事和监事。

　　第一百七十三条 董事会临时会议应于会议召开 2日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百七十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事参加方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百七十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

　　第一百七十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百七十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东大会决议或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第二百二十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定细则规定。

　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）按法定程序筹备股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（三）督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

　　（六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　第一百八十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　第一百八十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

　　第一百八十七条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

　　（一）从事证券、基金工作 10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5年以上；

　　（二）最近 3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施； （三）中国证监会规定的其他条件。

　　第一百八十八条 公司聘任合规总。