平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）接受方正证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请，担任其面向专业投资者公开发行公司债券项目的主承销商。根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（简称《管理办法》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，平安证券就方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券进行了全面的专项核查工作。

　　在核查过程中，平安证券实施了调阅文件、实地查看、人员访谈等必要的尽职调查程序。在此基础上，就方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券形成如下核查意见：

　　经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2 1994年10月 改制、增资、更名 公司按有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至4.5亿元

　　5 2008年7月 公司合并 公司吸收合并了泰阳证券有限责任公司，合并后的注册资本为1,653,879,170.34元

　　6 2010年9月 改制、增资、更名 公司改制为股份制公司，名称变更为“方正证券股份有限公司”，变更后的注册资本为46亿元

　　7 2011年8月 首次公开发行A股、上市 公司首次公开发行A股并在上交所上市，发行完成后，公司注册资本为人民币61亿元

　　8 2014年8月 公司购买资产 公司向政泉控股等五家法人发行2,132,101,395股股份，购买民族证券100%股权，注册资本增加至8,232,101,395元

　　截至2022年3月末，北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）为公司控股股东。北大资产经营有限公司持有方正集团70%股权，为方正集团的控股股东。北大资产经营有限公司是北京大学根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函〔2001〕58号）于2002年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和平台，北京大学持有其100%股权，北京大学为公司实际控制人。

　　经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，控股股东直接或间接控股和参股的其他境内外上市公司情况如下表所示：

　　注：北大资源（控股）有限公司直接持股股东香港方正资讯有限公司在清算中；中国数字视频控股有限公司直接持股股东方正集团(香港)有限公司在清算中。

　　2020年2月，北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）裁定对方正集团进行重整；2020年7月，北京一中院裁定对方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定北大方正集团有限公司管理人担任方正集团等五家公司实质合并重整管理人；2021年1月22日，北京一中院裁定重整计划草案提交期限延长至2021年4月30日；2021年1月29日，最终确定由珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安保险（集团）股份有限公司、深圳市特发集团有限公司组成的联合体作为方正集团重整投资者。2021年4月30日，重整参与各方已签署重整投资协议，并向北京一中院提交了重整计划草案。2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人《关于获得法院批准暨重整进展的告知函》，告知函称，2021年7月5日，北大方正集团有限公司管理人收到北京一中院送达的（2020）京01破13号之五《民事裁定书》，裁定批准方正集团等五家公司重整计划，并终止重整程序。根据重整计划，公司的控股股东、实际控制人拟发生变更，方正集团及其一致行动人方正产控将不再直接或间接持有公司股份，拟设立的新方正集团将合计持有公司2,363,237,014股股份，占公司总股本的28.71%，中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）或其下属全资主体将成为新方正集团控股股东。中国平安保险（集团）股份有限公司作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。本次权益变动占公司总股本的 28.71%，拟导致公司控股股东由方正集团变更为新方正集团，根据公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2021年年度报告》，因间接控制公司的中国平安无控股股东、无实际控制人，公司的实际控制人拟由北京大学变更为无实际控制人。

　　2021年10月21日，方正集团等五家公司已根据重整计划完成新方正集团的设立。重整计划执行完毕后，新方正集团的股权结构为：平安人寿设立的SPV持股约66.5%，珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）设立的SPV持股约28.5%，债权人组成的持股平台（合伙企业）持股约5%。

　　2022年1月30日，方正集团书面告知公司，中国银行保险监督管理委员会做出正式批复，同意平安人寿提出的重大股权投资新方正集团的申请。目前，各方正在有序执行经法院裁定并生效的重整计划。

　　作为上市证券公司，发行人严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项监管规定规范运作，资产、业务、财务、机构和人员等均独立于方正集团。发行人不存在为方正集团提供融资和担保的情形，方正集团不存在占用发行人资金的情形。目前，发行人日常经营正常平稳，各项风险控制指标均完全符合监管要求，连续四年分类评价保持A类A级。

　　发行人全力拓展市场，均衡发展各项业务。如今，发行人客户数超1300万名，营业网点400多家，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润18.22亿元，同比增长66.19%。上述变更不会对发行人的融资环境及偿债能力造成潜在不利影响。

　　截至本核查意见签署之日，公司控股股东、实际控制人的变更尚需中国证监会批准，完成变更的时间尚不确定。

　　北大资产经营有限公司是北京大学根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函〔2001〕58号）于2002年成立的管理和经营北京大学校办企业的重要载体和平台，北京大学持有其100%股权，北京大学为公司实际控制人。

　　北京大学创办于1898年，是教育部直属的一所综合性大学，主要从事教学和科研，现任校邱水平、校长郝平。截至报告期末，除方正集团所持境内外上市公司股权外，北京大学通过北大资产经营有限公司直接或间接控股和参股的其他境内外上市公司情况如下表所示：

　　注 1：北大资产经营有限公司持有北京北大未名生物工程集团有限公司40%的股权，北京北大未名生物工程集团有限公司持有山东未名生物医药股份有限公司（证券代码：002581）11.59%的股份。

　　注 2：北大资产经营有限公司持有北京北大青鸟软件系统有限公司48%的股权；北京北大青鸟软件系统有限公司持有北大微电子投资有限公司 100%的股权；北大微电子投资有限公司持有 Gifted Pillar Limited46%的股权；Gifted Pillar Limited持有彩峰控股有限公司100%的股权；彩峰控股有限公司持有北京彩峰科技发展有限公司100%的股权；北京彩峰科技发展有限公司持有北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（证券代码：13.21%的股份。

　　2020年2月，北京一中院裁定对方正集团进行重整，2021年10月21日，方正集团等五家公司已根据重整计划完成新方正集团的设立。2022年1月，中国银行保险监督管理委员会批复同意平安人寿重大股权投资新方正集团。

　　中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 未知 86,972,640 1.06 0 无 0

　　中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 86,972,640 人民币普通股 86,972,640

　　1、北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）与方正产业控股有限公司(简称“方正产控”)确认为关联关系：方正产控为方正集团全资子公司，除此之外，与上述其他股东不存在关联关系或一致行动关系。

　　2、中国信达资产管理股份有限公司、哈尔滨哈投投资股份有限公司、乐山国有资产投资运营（集团）有限公司确认与上述其他股东不存在关联关系或一致行动关系。

　　3、香港中央结算有限公司（简称“香港结算”）是以名义持有人的制度持有证券，用于为其结算参与者提供服务，而参与的投资者必须通过一个或多个香港结算参与者，即券商或托管银行（适用于香港/沪股通/深股通证券）经香港结算的账户代其持有香港/沪股通/深股通证券。由于香港是采取名义持有人制度，有些投资者更是以多层托管的形式持有证券。故此，香港结算是无法完全掌握参与香港/沪股通/深股通证券的投资者的相关资料，包括其名字、持股数量及股东之间的关联关系等资料。

　　注1.方正集团通过普通证券账户持有的1,109,609,852股公司于2022年3月18日解除司法冻结和质押，已无冻结和质押情形；通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的 1,175,000,000股公司股份于3月22日全部转回其普通证券账户。详见公司于2022年3月22日、3月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东所持部分股份解除司法冻结和质押的公告》《关于控股股东及其一致行动人停止开展融资融券业务的公告》。

　　2.方正产控通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的 78,627,162股公司股份于2022年3月22日全部转回其普通证券账户。详见公司于2022年3月24日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东及其一致行动人停止开展融资融券业务的公告》。

　　注3.政泉控股持有的709,886,375股公司股份被法院裁定抵偿给国通信托有限责任公司（简称“国通信托”）。国通信托依据信托合同，以信托财产原状向信托受益人中国信达分配信托利益，将法院裁定项下的上述公司股份分配至中国信达。2021年9月，中国证监会核准中国信达成为公司主要股东，对中国信达依法受让709,886,375股公司股份无异议。2021年12月27日，中国信达在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成受让公司股份的过户登记手续。政泉控股剩余全部股份1,089,704,789股公司股份被法院于2021年6月19日和7月31日在淘宝网司法拍卖网络平台（）进行了两次公开拍卖，两次拍卖均流拍。根据2022年5月19日公司公告，收到大连中院《通知书》，在执行公司股东政泉控股犯强迫交易罪一案中，大连中院依据（2018）辽02刑初92号刑事判决书，依法作出执行裁定书，裁定将政泉控股持有的 1,089,704,789股公司股票予以追缴、没收，过户至财政部指定的受让方名下。按照财行[2022]195号《财政部关于将有关依法罚没股票划转充实全国社会保障基金有关事宜的通知》，全国社会保障基金理事会为财政部指定的股票受让方。

　　（四）债券分期情况：分期发行，每期发行的具体规模和发行安排将根据公司资金需求和市场状况确定。

　　（六）债券期限：本次债券期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

　　（七）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

　　（十）募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债、补充流动资金等。

　　（十四）承销方式：本次债券由平安证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团以余额包销方式承销。

　　（十六）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

　　经核查，发行人本次公司债券发行的相关条款符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及证券交易所规章制度等现行有效的法律、法规的规定。

　　2021年8月28日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，境内外债务融资工具规模合计不超过最近一年公司经审计净资产额（合并报表口径）的230%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行的待偿还境内外债务融资工具），并就相关议案提请发行人股东审议。

　　2020年11月17日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。

　　2022年4月26日，发行人2022年度第39次执委会会议审议通过了关于公司申请公开发行公司债券的议题，同意申请公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）、期限不超过10年（含10年）的公司债券。

　　经审慎调查，发行人根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，设置了满足业务开展情况的内部职能部门。

　　发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款及《管理办法》第十四条第一款的相关要求。

　　告，发行人2019年至2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为100,759.56万元、109,649.23万元以及182,228.21万元，最近三年平均可分配利润为130,879.00万元，预计不低于本次债券预计的一年利息，符合《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的相关要求。

　　根据截至2022年3月31日未经审计的季度报告显示，发行人最近一期末总资产17,394,182.19万元，净资产4,259,165.36万元，资产负债率166.05%，资产负债结构合理，符合行业特征。

　　经核查，未见发行人资产负债结构和现金流存在重大不利异常情况，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的相关要求。

　　（四）国务院规定的其他要求（《证券法》第十五条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（四）项

　　本次债券发行满足国务院规定的其他条件，符合（《证券法》第十五条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（四）项。

　　经主承销商核查人民银行关于发行人【2022】年【1】月【5】日的征信报告，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息，且仍处于持续状态的情形，不存在《证券法》第十七条第（一）项、《管理办法》第十五条第（一）项规定的禁止发行的情形。

　　经核查，发行人未公开发行过公司债券，故不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况，不存在《证券法》第十七条第（二）项、《管理办法》第十五条第（二）项规定的禁止发行的情形。

　　主承销商查阅了发行人的人民银行征信报告，并查阅了2019年、2020年和2021年审计报告及年度报告、本次债券法律意见书，以及“中国证券监督管理委员会 ”官网（ ）， “上海证券交易所”官网（），“深圳证券交易所”官网（）等公开渠道，并询问了发行人。经核查，未发现发行人存在擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未作纠正的情形。

　　（三）本次发行符合是否地方政府性债务管理的相关规定，不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任

　　发行人开展的财富管理、投资银行、资产管理、投资与交易、研究服务业务均通过自筹或向金融机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措资金以及增加政府隐性债务的情形。发行人本次发行公司债券符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及新增政府债务，符合《管理办法》第七十七条的规定。

　　（四）对于同时申报不同品种公开发行公司债券且正处于审核过程中的发行人，最近三年平均可分配利润应足以支付所有在审公开发行公司债券一年的利息。

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为100,759.56万元、109,649.23万元和182,228.21万元，近三年平均归属于母公司所有者的净利润为130,879.00万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付本次公司债券一年的利息。

　　1、2020年1月13日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南证监局出具的《关于对方正证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，发现公司研究所证券分析师在客户微信群发布了某上市公司的研究报告，公司未对该研究报告进行合规审查，也未根据公司制度由合规质控人员对所发布研究报告的微信群进行监督，决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　2、2020年7月1日，公司收到中国证券监督管理委员会北京证监局出具的《中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（方正证券股份有限公司北京丰台西局欣园证券营业部）》，发现北京丰台西局欣园证券营业部员工向客户提供投资建议时，未对潜在投资风险进行提示，营业部负责人及合规管理人员合规意识不强、不能识别上述行为的合规风险，营业部存在合规管理不到位的问题，决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。

　　3、2020年8月6日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对方正证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，发现公司济南分公司总经理许峰在任职期间兼任其他企业法人，责令公司对该问题进行改正。

　　2020年9月16日，公司向中国证券监督管理委员会山东监管局提交了《关于我公司原济南分公司总经理兼任其他企业法定代表人事项的整改报告》，通过督促公司原济南分公司总经理清理兼职、对公司相关责任人员进行问责处理、完善相关内部控制的形式完成整改。

　　4、2021年9月26日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南证监局出具的《关于对方正证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告措施的决定》，发现公司吉首人民路证券营业部时任总经理存在借用他人账户买卖股票的行为，公司未能严格规范工作人员执业行为，未能及时发现并采取有效措施予以纠正，决定对公司采取责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告的行政监管措施。

　　5、2021年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南证监局出具的《关于对方正证券股份有限公司采取责令限期改正责令处分有关责任人员并报告结果措施的决定》，发现公司未依法履行对方正证券（香港）金融控股有限公司的管理责任，未有效督促其加强内部管理、审慎开展有关业务，在对方正香港风险管控方面存在重大缺陷，决定对你公司采取责令限期改正、责令处分有关责任人员并报告结果的行政监管措施。

　　6、2021年11月5日，公司收到中国证券监督管理委员会北京证监局出具的《关于对方正证券股份有限公司北京证券资产管理分公司采取出具警示函监管措施的决定》，发现北京证券资产管理分公司存在变更营业场所未申请换发经营证券期货业务许可证等问题，决定对该分公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　7、2021年5月18日，长沙高新技术产业开发区消防救援大队出具行政处罚决定书，因公司消防设施未保持完好有效，对公司处以5100元罚款的行政处罚。

　　8、2021年12月，上海市静安区建设和管理委员会出具行政处罚决定书，因公司上海延平大厦办公场地装修工程存在未经依法审查擅自施工未经消防验收擅自投入使用的行为，对公司处以10万元罚款的行政处罚。

　　经核查并结合发行人提供的说明文件，发行人已对上述事项进行了整改，整改措施已取得监管认可且其影响已消除，故上述事项不会对本公司的正常经营造成重大影响。

　　根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、《关于修改〈关于加强上市证券公司监管的规定〉的决定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则的规定，上述事项不属于重大事项，且不属于重大违法违规、重大行政处罚或重大监管措施。因此，主承销商认为上述事项不属于应按《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1号——公司债券持续信息披露》等规定应在《募集说明书》中披露的重大行政监管措施或重大事项。

　　发行人现任全体董事、监事和高级管理人员承诺报送的文件真实、准确和完整，且已充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，发行人现任全体董事、监事和高级管理人员对本次债券发行上市申请文件的真实性、准确性和完整性不存在异议，符合《证券法》及《管理办法》第四条的规定。为本次债券出具相关文件的中介机构和人员严格履行法定职责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，符合《证券法》第十九条及《管理办法》第四条的规定。

　　平安证券通过查阅上市公司公告、公开信息等多渠道对发行人进行全面了解，并通过与发行人高级管理人员以及相关部门负责人的交流，认为发行人募集说明书披露的其他信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集说明书信息披露符合《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》的要求。

　　平安证券通过公开渠道查询及发行人相关负责人进行现场访谈，报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

　　经核查，主承销商及其签字人员，会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，不存在立案调查的情形。

　　平安证券已经认真核实相关中介机构资质文件，并已收集相应资质文件复印件留底，确认各中介机构具备相应资格，符合《管理办法》的规定。具体情况如下：

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为534的《营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为534的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。平安证券具备法律法规规定的担任本次债券发行主承销商的资格。符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为8XK的《营业执照》和中国证监会核发的统一社会信用代码为8XK的《经营证券期货业务许可证》。民生证券具备法律法规规定的担任本次债券发行债券受托管理人的资格。符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定。

　　北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润天睿律所”）持有北京市司法局颁发的统一社会信用代码为59的《律师事务所执业许可证》。海润天睿律所具备从事法律业务的资格，且截止本次发行报告期末合法有效存续。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为81W的《营业执照》、北京市财政局办法的序号【0014624】《会计师事务所执业证书》和中国人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的序号为【000380】的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规规定的担任本次债券发行的财务审计机构的资格。

　　中介机构通过自查，报告期内存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，但不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。参与本次公司债券发行中介机构受到监管部门处罚或采取监管措施的情况如下：

　　平安证券在本次债券报告期内，被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及派出机构等监管机构处以行政处罚及行政监管措施等情况及整改措施如下：

　　2019年5月14日，中国证券监督管理委员会陕西监管局下发《关于对平安证券股份有限公司陕西分公司采取责令改正行政监管措施的决定》（陕证监措施字[2019]12号），认定陕西分公司未按照《证券公司内部控制指引》第二十八条的规定充分履行客户资料真实性、完整性的审核责任，造成客户王XX2016年8月非现场开户视频未留存，违反相关规定；认定客户经理马XX未取得投顾资格，向客户推荐股票的行为属于违规操作。陕西监管局责令陕西分公司限期改正，完善客户档案管理制度和强化员工执业合规管理。

　　陕西分公司收到行政监管措施后，高度重视，就相关问题进行了整改。针对对客户资料问题，分公司联系客户王XX补充了视频录像并与其达成了投诉和解，此外，公司系统采用视频流水号的方式，加强了客户影像资料的管理，并结合反洗钱工作，完善了客户身份识别工作，严格履行《证券公司内部控制指引》规定的客户资料真实性、完整性审核责任；针对客户经理管理制度问题，分公司将加强从业人员执业资格管理，及时更新营销人员执业证书类型，并组织营业部、培训部营销人员培训学习执业行为管理相关内容，进一步加强营销人员执业行为管理。

　　2019年7月15日，中国证券监督管理委员会深圳监管局对平安证券出具了《关于对平安证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2019]153号），认定公司在2018年组织架构规范整改工作中，存在整改逾期比例较高、另类投资子公司未整改到位的问题，决定对公司采取责令增加内部合规检查次数的监管措施。

　　在收到上述决定后，平安证券立即就发现问题进行检视与整改，进一步强化整改力度。公司已严格按照前期获批的整改方案于2019年11月底提前完成全部整改事项，并向证监会机构部、深圳证监局报送整改结项报告。

　　2019年11月19日，中国证券监督管理委员会江西监管局下发《关于对平安证券股份有限公司江西分公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]11号），认定江西分公司未按照《关于加强证券经纪业务管理的规定》相关要求公示信息；人员岗位设置存在一定问题；在为客户办理融资融券业务开户时存在经办人员和复核人员签名不清晰等问题；在锐拓融合大厦1单元21楼2109、2110的办公场所未向证监局报备，也未在《经营证券期货业务许可证》许可的营业场所范围内。江西监管局对陕西分公司采取出具警示函的监管处理措施。

　　江西分公司收到行政监管措施后，高度重视，就相关问题进行了整改。针对未按规定公示信息问题，分公司已完成信息公示，完成了整改；针对人员岗位设置存在的问题，江西分公司已在检查组指导下，进一步规范各相关岗位职责和权限设置；针对为客户办理融资融券业务开户时存在经办人员和复核人员签名不清晰等问题，分公司已重新检查所有两融合同，针对潦草的签字均已补充正楷签名；针对锐拓融合大厦1单元21楼2109、2110的办公场所未向证监局报备的问题，分公司已对上述两个房间办理了退租，完成了整改。

　　中国证券监督管理委员会宁波监管局于2020年7月30日下发《关于对平安证券股份有限公司宁波海晏北路营业部采取责令改正措施的决定》(〔2020〕20号)，认定宁波海晏北路营业部（1）为客户开立股票期权账户过程中，营业部员工替客户完成股票期权模拟交易和投资者知识测试，且开立股票期权后，未对客户进行回访；（2）在开展股票期权业务期间，相关人员不具备期货从业资格；（3）向新开融资融券信用账户和股票期权账户的客户赠送礼品；（4）未及时配备专职合规人员；（5）未对合作机构的营销行为进行管控。宁波分公司收到行政监管措施决定书后，高度重视，就相关问题进行了整改。

　　（1）在适当性管理方面，对期权知识测试现场按照“专区、专人、专机”配备，对存量客户开户自查、对于新增客户规范管理，做好客户回访、风险揭示、投教活动及专项合规培训宣导；（2）在期货从业人员资格管理方面，已配备符合要求的期权人才队伍，同步加强员工培训，提升履职能力；（3）在营销行为管理方面，已定期组织员工学习营销行为相关制度，签署员工合规展业承诺书，同时加强检查监督及问责制度落实；（4）在合规人员管理方面，整改期内已调整并委任符合监管要求的专职合规管理人员；（5）在合作方管理方面，已加强合作方及其员工行为管控措施及督导。平安证券已在整改期内完成整改。

　　2021年11月2日，深圳证监局下发《关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]116号），认定公司管理的部分私募资管计划投资私募债等相关资产的估值过程中采用了成本法估值，违反《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第四十三条、第七十八条的规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　针对上述问题，平安证券已采取整改措施，在2021年10月底已按照监管要求完成估值整改，并对其他产品进行了全面梳理排查，以确保符合监管要求。公司已于2021年11月16日向深圳证监局反馈整改报告并完成整改。

　　2022年1月4日，重庆证监局下发《关于对平安证券股份有限公司重庆分公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]5号），认定公司存在以下问题：一是在销售先锋期货新悦六号1期集合资产管理计划（该产品于2019年5月成立，2021年5月终止）过程中，未勤勉尽责，未全面了解投资者情况；二是发生重大事件未向我局报告；三是采取赠送实物的方式吸引客户开户。上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三条、《证券公司分支机构监管规定》第十八条和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条第一款的相关规定。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条、《证券公司分支机构监管规定》第二十条和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条的规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　针对上述问题，平安证券已督促重庆分公司采取相应整改措施，重庆分公司已按照监管要求完成整改。后续公司将持续落实监管法律法规的各项规定，合规展业经营。

　　民生证券在本次债券报告期内，被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及派出机构等监管机构处以行政处罚及行政监管措施等情况及整改措施如下：

　　自2019年1月1日至本核查意见出具之日，民生证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形；

　　自2019年1月1日至本核查意见出具之日，民生证券受到的处罚或监管措施的时间、内容及整改措施情况如下：

　　1）2018年6月11日，中国证券投资者保护基金公司向民生证券股份有限公司下发了《整改通知书（证保函〔2018〕164号）》。

　　整改措施：对此事件民生证券领导高度重视，进行了认真自查，惩前毖后，严格问责。对事件中的相关责任人，采取了降级、降薪、扣工资等处罚措施，并进一步完善了流程管理、规范人工操作，进一步完善核验处理机制，加强沟通与交流，进一步完善系统等措施，杜绝此类问题再次发生。

　　2）2018年7月12日，中国证监会北京监管局向民生证券股份有限公司下发《关于对民生证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定（〔2018〕53号）》。

　　整改措施：针对民生证券股份有限公司对研究报告质量控制和合规审查把关不严的问题，民生证券加强了对研究报告业务合规风险和对重大敏感信息的关注，强化专业审慎判断；增强对研究报告的质量控制和合规管理；对相关人员予以批评，并对研究人员进行了相应培训。

　　3）2020年8月13日，民生证券武汉分公司收到湖北证监局下发的《中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书【2020】17号》，因武汉分公司负责人兼任合规管理人员、合规管理人员资质不达标，武汉分公司被采取警示函措施。

　　经核查，上述事项对本次债券发行不构成实质性障碍，民生证券不存在被监管部门限制担任本次债券受托管理人资格的事项或被立案调查的情况。

　　自2019年1月1日至本核查意见出具之日，除上述事项外，民生证券股份有限公司不存在被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门其他行政处罚的情形。

　　通过核查，自2019年1月1日至本核查意见出具之日，海润天睿不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动、被相关监管部门立案调查、给予行政处罚的情形，海润天睿被监管部门采取监管措施的情况如下：

　　海润天睿于2022年2月收到全国股转公司监管执行部出具的《关于对北京海润天睿律师事务所及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转监管执行函[2022]58号），因作为推荐东莞市凯昶德电子科技股份有限公司挂牌的律师事务所，在公开披露的文件中，发表的意见不真实、不准确，存在未勤勉尽责的情形，海润天睿所及项目签字律师采取出具警示函的自律监管措施。

　　本次方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券项目的签字律师为徐施峰、王希，未承办或参与上述事项所涉及项目。上述监管措施并非行政处罚，并未对海润天睿继续执行原有证券业务以及承接新的证券业务加以限制。

　　信永中和于2019年11月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张克东、采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]116号），因在执行同方股份有限公司2018年度年报审计项目的商誉减值审计、内部控制审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。

　　信永中和于2019年11月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师汪洋、王宏疆采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]118号），因在执行中文在线数字出版集团股份有限公司2018年度年报审计项目的商誉减值审计、内部控制审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予本所及签字注册会计师采取责令改正措施。

　　信永中和于 2020年 1月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师季晟、石百慧采取监管谈话的决定》（行政监管措施决定书[2020]8号），因在执行二十一世纪空间技术应用股份有限公司科创板首次公开发行股票审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取监管谈话措施。

　　信永中和于 2020年 1月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师叶胜平、提汝明采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]6号），因在执行莱克电气股份有限公司2018年内控审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。

　　信永中和于 2020年 1月收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、潘传云、刘晓聪采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]7号），因在执行中山大洋电机股份有限公司2018年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。

　　信永中和于 2020年 2月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师季晟、齐桂华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]41号），因在执行北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2017年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。

　　信永中和于 2020年 5月收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]5号），因在执行青岛森麒麟股份有限公司IPO项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和采取出具警示函措施。

　　信永中和于2020年12月收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师罗东先、罗洁、徐洪荣采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]64号），因在执行成都天翔环境股份有限公司2018、2019年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取出具警示函措施。

　　信永中和于 2021年 3月收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及王友娟、谢天采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]4号），因在执行湖南百利工程科技股份有限公司2018年度年报审计项目时存在部分程序执行不够充分等问题，给予信永中和及签字注册会计师采取监管谈线日，信永中和收到证监会下发的[2022]19号《行政处罚决定书》。因本所在为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（证券简称乐视网（300104.SZ），以下简称乐视网）2015年、2016年年报审计中未能勤勉尽责，存在虚假记载，被证监会采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款的行政处罚措施。对签字会计师常晓波、白西敏给予警告，并处以罚款。

　　上述被采取出具警示函、责令改正、监管谈话措施并非行政处罚措施。而上述行政处罚措施，并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制。以上事项均不影响信永中和出具的证券发行专项文件的申报及审核。

　　本次方正证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券业务承办签字会计师为晁小燕、杜伟，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目，晁小燕、杜伟所持有的注册会计师执业证书合法有效。上述事项对方正证券股份有限公司本次发行业务不构成任何实质性障碍。

　　经主承销商核查，发行人聘请了民生证券股份有限公司担任本次债券各期的受托管理人，《债券受托管理协议》的主要内容包括：受托管理事项、发行人的权利和义务、受托管理人的职责、权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等，载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。

　　募集说明书已经披露了《债券受托管理协议》的主要内容，并且约定投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议以及债券持有利义务的相关约定。

　　平安证券认为，民生证券股份有限公司作为本次发行债券受托管理人，符合《管理办法》第五十八条的规定；《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容，符合《管理办法》、中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。

　　发行人为本次发行制定了《债券持有人会议规则》。该规则的主要内容包括总则，债券持有人会议的权限范围，债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议和债券持有人会议的会后事项与决议落实等内容。

　　募集说明书已经披露了《债券持有人会议规则》的主要内容，并且约定投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

　　经核查《债券持有人会议规则》及募集说明书的相关内容，主承销商认为，《债券持有人会议规则》明确了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制以及其他重要事项，《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容符合《管理办法》和及《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。

　　本次债券发行总额不超过50亿元（含50亿元），本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债、补充流动资金等。

　　本次公开发行公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　　发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

　　综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　经主承销商核查及发行人声明，本次债券募集说明书披露的其他信息的真实、准确和完整，募集说明书符合《公司信用类债券信息披露管理办法》和《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》的要求。

　　主承销商经过对发行人基本情况、本期公司债券发行情况进行调查认为募集说明书已充分、完整地揭示了发行人的主要风险因素。本期债券及发行人面临的风险主要包括：

　　监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本及流动性的监管要求，而公司不能及时调整资本及债务结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

　　截至2021年12月31日，公司资产负债率为65.75%，公司一年以内到期的有息债务为714.86亿元，占有息债务余额的比例为95.34%。尽管公司一年以内到期的有息债务占比较大，但由于公司金融资产的流动性非常强，且金融资产对债务的覆盖较全，所以公司发生财务风险的可能性较小，但是较高的资产负债率和较高比例的短期有息负债使得公司面临一定的偿债风险。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,530,833.85万元、756,016.51万元、1,645,817.83万元和- 115,284.81万元，波动较大。造成经营性现金流净额波动较大的主要项目为为交易目的而持有的金融资产、回购业务、代理买卖证券款等，其中，为交易目的而持有的金融资产净增加额波动较大的主要原因是公司的证券投资规模随着公司资金配置计划或市场行情的变动而变动。回购业务资金净增加额波动较大，主要是公司债券投资业务利用杠杆融入资金或归还资金所致。报告期内，随着资本市场的稳步回暖，证券交易市场的交易规模有所增长，致使代理买卖证券收到的现金净额有了一定幅度的增长。经营活动现金流量净额波动较大，可能会对本次债券的本息偿付产生一定的不利影响。

　　2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京市一中院已裁定批准方正集团等五家公司的重整计划。根据前述重整计划，在未来十二个月内，中国平安或将间接控制公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称为“中国平安及其关联人”）。公司与上述主体交易均构成关联交易。

　　平安人寿控股股东中国平安控股平安证券，平安证券与公司主营业务相似，故在本次重整投资完成后，平安证券与公司存在同业竞争关系。根据公司 2021年7月8日公告的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，平安信托有限责任公司（以简称“平安信托”）作为平安证券的直接控股股东，承诺将保障方正证券全体股东利益，通过合法合规的方式解决平安证券与方正证券的同业竞争问题。同时，中国平安作为平安信托的控股股东，认可平安信托所出具的承诺函的相关内容，且将督促平安信托切实履行承诺函中所约定的所有事项，未来中国平安控制范围内亦不再新增从事与方正证券存在同业竞争业务的主体。

　　因公司控股股东和实际控制人变更还须经相关监管机构批准，公司目前未与中国平安及其关联人签订日常关联交易框架协议，公司后续将根据相关规定签署。在发生具体日常关联交易时，公司将与中国平安及其关联人签订书面协议。

　　发行人目前仍存在部分或有事项。其中，发行人在开展信用业务、证券投资等业务过程中，涉及个别诉讼、仲裁事项，目前尚有部分诉讼、仲裁处于审理或执行阶段。若将来案件裁定及执行情况对发行人不利，可能会对公司的财务情况及偿债能力产生负面影响。此外，截至2021年末，发行人涉及风险事项债务人房屋抵偿的房产账面价值12.49亿元，该部分房产尚未办理过户产权证书，该类抵债资产在未来处置和变现存在一定不确定性。针对相关风险事项，发行人已经相应计提了减值损失，但未来仍存在不能完全收回、进而对利润产生负面影响的风险。

　　财富管理业务是发行人的传统业务，也是主要收入来源，其收益主要受客户交易规模、平均佣金率水平、交易方式、管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等因素的影响。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司经纪及信用业务实现营业收入480,507.62万元、568,829.26万元、684,418.60万元和139,361.68万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为72.86%、75.42%、79.39%和83.57%。目前，公司客户构成以个人客户为主，交易规模有限，对行情波动较为敏感。公司证券经纪业务受证券市场行情及交易成交情况影响较大，如果证券市场交易持续低迷，可能导致公司代理交易额持续下降。另外，公司在开展信用业务的过程中可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。

　　信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司信用风险主要来自：一是融资融券、约定购回式证券交易（以下简称约定购回）、股票质押式回购交易（以下简称股票质押回购）等信用业务客户违约给本公司带来损失的风险；二是债券等金融产品投资的违约风险，即所投产品之发行人、融资人或交易对手出现违约、拒绝支付到期款项，导致资产损失和收益变化的风险；三是权益互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手违约给本公司带来损失的风险。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司投资与交易业务分别实现营业收入146,526.28万元、73,812.77万元、130,434.29万元和14,658.68万元，占公司主营业务收入的比例分别为22.22%、9.79%、15.13%和8.79%。投资业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司投资业务将面临较大的市场系统性风险；另外，股票、债券、非上市公司股权投资可能由于上市公司运作不规范、发行人主体违约或者信用评级下降等事件导致证券价格或资产价值下跌。如果公司投资业务人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，公司有可能面临投资损失，以致本次债券无法偿还本金或利息的风险。

　　受项目储备情况、审核及发行速度影响，公司投资银行业务收入可能存在周期性波动风险。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司投资银行业务分别实现营业收入 57,886.10万元、65,570.11万元、44,161.43万元和15,076.32万元，占公司主营业务收入的比例分别为8.78%、8.69%、5.12%和9.04%。如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险。

　　当前，监管机构对证券公司资产管理业务管制日趋规范，但是证券市场投资风险仍然较大，风险对冲机制尚未完善，资产管理产品的投资业绩可能存在一定波动。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司资产管理业务分别实现营业收入47,978.92万元、27,148.74万元、66,706.25万元和9,389.20万元，占公司主营业务收入的比例分别为7.28%、3.60%、7.74%和5.63%。如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购买意愿降低，将影响公司资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银行等机构不断推出金融理财产品，行业竞争日益激烈。

　　2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布实施，新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上，预计在新规出台后证券公司资产管理规模增速将受到直接影响，公司被动管理定向产品、存量大集合产品等需要根据资管新规进行调整，相关业务将减少，资管业务收入增长速度可能会放缓。

　　目前，发行人的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，各证券公司之间的竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。公司面临金融行业整体竞争进一步加剧的风险。

　　流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和运作，明确融资管理、现金流管理、内部资金转移定价等由资金运营中心统一负责。公司通过监测流动性覆盖率、净稳定资金率、备用金、优质流动性资产储备等指标，确保维持充裕的优质流动性资产在正常及压力情景下能够覆盖未来一定时期的现金流缺口，防范出现流动性风险。持续加强资金管理体系的建设。针对流动性风险控制指标所处不同区间及出现日间流动性风险等情况，公司分别制定了流动性风险应对预案，定期组织流动性风险应急演练，评估风险应急能力，进一步完善流动性风险应对机制。除开展年度综合压力测试之外，公司针对月度、年度资产负债配置计划、子公司增资等情况开展流动性压力测试，根据压力测试结果优化资产负债配置。

　　公司在境内交易所和银行间市场都具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。

　　尽管如此，随着公司业务规模扩大，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，报告期内发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大，公司仍可能在极端市场情况下，出现流动性风险。

　　发行人信用类业务违约金额较大，截至2020年末，发行人股票质押业务违约账面金额合计23.46亿元，累计计提减值准备10.29亿元；截至2021年末，发行人股票质押业务违约账面金额合计10.93亿元，累计计提减值准备11.46亿元，转销6.46亿元。截至2021年末，发行人股票质押违约项目皆处于法院受理或违约处置阶段，主要通过平仓、抵押、转借、拍卖进行处理。信用交易业务规模受市场行情影响较大，且发行人股票质押业务涉及违约金额规模较大，存在进一步减值影响盈利的可能性。

　　截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司融出资金金额分别为2,028,244.19万元、2,395,249.14万元、2,677,038.23万元和2,703,651.96万元，占资产的比例分别为14.85%、19.43%、15.51%和15.54%，报告期内增长较大。随着公司业务规模扩大，公司承担的各类信用风险日趋复杂，受信用市场

　　市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格不利变动而发生的风险，包括股票、基金及衍生品等证券价格风险、利率风险、汇率风险等。

　　截至2021年末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和融出资金余额合计分别为248.59亿元、463.76亿元和267.7亿元，占资产总额的比重分别为14.40%、26.87%和15.51%，主要产生于权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及经纪信用等业务，发行人金融资产规模和占比较高，公司面临因市场价格的不利变动而发生金融资产投资损失的风险。

　　公司建立了风险限额体系，主要包括规模限额、止损限额等。董事会确定自营业务年度规模、最大可承受风险限额；执行委员会、证券投资决策委员会确定单个项目的规模、止损限额；证券自营部门通过组合投资、逐日盯市、设置项目预警线、报警线、止损线等进行前端控制；风险管理部门通过系统进行实时监控，及时进行风险提示，督促业务部门进行风险处置等。

　　公司还建立了压力测试机制，分析持仓头寸在极端情景冲击下的可能损失状况，这些极端情景包括：宏观经济衰退、证券市场价格及利率大幅不利变动、特殊风险事件的发生等。压力测试是公司市场风险管理中的重要组成部分，通过压力测试，可以更为突出地显示公司在压力情境下的可能损失，用于衡量公司整体的市场风险状态是否在预期范围之内。

　　操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、系统以及外部事件所造成损失的风险，通常包括因内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善等原因而导致的风险，也包括外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。

　　为有效管理操作风险，公司通过明确操作风险管理政策、完善内部控制机制，建立绩效考评机制、培育稳健的风险文化等，不断健全操作风险管理体系。公司根据内外部政策变化和公司管理实际，制定并下发了《方正证券操作风险管理办法》，健全操作风险管理组织架构，将操作风险管理责任自上而下分解落实至每个部门、每位员工；建立了有效的内部控制机制并持续完善，主要包括明确的授权和层级审批机制，前中后台分离制衡和集中管理机制，畅通的信息沟通渠道和操作风险事件报告机制，覆盖全业务的操作风险手册，流动性危机、信息系统事故等重大突发事件应急处理机制等；建立了合理的绩效考评机制并严格落实，把操作风险管理情况纳入年度全面风险考核体系，与绩效考评挂钩，督促每个部门、分支机构、每位员工积极践行操作风险管理职责；培育了稳健的风险管理文化并不断推进，高度重视对员工风险管理意识和风险责任意识的培养，通过搭建多层次的风险管理培训体系、编制发布《风险管理参考》、设立风险管理专栏等及时传递风险管理信息，在公司全面树立了“风险管理人人有责”、“人人都是风险官”的风险管理理念。

　　但任何控制制度都有其固有限制，可能因为公司规模的扩大、新业务新产品的推出、更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰，未严格按流程执行，或发生操作失误，或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。

　　监管合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

　　证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。公司及子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。

　　作为一个风险高、监管严的行业，证券行业随着金融创新的不断深化，新业务频频推出，市场直接融资比重进一步提高，资本市场规模迅速扩大，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和规范性文件等相关要求不断变化更新，任何主观不作为或操作不当都有可能会导致公司法律风险或监管合规风险。

　　风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系，覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

　　公司业务种类多，分支机构多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行严格风险管理和内部控制的能力。公司已经针对各项业务的风险特性存在较大差异的现状，在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、明晰授权等多种控制措施。但是，如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

　　拥有优秀的人才是证券公司保持竞争力的关键。公司一直非常重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策，截至2021年末，公司拥有证券投资顾问2,483人，排名行业第8。尽管公司加大了人才队伍的建设力度，但高级人才短缺，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务健康发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，公司也可能面临人才流失的风险。

　　同时，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，优秀卓越的投资顾问和分析师、具有先进理念的高层次的投资管理人才、有丰富经验的营销人才和有海外工作经验的国际化人才依然稀缺，持续的行业竞争挖角现象也影响到人员的稳定性。

　　信息技术风险主要是指各种内、外部原因造成公司信息系统运行异常或者数据损毁、泄露，导致系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能持续保障交易与业务管理稳定、高效、安全地进行，从而造成损失的风险。

　　公司将金融科技列为六大战略举措之一，各项业务及中后台管理均高度依赖于信息技术系统，信息技术系统已成为支撑公司业务运转的关键保障。公司设立了IT治理委员会、 IT治理工作小组及数据治理工作小组，加强信息技术治理、安全与数据治理等工作。不断加大金融科技投入，完善信息技术研发与运维体系，进一步提高了信息系统建设与安全管理水平。比如，在异地灾备中心外，公司正在建设的同城中心，能为业务发展提供强有力的支撑，同时降低系统运行的故障风险。两地三中心的模式，将充分保障业务运营的安全需求。同时，公司将信息技术运用情况纳入合规与风险管理体系，加强信息技术风险事件应对，持续完善信息技术内控机制，信息技术风险管理水平进一步提升，确保公司信息系统安全、稳定、可靠运行，有效防范信息技术风险。

　　公司在信息系统运行及建设中面临来自内外部的诸多压力和挑战，信息系统规模日益庞大，系统集成度、复杂度越来越高，系统维护工作量和维护难度同步加大。2019年6月1日实施的《证券基金经营机构信息技术管理办法》中，对信息技术治理、合规与风险管理、信息技术安全与数据治理的新要求也给证券基金行业带来较大挑战。

　　中国证券市场是新兴加转轨的市场，随着证券市场的发展，相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、完善阶段。但法律法规建设相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确，个别地区还存在执法环境不完善等情况，可能会使公司业务开展时面临缺乏相应法律依据、相关权益难以得到法律保障的情形，进而对公司经营及业绩产生不利影响。

　　证券行业是受到严格监管的行业，证券公司开展业务时需符合一系列法律、法规、监管政策的要求，国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在不确定性，如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，也有可能出现由于业务操作未及时调整而引起诉讼的情况。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券采用固定利率，在本次债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　　本次债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

　　发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在存续期内，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期偿付。

　　尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资金专户等多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

　　发行人目前资产质量良好、盈利能力较强但现金获取能力较弱，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与金融机构、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。

　　根据发行人的说明和主承销商的核查，报告期内发行人在职的董事、监事和高级管理人员未涉嫌重大违纪违法。

　　经主承销商查询公开信息，发行人控股股东北大方正集团有限公司于 2020年4月15日发布《北大方正集团有限公司关于存续债券无法兑付兑息的公告》，未按时兑付利息，构成实质违约。

　　发行人作为上市证券公司，发行人严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项监管规定规范运作，资产、业务、财务、机构和人员等均独立于方正集团。发行人不存在为方正集团提供融资和担保的情形，方正集团不存在占用发行人资金的情形。目前，发行人日常经营正常平稳，各项风险控制指标均完全符合监管要求，北大方正集团有限公司债券违约事件预计不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

　　经主承销商咨询发行人以及查阅公开信息，2020年2月，北京市第一中级人民法院裁定对北大方正集团进行破产重整；2021年7月5日，北大方正集团有限公司管理人收到北京一中院送达的（2020）京01破13号之五《民事裁定书》，裁定批准方正集团等五家公司重整计划，并终止破产重整程序；2021年10月21日，方正集团等五家公司已根据重整计划完成新方正集团的设立。2021年10月21日，方正集团等五家公司已根据重整计划完成新方正集团的设立。重整计划执行完毕后，新方正集团的股权结构为：平安人寿设立的SPV持股约66.5%，珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）设立的SPV持股约28.5%，债权人组成的持股平台（合伙企业）持股约5%。2022年1月30日，方正集团书面告知发行人，中国银行保险监督管理委员会做出正式批复，同意平安人寿提出的重大股权投资新方正集团的申请。目前，各方正在有序执行经法院裁定并生效的重整计划。

　　发行人作为上市证券公司，发行人严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项监管规定规范运作，资产、业务、财务、机构和人员等均独立于方正集团。发行人不存在为方正集团提供融资和担保的情形，方正集团不存在占用发行人资金的情形。目前，发行人日常经营正常平稳，各项风险控制指标均完全符合监管要求，北大方正集团有限公司债券违约事件预计不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

　　3、审核重点关注事项：控股股东或实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项，可能造成发行人股权结构不稳定。

　　截至2021年末，北大方正集团有限公司所持有的1,109,609,852股公司股份被冻结，2022年3月18日，上述股份解除司法冻结和质押，已无冻结和质押情形；截至2021年末，北京政泉控股有限公司所持有的1,089,704,789股公司股份被冻结。2020年8月，北京政泉控股有限公司持有的709,886,375股公司股份抵偿给中国信达资产管理股份有限公司，2021年9月7日证监会批复核准中国信达成为公司主要股东，中国信达已于2021 年12月27日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成受让公司股份的过户登记手续。

　　截至本核查意见出具之日，发行人控股股东北大方正集团有限公司已不存在冻结和质押情形。此外，2022年1月30日，方正集团书面告知发行人，中国银行保险监督管理委员会做出正式批复，同意平安人寿提出的重大股权投资新方正集团的申请。目前，各方正在有序执行经法院裁定并生效的重整计划。发行人未来股权架构相对清晰，预计不会对发行人持续经营能力及偿债能力造成重大不利影响。

　　经主承销商查阅发行人工商档案并询问发行人，报告期内发行人董监高人员任职情况及有关原因如下表所示：

　　尹磊 2022-04-28 财务负责人尹磊离任,新聘代财务负责人何亚刚 因个人原因主动辞职 否

　　报告期内，发行人董事、高级管理人员变动比例较大，有关变动皆为正常 业务开展及人事变动，有关变动对发行人组织机构运行无重大不利影响。

　　最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为491.65亿元、362.40亿元、749.81亿元和 751.53亿元，占同期末总负债的比例分别为50.63%、43.72%、57.47%和57.22%。

　　报告期内发行人有息负债主要为发行人发行的收益凭证、债券融资和公司开展的各类回购业务等，报告期内，有息债务结构存在一定波动情况，主要系市场行情波动导致的正常变化。

　　报告期内，发行人有息债务结构发行变化主要系市场情况及监管政策变动所致，对发行人持续经营能力及本次债券的偿债能力预计不存在重大不利影响。

　　截至2021年末，发行人资产负债率为65.75%，发行人一年以内到期的有息债务为714.86亿元，占有息债务余额的比例95.34%。发行人一年以内到期的有息债务规模较大。

　　发行人存量债务结构短期化主要系发行人投资交易业务及经纪业务所需资金期限有关，债务结构符合发行人业务经营需要。截至本核查意见出具日，发行人融资渠道相对稳定，偿债能力平稳，预计不会对本次债券兑付造成重大不利影响。

　　截至2021年末，发行人受限资产606.12亿元，其中其他债权投资受限资产为436.42亿元，主要为回购业务质押、期货账户保证金替代质押形成。上述受限资产占2021年末发行人净资产的比例为143.82%，占比相对较高。

　　发行人受限资产规模较大，主要系其他债权资产涉及的回购业务质押及经纪类期货业务保证金规模较大所致，符合证券行业业务特点，上述情况预计不会对本次债券兑付造成重大不利影响。

　　主承销商通过查询全国企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布平台、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关公开信息网站以及最近36个月内中国证监会相关公告检索结果，发行人及其重要子公司均不存在失信记录，不属于以下领域的失信企业（失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业），不存在由此引发的可能对本次公司债券发行构成实质性障碍的风险。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，主承销商就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

　　主承销商在本次债券承销业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　主承销商对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核。