根据贵部2022年5月3日下发的《关于对珈伟新能源股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第228号，以下简称“关注函”），作为本次权益变动信息披露义务人的财务顾问，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“财务顾问”）就关注函中的问题逐项进行了核查，现就关注函中的有关问题回复如下：

　　1.请丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛控股（以下合并简称“表决权委托方”）说明本次交易的具体背景、筹划过程及通过表决权委托而非转让股份方式转让公司控制权的原因，后续是否存在股份转让的具体安排。

　　近年来国家政策大力支持光伏等新能源行业的发展，阜阳市政府亦相应制定了《光伏能源发展规划（2017-2021年）》，积极发展光伏新能源产业。上市公司珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”或“上市公司”）主营光伏电站投资运营、光伏电站EPC、光伏照明应用产品研产销等，与阜阳市及颍泉区当地产业规划及产业政策具有较高契合度。

　　同时，上市公司原实际控制人丁孔贤及其家族控制的阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩投资”）、腾名有限公司（以下简称“腾名公司”）、奇盛控股有限公司（以下简称“奇盛控股”或“奇盛公司”）等股东面临较重的对外债务负担，存在较大的债务纾解需求，亦难以为上市公司长远稳定发展提供强有力的支持。同时原实际控制人控制的上市公司股份因多数处于质押或冻结状态，对上市公司股东结构及公司日常经营稳定性造成不利影响。

　　基于以上双方的需求，以及为有利于上市公司长远稳定发展，经交易各方商谈，阜阳泉赋企业管理有限责任公司（以下简称“阜阳泉赋”）拟通过承接债务的方式取得部分上市公司股份，为原实际控制人提供一定的债务纾困支持。同时，阜阳泉赋接受原实际控制人控制的股份的表决委托以取得上市公司控制权，通过引入国资股东实现阜阳市颍泉区地方与上市公司双方的长远合作，不仅将有助于地方做大做强新能源产业，促进地方经济转型和产业升级，同时有利于上市公司提升长期融资能力、业务发展能力，促进上市公司长期健康稳定发展。

　　1、因其他事项而接触。2020年初，阜阳市为加快新能源和节能环保产业的发展，在市政府的大力支持下举办了产业宣展会，并邀请业内多名专家、企业家进行座谈，丁孔贤教授作为行业专家受邀参与了大会，并于会后与包括阜阳市颍泉区、阜阳市颍泉工业投资发展有限公司（以下简称“阜阳工投”）等在内主要领导进行了交流。此后，丁孔贤教授又多次受邀前往阜阳市当地考察。

　　2、谈判。在上市公司实际控制人与阜阳市颍泉区领导多次会晤商讨后，阜阳市颍泉区领导表达了收购意向，双方于2021年年中达成收购上市公司的初步共识，其后由阜阳工投牵头开展了一系列尽职调查工作，包括对上市公司及其实际控制人相关债权债务的摸底，并初步提出纾困方案。

　　3、签署协议。2022年1月，阜阳工投将收购方案上报颍泉区国资委，并于2022年1月6日收到了颍泉区国资委的批复，2022年1月7日上市公司做出了提示性公告。阜阳工投下属企业阜阳泉赋后于2022年1月17日与上市公司原实际控制人等相关方签订了《纾困投资协议》及《表决权委托协议》并于当日对外公告，正式披露了此次交易相关安排。

　　阜阳泉赋计划通过向上市公司原实控人提供纾困支持、增强上市公司融资信用的方式，对上市公司进行纾困投资，以表决权委托方式取得上市公司控制权，并采取其他措施巩固上市公司控制权。阜阳泉赋进行本次交易的最终目的系实现对上市公司的长期控制，进而实现颍泉区当地与上市公司的长期合作，并非为进行短期投资而开展。

　　本次交易包括阜阳泉赋以代偿债务方式取得上市公司原实控人及其控制企业的相关债权，并以此为前提继而取得原实控人及其控制企业所持上市公司24.52%的表决权，以及进一步受让奇盛控股100%股权以取得上市公司6.42%股份。表决权委托系阜阳泉赋收购上市公司控制权的阶段性手段之一，在原实际控制人控制股份较多处于质押或司法冻结等权利受限情况下，阜阳泉赋希望借助表决权委托先行取得上市公司控制权，再采取认购上市公司发行新股等其他有效措施进一步提升持股比例、巩固控制权，为上市公司长远稳定发展注入资金，从而实现对原实际控制人纾困、阜阳泉赋控制权巩固、为上市公司发展提供资金支持的多重目标。

　　如上所述，后续阜阳泉赋仍将积极推动奇盛控股100%股权交易，完成对上市公司6.42%股份收购的交割，以及包括上市公司董事会改组及上市公司发行新股等工作。

　　本次权益变动的背景系交易各方均存在通过本次交易而达到自身合理商业目的的需要，且交易还有利于上市公司长远稳定发展，各方基于合理商业目的而达成此次交易，具有合理的商业逻辑。本次交易相关方最初于2020年相识，后在多次来往交流中逐渐达成交易意向，在完成尽职调查等相关工作后，各方最终于2022年1月正式签署合作协议，按规定履行相关审批流程，并按照法律法规定履行了信息披露义务，筹划过程合法合规。

　　表决权委托系阜阳泉赋收购上市公司控制权的阶段性手段之一，在原实际控制人控制股份较多处于质押或司法冻结等权利受限情况下，阜阳泉赋希望借助表决权委托先行取得上市公司控制权，再采取认购上市公司发行新股等其他有效措施进一步提升持股比例、巩固控制权，为上市公司长远稳定发展注入资金，从而实现对原实际控制人纾困、阜阳泉赋控制权巩固、为上市公司发展提供资金支持的多重目标。后续，阜阳泉赋仍将积极推动奇盛控股100%股权交易，完成对上市公司6.42%股份收购的交割。

　　2.请阜阳泉赋结合自身业务开展情况，说明其收购上市公司的目的，是否具备与上市公司主营业务相关行业经验及管理能力，是否计划长期维持对上市公司的控制权，对本次交易方案进行调整的具体原因；结合自身股权结构、内部治理架构和有关决策制度等核实说明筹划本次收购是否需要履行相关审批程序，如是，请说明截至目前的进展情况，是否存在障碍和不确定性；收购奇盛公司100%股权事项的实施进度，存在的障碍和问题，后续是否存在巩固控制权的其他安排，并分析其可行性；结合前述事项核实说明本次收购是否存在重大不确定性。

　　（一）请阜阳泉赋结合自身业务开展情况，说明其收购上市公司的目的，是否具备与上市公司主营业务相关行业经验及管理能力，是否计划长期维持对上市公司的控制权，对本次交易方案进行调整的具体原因

　　1、请阜阳泉赋结合自身业务开展情况，说明其收购上市公司的目的，是否具备与上市公司主营业务相关行业经验及管理能力，是否计划长期维持对上市公司的控制权

　　阜阳泉赋系阜阳工投与上海潮赋企业管理有限责任公司（下称“上海潮赋”）为本次收购而设立的投资主体，其中控股股东阜阳工投系阜阳市颍泉区政府直属投资平台，代表颍泉区地方进行投资布局。阜阳市及颍泉区当地将新能源产业作为重点发展产业方向之一，在新能源行业已具备一定的投资运营经验。阜阳工投通过资本投资+招商运营双引擎模式，在绿色清洁能源、储能板块已有所布局，其参投企业上海攀业氢能源科技股份有限公司及罗特尼克能源科技（北京）有限公司均已取得较好发展。此次通过阜阳泉赋投资珈伟新能实现光伏产业布局，是颍泉区政府落实新能源产业发展的战略之举，阜阳工投计划长期维持对上市公司的控制，以达到协同依托、继续深耕发展绿色新能源产业的目的。

　　阜阳工投作为颍泉区政府下属大型国有企业，总资产规模超过80亿元，下属投资企业众多，具备较强的资本实力、规范运作与管理能力。

　　上海潮赋是由自然人程慧琦、孟宇亮、王蓓蓓控制的市场化投资管理机构，是阜阳市颍泉区及阜阳工投在产业投资布局方面多年的合作伙伴。程慧琦、孟宇亮、王蓓蓓从事投资管理或相关业务多年，除阜阳泉赋以外，其通过上海潮赋还投资控股私募基金管理公司阜阳赋宝颍工基金管理有限公司（中国基金业协会登记编号为：P1071249），该管理公司亦为颍泉区产业引导基金的管理人，旗下管理多只基金，故其具备一定的投资管理能力及资金实力。

　　随着本次交易的推进，阜阳工投将充分发挥在规范运作、管理大型企业方面的经验与优势，按照《纾困投资协议》、《纾困投资协议之补充协议》及相关安排，通过阜阳泉赋向上市公司提名7名董事中的5名，提名3名监事中的2名，充分保障对上市公司规范运作和管理控制的能力。同时，为充分保障上市公司经营稳定，上市公司现任总裁李雳先生及经营团队骨干成员仍将继续在上市公司主持相关工作。

　　综上所述，阜阳工投及其控制下的阜阳泉赋在规范运作、大型企业管理方面具有较强的能力与经验，以李雳及上市公司相关团队骨干为代表的现有核心经营层在行业及主营业务领域运营经验丰富，阜阳工投及其控制下的阜阳泉赋能够利用上述能力与经验优势实现对上市公司的良好控制与管理。

　　上市公司于2022年1月7日公告本次交易方案后，各方积极推动包括债务清偿、表决权委托、股权交易等在内的本次交易各环节及相关事宜。鉴于阜阳泉赋已完成《纾困投资协议》项下约定的相关债务代偿及交易双方良好合作关系，为尽早实现颍泉区国资委对上市公司的控制，及早实现对上市公司赋能，并尽快启动以阜阳泉赋为认购方的股份增发从而进一步提升颍泉区国资的持股比例、巩固控制地位，交易各方均迫切希望加快控制权向阜阳泉赋转移的落实。基于此，2022年4月25日，交易各方签署补充协议，不再将阜阳泉赋收购奇盛控股100%股权作为阜阳泉赋取得上市公司控制权的前置条件，而是利用表决权委托先行实现对上市公司的控制，但仍将继续积极推进奇盛控股股权交割事项的办理。

　　（二）结合自身股权结构、内部治理架构和有关决策制度等核实说明筹划本次收购是否需要履行相关审批程序，如是，请说明截至目前的进展情况，是否存在障碍和不确定性

　　阜阳泉赋系阜阳工投、上海潮赋为本次交易而设立的公司，本次交易所需资金均由阜阳泉赋各自股东自行筹集。阜阳工投通过全资子公司安徽泉能能源建设有限责任公司（下称“安徽泉能”）持有阜阳泉赋65%的股权，颍泉区国资委最终实际控制阜阳泉赋65%股权，系阜阳泉赋实际控制人。上海潮赋通过上海潮赋环保科技有限公司（下称“潮赋环保”）作为财务投资人持有阜阳泉赋35%的股权。潮赋环保、上海潮赋及其控制人程慧琦、孟宇亮、王蓓蓓作为颍泉区国资、阜阳工投长期合作伙伴，在本次交易中主要以财务投资人身份参与，不谋求对阜阳泉赋或上市公司实际控制权。

　　阜阳泉赋系有限责任公司，其内部治理在《中华人民共和国公司法》规定框架下，依照《公司章程》约定而开展。按照阜阳泉赋《公司章程》规定，阜阳泉赋经营、投资行为等相关计划与安排由执行董事审定，由股东会决定，由经理实

　　阜阳工投通过安徽泉能拥有的过半数表决权而控制阜阳泉赋股东会，并通过控制股东会控制阜阳泉赋经营、投资等相关计划决策；阜阳泉赋现任执行董事（经阜阳泉赋股东会过半数表决权的股东选举）由阜阳工投董事长郭砚君担任，负责阜阳泉赋经营、投资相关计划决策的审定；总经理（经阜阳泉赋执行董事聘任）由潮赋环保执行董事孟宇亮担任，负责相关计划提报及决策的实施。

　　本次交易中阜阳泉赋取得上市公司控制权的整体方案包括下述主要环节：①阜阳泉赋代上市公司原实控人及其控制企业（丁孔贤、灏轩投资）偿还相应债务；②阜阳泉赋接受原实控人及其控制企业所持上市公司24.52%股份表决权的委托，以取得上市公司实际控制权；③阜阳泉赋受让奇盛控股100%股权并进而取得上市公司6.42%股份。同时，为保障阜阳泉赋持续控制上市公司，阜阳泉赋还拟通过包括认购上市公司发行的新股或其他安排来巩固控制权。

　　根据上述阜阳泉赋内部治理架构及决策制度、国资监管制度规定，本次交易需经阜阳泉赋执行董事决定、股东会决议同意，并经国资监管部门审批通过。此外，因环节③为收购香港奇盛控股100%股权，涉及境外投资，需另行履行安徽省发展和改革委员会和安徽省商务厅的境外投资备案程序。

　　上述交易整体方案及相关文件已分别报阜阳泉赋执行董事、股东会、颍泉区国资委、阜阳市国资委，履行了阜阳泉赋内部的公司治理决策程序及外部的国资监管审批程序。上述相关程序的履行情况具体说明如下：

　　根据阜阳泉赋《公司章程》规定，本次交易需经阜阳泉赋执行董事作出决定。2022年1月4日，阜阳泉赋执行董事作出决定，同意本次交易相关事项。

　　根据阜阳泉赋《公司章程》规定，本次交易需经阜阳泉赋股东会作出决议。2022年1月6日，阜阳泉赋股东会作出决议，同意本次交易相关事项。

　　阜阳泉赋系由阜阳工投全资子公司安徽泉能持有65%股权，阜阳工投系颍泉区政府下属国有独资公司，由颍泉区国资委履行出资人职责。2022年1月6日，对阜阳工投及其控制的阜阳泉赋履行出资人职责的颍泉区国资委作出批复，同意本次交易相关事项；2022年4月26日，阜阳市国资委针对本次交易及审批权限作出批复：已收悉颍泉区国资委报送的本次交易及相关事宜的文件，本次交易由履行出资人职责的机构依照法律法规及本级政府规定进行审批。

　　阜阳泉赋及相关方正在积极推动本次交易中环节③奇盛控股股权收购相关的境外投资备案程序，待相关程序履行完毕后，阜阳泉赋及相关方将尽快完成奇盛控股股权的交割。

　　综上，本次交易已经阜阳泉赋执行董事决定、股东会决议同意，并按照规定和审批权限履行了国资监管部门的审批，交易整体方案及已实施的环节①、环节②均已履行了必要的审批程序，不存在障碍和不确定性；交易环节③中取得奇盛控股股权相关的境外投资备案程序正在推进办理中，具体进展情况参见本问题回复之“（三）收购奇盛公司100%股权事项的实施进度，存在的障碍和问题，后续是否存在巩固控制权的其他安排，并分析其可行性；结合前述事项核实说明本次收购是否存在重大不确定性”。

　　（三）收购奇盛公司100%股权事项的实施进度，存在的障碍和问题，后续是否存在巩固控制权的其他安排，并分析其可行性；结合前述事项核实说明本次收购是否存在重大不确定性

　　本次阜阳泉赋收购奇盛控股100%股权项目（以下简称“本项目”）目前正在办理安徽省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）和安徽省商务厅（以下简称“省商务厅”）的境外投资备案手续。相关手续的进展情况如下：

　　3）2022年3月4日，省发改委提出第一次反馈意见，要求根据意见补充相关材料、报告等；2022年4月2日，阜阳泉赋向省发改委递交第一次反馈意见回复，并补充资料；

　　4）2022年4月21日，省发改委提出第二次反馈意见，对申请文件格式、顺序、表述等提出修改意见，阜阳泉赋当日反馈意见回复完毕；

　　5）2022年4月27日，省发改委提出第三次反馈意见，要求补充提供阜阳工投的章程及相关出资人说明等，阜阳泉赋次日反馈意见回复完毕；

　　6）2022年4月29日，省发改委提出第四次反馈意见，要求补充奇盛控股持有上市公司股票解冻、解质押等情况，阜阳泉赋2022年5月16日反馈意见回复完毕；

　　7）2022年5月24日，阜阳泉赋接省发改委通知，将项目备案申请全套文件装订成册报送省发改委。

　　1）2022年1月21日，阜阳泉赋将项目材料报送阜阳市商务局，通过阜阳市商务局于2022年1月23日上报至安徽省商务厅；

　　2）2022年2月15日，省商务厅提出了第一次反馈意见，要求补充提供交易当事人的相关信息等资料，阜阳泉赋2022年2月21日反馈意见回复完毕；

　　3）2022年4月12日，阜阳泉赋与省商务厅沟通了第二次反馈意见，并于当日反馈回复完毕，对本次投资情况进行补充说明；

　　4）2022年4月20日，省商务厅提出了第三次反馈意见，要求更新资信证明、完善资料形式等，阜阳泉赋已准备完毕反馈回复，并将项目材料装订成册。

　　（1）项目涉及交易方较多，且存在债务承接、表决权委托、收购香港主体股权等一揽子交易安排，当地主管机关与申请人进行了充分沟通并提出相应修改意见，导致审查用时较长；

　　（2）因涉及香港公司股权交割，根据相关规定，本项目需要沟通香港公司登记处、香港律师事务所等机构，且需要由香港律师事务所出具程序性的法律文书，并取得原件。因今年2月至3月香港疫情较为严峻，导致法律文件原件出具及快递时间延长；

　　（3）期间，为本项目办理申请出具法律意见书、估值报告等的中介机构所在地上海、杭州等地正值疫情爆发及防控期间，相关文件的出具耗时拉长。

　　截至目前，阜阳泉赋与省发改委、省商务厅已就本项目情况进行充分沟通，通过多轮反馈及补充，省发改委、商务厅对本项目情况已有比较全面的了解，加之目前疫情防控取得成果，形势逐步好转，后续阜阳泉赋将按照省发改委、省商务厅的要求加快推进程序履行和手续办理事宜。在前述备案事项完成后，阜阳泉赋将实施本项目并办理奇盛公司股权过户登记及其他交割手续。

　　当前，省发改委、省商务厅的境外投资备案工作正在持续推进，预计不存在明显障碍或重大不确定性。此外，交易各方亦已在《纾困投资协议》《、代偿协议》、《债务和解协议》中，针对奇盛控股股权交易及过户障碍或风险约定了应对措施，即使最终因省发改委、省商务厅境外投资备案程序或其他原因导致本次收购奇盛控股股权交割不成，根据约定，阜阳泉赋有权要求奇盛控股将所持上市公司相应股票直接转让给阜阳泉赋，以保证本次交易的目的实现及交易安全。阜阳泉赋对省发改委、省商务厅境外投资备案手续未能完成而引致的交易风险已充分理解、知悉，认可上述可能的交易调整方案。

　　相关应对措施约定可参见“问题3”回复之“（二）请核实并说明阜阳泉赋本次取得表决权是否付出相应对价，如是，请说明具体定价方式、价格是否公允以及本次交易是否符合商业逻辑，如否，请说明表决权委托方无条件、无对价转让控制权的原因及合理性”。

　　2、后续是否存在巩固控制权的其他安排，并分析其可行性；结合前述事项核实说明本次收购是否存在重大不确定性

　　阜阳泉赋进行本次交易的最终计划系实现对上市公司的持续长期控制，除将按照协议约定尽快推动董事会、监事会的改组，强化对上市公司的治理以外，为进一步提升持股比例及巩固对上市公司的控制权，阜阳泉赋拟优先采取认购上市公司发行新股的方式予以实现，目前该项工作的中介机构已确定，相关工作正有序推进中。

　　此外，如存在客观现实需要，阜阳泉赋后续还可采用二级市场增持、扩大表决权委托比例、进一步受让原实控人债权人持有的债权等方式巩固和确保阜阳泉赋对上市公司的持续控制权。

　　按照现行相关法律法规，预计阜阳泉赋进行上市公司董事会、监事会改组或通过公开市场增持不存在法律障碍，具有较强的可行性；对于认购上市公司发行新股，除深交所审核及中国证监会注册等审核环节存在不确定性风险以外，在其他方面具有较强的可行性。

　　此外，由于该等表决权对应的股份较多处于质押或司法冻结状态，若相关股份被司法处置或强制平仓等，将可能导致阜阳泉赋表决权比例有所下降，并可能丧失控制权。对于该等风险，阜阳泉赋已充分理解、知晓、认可，并在《详式权益变动报告书》中进行了充分的风险揭示和公开披露。

　　综上，本次收购有利于促进阜阳市颍泉区地方和上市公司的长远合作，有利于化解上市公司原实际控制人债务困境，有利于提升上市公司长远发展和持续经营能力，有利于从长远角度保护中小投资者合法权益，是各方共同努力并期待的结果，相关流程正在持续推进当中，预计不存在重大不确定性。同时，对于丧失控制权的风险，阜阳泉赋已充分理解、知晓、认可，并在《详式权益变动报告书》中进行了充分的风险揭示和公开披露。

　　阜阳工投通过阜阳泉赋投资珈伟新能实现光伏产业布局，是其落实当地发展新能源产业的战略之举，阜阳工投计划长期维持对上市公司的控制，达到协同依托、继续深耕发展绿色新能源产业的目的。颍泉区在新能源行业已具备一定的投资运营经验，阜阳工投在绿色清洁能源、储能板块已有所布局。阜阳泉赋系阜阳工投为本次收购而设立的主体，阜阳工投作为颍泉区政府下属大型国有企业，具备较强的资本实力、规范运作与管理能力；同时，上市公司现任总裁李雳先生及经营团队骨干成员仍将继续在上市公司主持相关工作。因此，阜阳工投及其控制下的阜阳泉赋能够利用上述能力与经验优势实现对上市公司的良好控制与管理。

　　交易各方签署补充协议，对交易方案进行调整约定，方案调整并未改变收购奇盛控股100%股权及接受相关方表决权委托这两部分交易的具体内容，仅为达到能够加快推进控制权获取的目的，与本次交易的初衷与目标是相一致的。

　　阜阳泉赋系阜阳工投、上海潮赋为本次交易而设立的公司，颍泉区国资委最终实际控制其65%股权，系实际控制人，上海潮赋通过潮赋环保作为财务投资人持有阜阳泉赋35%的股权。阜阳泉赋系有限责任公司，其内部治理在《公司法》规定框架下，依照《公司章程》约定而开展。本次交易已按照其《公司章程》规定，由阜阳泉赋作出执行董事决定、股东会决议，履行出资人职责的颍泉区国资委已作出同意批复、阜阳市国资委针对本次交易及审批权限亦已作出批复。故而，交易整体方案及已实施的代偿债务、接受表决权委托取得控制权均已履行了必要的审批程序，不存在障碍和不确定性；交易环节中取得奇盛控股股权相关的境外投资备案程序正在推进办理中，预计不存在明显障碍或重大不确定性，且即使因受各种因素影响导致收购奇盛控股股权交割不成，各方亦已在协议中约定应对措施，阜阳泉赋对相关风险已充分理解、知悉，认可因此可能导致的交易调整方案。

　　后续，除将按照协议约定尽快推动董事会、监事会的改组，强化对上市公司的治理以外，阜阳泉赋拟优先采取认购上市公司发行新股的方式巩固对上市公司的控制权；此外，如存在客观现实需要，阜阳泉赋后续还可采用公开市场增持等多种措施巩固和确保阜阳泉赋对上市公司的持续控制权。按照现行相关法律法规规定，预计董事会、监事会改组或公开市场增持不存在法律障碍，具有较强的可行性；对于认购上市公司发行新股，除深交所审核及中国证监会注册等审核环节存在不确定性风险以外，在其他方面具有较强的可行性。而对于因表决权对应股票因被司法处置或强制平仓导致的表决权比例下降并可能丧失控制权的风险，阜阳泉赋已充分理解、知晓、认可，并在《详式权益变动报告书》中进行了充分的风险揭示和公开披露。

　　3. 公告显示，表决权委托方目前持有的上市公司股份几乎全部处于质押、司法冻结状态，2022年4月20日，丁孔贤持有的2,494万股公司股份（占公司总股本的3.03%）因债务违约被威海市中级人民法院司法划转。

　　（1）请补充说明表决权委托方所持股份受限的具体情况，包括股份质押质权人、所涉债权债务违约情况、平仓条件和实际平仓情况、后续违约处置风险、司法冻结所涉诉讼具体进展、相关纠纷解决进展和后续司法强制处置风险等，并结合上述情况和表决权委托协议的内容，分析说明若发生委托方所持公司股份继续被强制平仓、司法划转或因为其他方式减少，阜阳泉赋如何保障公司控制权的稳定，能否确保遵守《上市公司收管理办法》（2020年修正）第七十四条等有关规定并承担相应责任。

　　（2）请核实并说明阜阳泉赋本次取得表决权是否付出相应对价，如是，请说明具体定价方式、价格是否公允以及本次交易是否符合商业逻辑，如否，请说明表决权委托方无条件、无对价转让控制权的原因及合理性。

　　（一）请补充说明表决权委托方所持股份受限的具体情况，包括股份质押质权人、所涉债权债务违约情况、平仓条件和实际平仓情况、后续违约处置风险、司法冻结所涉诉讼具体进展、相关纠纷解决进展和后续司法强制处置风险等，并结合上述情况和表决权委托协议的内容，分析说明若发生委托方所持公司股份继续被强制平仓、司法划转或因为其他方式减少，阜阳泉赋如何保障公司控制权的稳定，能否确保遵守《上市公司收管理办法》（2020年修正）第七十四条等有关规定并承担相应责任。

　　截至本回复出具日，表决权委托方为丁孔贤、灏轩投资、腾名公司以及奇盛控股。其股份受限情况如下：

　　股东名称 持股数量（万股） 质权人 质押股数（万股） 冻结股数（万股） 债权金额（万元） 诉讼进展 备注

　　丁孔贤 4,853.64 无锡产业发展集团有限公司 3,573.40 3,573.40 债务①20,000 已调解结案，处于执行阶段 丁孔贤名下全部股份均因债务②被中信证券华南股份有限公司冻结。

　　江海证券有限公司 650 650 质押对应债务③36,800 已仲裁裁决，提起撤销仲裁裁决被驳回，未执行

　　阿拉山口市灏轩股权投资管理有限公司 4,956.56 江海证券有限公司 4,956.50 4,956.50 质押对应债务③36,800 已仲裁裁决，提起撤销仲裁裁决被驳回，未执行 被中信证券华南股份有限公司冻结。

　　奇盛控股 5,291.47 阜阳泉赋企业管理有限责任公司 3,191.47 - - 未涉诉 剩余股份仍会质押给阜阳泉赋，正在办理质押登记中

　　阜阳泉赋、公司原实控人已与原实控人相关债权人进行了积极沟通，相关债权人对本次阜阳颍泉区国资收购及纾困方案知晓和了解，阜阳泉赋、公司原实控人将努力促进相关债权债务事项的解决，尽力避免相关委托股份被强制平仓、司法划转或因为其他方式减少。

　　尽管如此，如后续仍然发生股份被强制平仓、司法划转或因为其他方式减少等情况，阜阳泉赋已做好风险应对方案，将在满足法律法规规定前提下，优先、尽快启动上市公司新股发行及阜阳泉赋认购新股的计划；除此以外，若还存在客观现实需要，阜阳泉赋还可采取公开市场增持、接受其他重要股东表决权委托、通过受让原实际控制人债权人的债权等方式提升持股比例或表决权比例，巩固上市公司控制权稳定性，并确保后续过程不因自身主动减持股份或主动放弃表决权而违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。未来，若在各方共同努力之下，仍然发生表决权委托对应股份被强制平仓、司法划转或其他被动方式减少的情况，将可能导致阜阳泉赋被动违反《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定；若出现此等情形，阜阳泉赋将根据相关规定，承担相关责任。

　　（二）请核实并说明阜阳泉赋本次取得表决权是否付出相应对价，如是，请说明具体定价方式、价格是否公允以及本次交易是否符合商业逻辑，如否，请说明表决权委托方无条件、无对价转让控制权的原因及合理性

　　为本次交易目的，阜阳泉赋与原实控人及其控制的灏轩投资、腾名公司、奇盛控股签订《纾困投资协议》及其相关文件。根据《纾困投资协议》及《纾困投资协议之补充协议》约定，本次交易采取承债式收购方式进行，具体包括代偿债务、表决权委托、收购奇盛控股100%股权以取得上市公司6.42%的股份。基于纾解公司原实控人债务及国资对上市公司纾困目的，交易双方协议约定，阜阳泉赋代替债务人灏轩投资/丁孔贤向债权人民生银行/产业集团偿还相关债务，以阜阳泉赋支付前述代偿款为前提，表决权委托生效实施及奇盛控股100%股权办理交割。上述阜阳泉赋所承接相关债务的基本情况如下：

　　截至本回复出具日，阜阳泉赋已就本次交易履行了内部决策程序并取得了相应国资监管批复，已按协议约定支付上述债务的代偿款。奇盛控股按照《纾困投资协议》约定，拟将其持有的上市公司52,914,712股股份质押给阜阳泉赋，以担保交易协议项下义务的履行。截止本回复出具之日，上述股份中31,914,712股份已完成质押登记，剩余股份正在办理质押登记手续中。

　　此外，根据《代偿协议》、《债务和解协议》约定，阜阳泉赋作为代偿方支付了代偿款后，立即对债务人享有相应金额的债权。又根据《纾困投资协议》约定，若本次收购奇盛控股100%股权交易交割不成或交易失败的，则阜阳泉赋在支付完上述代偿款后立即取得民生银行和产业集团相关债务的债权，原实控人及其控制企业灏轩投资、腾名公司、奇盛控股应就阜阳泉赋支付的代偿款向阜阳泉赋承担连带还款义务（以下称“代偿债务”）；且阜阳泉赋还有权要求奇盛控股将其所持上市公司股份转让并过户登记至阜阳泉赋，以清偿代偿债务。基于上述约定，阜阳泉赋在支付代偿款后即取得相应债权，若交易相关方按《纾困投资协议》约定完成奇盛控股股权交割，则相应债权消灭，反之阜阳泉赋有权要求直接受让奇盛控股所持相应上市公司股票，以保证承债纾困的目的及交易安全。

　　本次交易前，公司原实控人面临较重的债务负担及较大的偿债压力，同时为保持上市公司股权及经营稳定，改善公司经营状况，切实保障上市公司及股东合法权益，原实控人迫切需要通过有效途径解决自身债务风险问题。阜阳泉赋通过以上承债式收购方式对原实控人提供债务纾困支持，并有效减轻其债务压力；而无偿接受相关方的表决权委托系阜阳泉赋进行纾困交易的附属条件，以达到颍泉区国资快速实现控制上市公司之目的。同时，颍泉区国资通过交易取得上市公司控制权后，将有利于借助国资在资金、资源等方面的实力为上市公司经营赋能，增强上市公司持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，实现各方共赢。

　　此外，丁孔贤等股东向阜阳泉赋委托的其持有公司股份权利不包括分红、转让等财产性权利，亦不涉及相关财产或收益的转让。

　　综上，基于上述背景，本次交易中接受表决权委托未再单独支付对价的安排，系各方基于各自核心诉求经充分的商务谈判而达成，有利于实现各方共赢，具有商业合理性。

　　因表决权委托相关股份较多涉及司法冻结与质押，存在被司法处置或强制平仓而导致阜阳泉赋表决权比例下降和控制权不稳的风险。如后续发生股份被强制平仓、司法划转或因为其他方式减少等情况，阜阳泉赋将在满足法律法规规定前提下，优先、尽快启动上市公司新股发行及认购；除此以外，若还存在客观现实需要，阜阳泉赋还可采取公开市场增持、接受其他重要股东表决权委托、通过受让原实际控制人债权人的债权等方式提升持股比例或表决权比例，巩固上市公司控制权稳定性，并确保后续过程不因自身主动减持股份或主动放弃表决权而违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；未来，若在各方共同努力之下，仍然发生表决权委托对应股份被强制平仓、司法划转或其他被动方式减少的情况，将可能导致阜阳泉赋被动违反《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定，若出现此等情形，阜阳泉赋将根据相关规定，承担相关责任。

　　本次交易中接受表决权委托未再单独支付对价，其安排系各方基于各自核心诉求经充分的商务谈判而达成，有利于实现各方共赢，具有商业合理性。

　　4.本次交易仅通过委托表决权方式转让上市公司实际控制权，阜阳泉赋目前未实际持有上市公司股份，表决权委托方与受托方不构成一致行动人。

　　（1）请公司说明本次交易是否存在应披露的其他协议约定或重大事项，并结合表决权委托生效后公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式，以及原控股股东股份质押、冻结、涉诉和股份变动风险等，进一步分析说明认定本次委托生效后公司控股股东、实际控制人变更的依据是否充分，收购方能否有效实现对公司的控制。

　　（2）请表决权委托方和受托方补充说明本次表决权委托事项是否存在明确期限，表决权委托到期后公司控制权归属，是否设置充分机制防范委托方的主动和被动违约风险，并结合阜阳泉赋后续巩固控制权的措施及其可行性，进一步提示上市公司控制权不稳定的风险。

　　（3）请你公司、委托方和受托方对照《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条的规定，逐一分析说明认定表决权委托方与受托方不构成一致行动人的具体依据，并提供明确证据。

　　（一）请公司说明本次交易是否存在应披露的其他协议约定或重大事项，并结合表决权委托生效后公司章程规定、董事会席位安排、管理层 任免、生产经营决策方式，以及原控股股东股份质押、冻结、涉诉和股份变动风险等，进一步分析说明认定本次委托生效后公司控股股东、实际控制人变更的依据是否充分，收购方能否有效实现对公司的控制。

　　经公司向原实控人、阜阳泉赋、阜阳工投问询及查阅已签署的相关协议，截至本回复出具日，本次交易除《纾困投资协议》、《表决权委托协议》、《代偿协议》、《债务和解协议》及《纾困投资协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议》外，不存在其他应披露的协议约定或重大事项。对于上述协议约定，公司已经按照法律法规的相关要求履行了信息披露义务，详见上市公司2022年1月17日公告的“珈伟新能源股份有限公司关于公司实际控制人签署《纾困投资协议》《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告（编号：2022-003）”及2022年4月28日公告的“珈伟新能源股份有限公司关于公司实际控制人签署《纾困投资协议之补充协议》暨控制权发生变更的公告（编号：2022-051）”及本回复函“4.本次交易仅通过委托表决权方式转让上市公司实际控制权，阜阳泉赋目前未实际持有上市公司股份，表决权委托方与受托方不构成一致行动人”部分所述。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第13.1条的规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　根据上市公司《公司章程》第215条规定，（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据交易各方签署的《纾困投资协议》、《表决权委托协议》及《纾困投资协议之补充协议》约定，丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛控股将其持有的上市公司全部股份（合计占上市公司总股份比例24.52%）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给阜阳泉赋行使，同时继续推进阜阳泉赋受让奇盛控股100%的股权，从而间接持有上市公司6.42%的股份。

　　根据《纾困投资协议》、《表决权委托协议》及《纾困投资协议之补充协议》约定，《纾困投资协议》及《纾困投资协议之补充协议》自各方签署后生效，《表决权委托协议》自各方签署且阜阳泉赋支付完毕代偿款后生效。鉴于《纾困投资协议》约定，若国有资产监督管理部门不同意本次投资的，则协议终止。因此，本次交易涉及的表决权委托需要履行完毕国有资产监督管理部门的审批程序后方可实施。截至2022年4月26日，针对本次收购事宜，阜阳泉赋已履行完毕颍泉区、阜阳市国有资产监督管理部门的审批程序。综上，自2022年4月26日起，阜阳泉赋实际取得原实控人所持上市公司24.52%股份的表决权。

　　公司原实际控制人为丁孔贤、李雳和丁蓓，合计直接或间接持有上市公司24.52%的股份，本次表决权委托生效实施后，原实际控制人控制的全部股份表决权委托阜阳泉赋行使，阜阳泉赋合计拥有公司24.52%表决权，系拥有表决权比例最高的一方，能够对上市公司的股东大会决议产生重大影响，并可以通过行使其提名和提案权、表决权等权利对上市公司董事会及管理层改选等事宜产生重大影响。

　　根据《纾困投资协议》、《纾困投资协议之补充协议》及相关安排，《纾困投资协议之补充协议》签订后，原实控人应配合阜阳泉赋并促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按以下约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事：

　　①董事会改组。上市公司董事会由7名董事组成，其中4名为非独立董事，3名为独立董事；阜阳泉赋有权提名5名董事，其中2名非独立董事、3名独立董事；原实控人有权共同提名1名非独立董事。由阜阳泉赋提名人选担任上市公司的董事长、法定代表人。

　　②监事会改组。上市公司监事会由3名监事组成，阜阳泉赋有权提名2名股东监事。由阜阳泉赋提名人选担任上市公司的监事会主席。

　　因此，在《纾困投资协议之补充协议》签订后，阜阳泉赋将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司提名半数以上的董事、半数以上监事人选，并由新聘任的董事会决定聘任公司高级管理人员。阜阳泉赋可凭借上述安排对上市公司后续治理结构的调整拥有充分掌控权，并据此实现对公司后续生产经营决策的控制权。

　　综上所述，本次表决权委托生效并实施后，阜阳泉赋依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，故而认定上市公司实际控制人发生变更的依据整体上是合理的。

　　（二）请表决权委托方和受托方补充说明本次表决权委托事项是否存在明确期限，表决权委托到期后公司控制权归属，是否设置充分机制防范委托方的主动和被动违约风险，并结合阜阳泉赋后续巩固控制权的措施及其可行性，进一步提示上市公司控制权不稳定的风险

　　1、请表决权委托方和受托方补充说明本次表决权委托事项是否存在明确期限，表决权委托到期后公司控制权归属

　　“1.3委托期限为36个月，自本协议生效之日起算，但如在委托期限内触发下列条件之一的，表决权委托亦终止：

　　（1）阜阳泉赋将来通过进一步直接或间接收购上市公司股份并在不考虑表决权委托前提下即可取得上市公司控制权；或

　　（2）若上市公司获得向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份（以下简称“定增”）的全部许可/备案且阜阳泉赋认可该定增方案并可以通过定增取得上市公司实际控制权；或

　　为免疑义，阜阳泉赋进一步直接或间接收购上市公司股份的方式包括不限于参与上市公司定增、直接增持上市公司股份、间接收购上市公司股权及其他可采取方式。除非各方协商一致同意终止，若定增未获得许可/备案，或者定增股份未能成功发行（以完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续为准），或者阜阳泉赋最终未能通过定增或其他收购上市公司股份方式实际取得上市公司控制权的，前述表决权委托将自动恢复效力。”

　　综上，此次表决权委托事项的期限为36个月，各方如无其他补充约定，到期后表决权委托终止。因阜阳泉赋进行本次交易的最终计划系长期持续控制上市公司，进而实现颍泉当地与上市公司的长期合作，并非短期投资行为。表决权委托仅系阜阳泉赋当前取得上市公司控制权的阶段性手段。为确保控制权持续与稳定，在表决权到期之前，阜阳泉赋将在满足法律法规规定前提下，优先、尽快启动上市公司新股发行及阜阳泉赋认购新股的计划，进一步提升持股比例及表决权比例，以实现在不考虑表决权委托情况下亦能有效控制上市公司之目的。除此以外，在此期间若存在客观现实需要，阜阳泉赋还可采取公开市场增持、接受其他重要股东表决权委托、通过受让原实际控制人债权人的债权等方式提升持股比例或表决权比例，以巩固控制权稳定性。

　　因此，在表决权委托协议到期后，通过采取上述措施，预计阜阳泉赋仍然控制上市公司，不会因表决权委托到期而失去控制权。

　　2、是否设置充分机制防范委托方的主动和被动违约风险，并结合阜阳泉赋后续巩固控制权的措施及其可行性，进一步提示上市公司控制权不稳定的风险

　　“1.2 该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，受托方可自行投票，无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。

　　2.3 基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得再委托第三方行使授权股份对应的委托权利，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。

　　……（3）未经受托方事先书面同意，在本协议有效期内，委托方不会主动与其关联方、上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人、其他任何第三方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，对受托方行使委托权利造成障碍；……（5）在本协议有效期内，委托方转让持有上市公司的股份，需经过受托方的书面同意。”

　　但由于表决权委托对应股份较多处于质押或冻结状态，若相关股份被司法强制划转或被债权人强制平仓，将导致委托方被动违约。尽管交易各方同意将努力避免发生被动平仓或司法处置，但仍然存在股份被动减少并导致委托方被动违约的风险。此外，阜阳泉赋后续可采取认购上市公司发行的新股、公开市场增持或其他符合法律法规要求的巩固控制权的方式仍然存在受到各种因素影响而无法顺利实施的风险。对于该等风险，阜阳泉赋已充分理解、知晓、认可，并为此作出专门的风险提示。

　　（三）请你公司、委托方和受托方对照《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条的规定，逐一分析说明认定表决权委托方与受托方不构成一致行动人的具体依据，并提供明确证据。

　　1、《表决权委托协议之补充协议》签订前，除奇盛控股在本次交易完成后因股权转让与阜阳泉赋构成一致行动关系外，丁孔贤、李雳、丁蓓、腾名公司和灏轩投资与阜阳泉赋不构成一致行动关系，具体说明如下：

　　（1）《表决权委托协议之补充协议》签订前，阜阳泉赋与丁孔贤、李雳、丁蓓、腾名公司和灏轩投资之间不存在一致行动的意愿或安排

　　根据《表决权委托协议》1.2约定，“该等表决权委托系全权委托”，根据《表决权委托协议》约定，“各方同意，受托方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利”。综合上述两项约定，阜阳泉赋行使表决权无需按照丁孔贤、腾名公司和灏轩投资的意愿行使投票权。

　　同时，在《表决权委托协议之补充协议》签订前，丁孔贤、李雳、丁蓓及其控制的上市公司股东与阜阳泉赋之间不存在达成或签署一致行动协议的情形；不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的珈伟新能股份表决权数量的情形。

　　（2）《表决权委托协议之补充协议》签订前，阜阳泉赋与丁孔贤、李雳、丁蓓、腾名公司和灏轩投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形。

　　1 投资者之间有股权控制关系 否，阜阳泉赋与丁孔贤、李雳、腾名公司和灏轩投资相互之间不存在投资关系

　　2 投资者受同一主体控制 否，阜阳泉赋的实际控制人为阜阳市颍泉区国资委，腾名公司的实际控制人为丁蓓、灏轩投资的实际控制人为丁孔贤

　　3 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 否，阜阳泉赋的董事、监事、高级管理人员不存在在腾名公司、灏轩投资担任董事、监事或者高级管理人员的情形

　　4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 否，阜阳泉赋与腾名公司、灏轩投资之间不存在投资关系

　　5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 否，丁孔贤、李雳、丁蓓、腾名公司及灏轩投资不存在为阜阳泉赋提供融资安排

　　6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 否，阜阳泉赋与丁孔贤、李雳、丁蓓、腾名公司及灏轩投资不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

　　7 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 否，丁孔贤、李雳、丁蓓不存在持有阜阳泉赋股权的情形

　　8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 否，丁孔贤、李雳、丁蓓不存在在阜阳泉赋任职的情形

　　9 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 否，丁孔贤、李雳、丁蓓及其近亲属不存在在阜阳泉赋任职或者持有股份的情形

　　10 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 否，丁孔贤、李雳、丁蓓及其近亲属不存在直接或者间接控制阜阳泉赋的情形

　　11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 否，上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织不存在持有阜阳泉赋股权的情形

　　12 投资者之间具有其他关联关系 否，阜阳泉赋与丁孔贤、李雳、丁蓓、腾名公司、灏轩投资除共同直接/间接持有上市公司股份外，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定其他关联关系

　　为巩固阜阳泉赋对上市公司的控制权，维护上市公司控制权的稳定性，委托方与受托方于2022年5月29日签订《表决权委托协议之补充协议》，双方同意建立一致行动关系，约定自该补充协议生效之日起，在处理有关公司经营管理、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要行使股东权利或董事权利时，委托方或委托方委派/提名董事应按受托方或受托方委派/提名董事的意见，与受托方保持一致行动。该协议约定一致行动有效期与《表决权委托协议》约定的委托期限一致。

　　鉴于委托方与受托方签订了关于一致行动事宜的《表决权委托协议之补充协议》，属于《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条关于认定一致行动的情形，因此，委托方和受托方构成一致行动关系。

　　经核查交易各方签署的协议及出具的承诺说明，截至本核查意见出具日，本次交易除《纾困投资协议》、《表决权委托协议》、《代偿协议》、《债务和解协议》及《纾困投资协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议》外，不存在其他应披露的协议约定或重大事项。

　　本次表决权委托生效并实施后，阜阳泉赋依其可实际支配的上市公司股份表决权能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，并可以通过行使其提名和提案权、表决权等权利对上市公司董事会及管理层改选等事宜产生重大影响。此外，为应对表决权比例下降影响控制权稳定的风险，阜阳泉赋将通过多种可选途径对控制权进行巩固，以确保能够对上市公司实施有效的控制。

　　此次表决权委托事项的期限为36个月，各方如无其他补充约定，到期后表决权委托终止。在表决权委托到期之前，阜阳泉赋将在满足法律法规规定前提下，通过认购上市公司新股发行等多种提升股权比例或表决权比例的手段实现在不考虑表决权委托情况下亦能有效控制上市公司之目的。因此，若阜阳泉赋成功实施上述提升股权或表决权比例的措施，则预计阜阳泉赋不会因为表决权到期而不能控制上市公司。

　　各方在《表决权委托协议》中进行了相关约定，以防范委托方的主动违约风险，而对于因司法处置或强制平仓而导致的被动违约风险，阜阳泉赋后续可在满足法律法规要求前提下通过认购上市公司发行新股等手段弥补被动违约导致表决权比例下降的问题。对于因表决权比例下降而导致阜阳泉赋控制权不稳或丧失，以及相关巩固措施无法顺利实施的风险，阜阳泉赋已充分理解、知晓、认可，并为此作出风险提示。

　　表决权委托方与受托方于2022年5月29日签订《表决权委托协议之补充协议》，约定在处理有关公司经营管理、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要行使股东权利或董事权利时，委托方或委托方委派/提名董事应按受托方或受托方委派/提名董事的意见，与受托方保持一致行动，并约定一致行动有效期与表决权委托期限一致。因此，基于上述约定，委托方和受托方构成一致行动关系。