北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兴业证券股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人2022年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称本次债券发行或本次发行）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次债券发行事宜出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次债券发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次债券发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次债券发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次债券发行所制作的相关文件中自行引用或按照上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书》

　　《审计报告》 指 毕马威于2020年4月23日出具的毕马威华振审字第2000966号《审计报告》；毕马威于2021年4月1日出具的毕马威华振审字第2101666号《审计报告》；毕马威于 2022年 3月30日出具的毕马威华振审字第2201977号《审计报告》

　　《年度报告》 指 《兴业证券股份有限公司 2019年年度报告》《兴业证券股份有限公司 2020年年度报告》《兴业证券股份有限公司2021年年度报告》

　　《募集说明书》 指 为本次债券发行制作的《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》

　　《公司章程》 指 经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《兴业证券股份有限公司章程》

　　《债券受托管理协议》 指 发行人与光大证券股份有限公司签署的《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》

　　《债券持有人会议规则》 指 《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人规则》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）

　　《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第180号）

　　《国办通知》 指 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）

　　《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）

　　中国境内 指 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及地区）

　　2021年4月1日，发行人第五届董事会第三十六次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》，同意在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。

　　2021年6月29日，发行人2020年年度股东大会表决通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　基于上述，本所认为，发行人本次债券发行的相关决议合法、有效，已获得发行人内部必需的批准及授权，发行人本次债券发行尚需上海证券交易所审核通过，并履行中国证监会的发行注册程序。

　　根据发行人现持有的福建省工商行政管理局于2017年12月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：98D）以及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（）的核查，发行人住所为福州市湖东路268号，法定代表人为杨华辉，注册资本为人民币669,667.1674万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2000年5月19日，营业期限为2000年5月19日至2050年5月19日。

　　发行人的前身是福建兴业证券公司。1991年10月由福建兴业银行设立证券业务部，1994年4月29日经中国人民银行《关于成立福建兴业证券公司的批复》（银复[1994]160号）批准，在福建兴业银行证券业务部的基础上，改组设立福建兴业证券公司，为福建兴业银行全资专业证券子公司，注册资本金人民币1亿元。

　　1999年8月9日，经中国证监会《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批复》（证监机构字[1999]73号）批准，福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩，进行改制及增资扩股。

　　1999年12月19日，福建兴业证券公司发起人召开创立大会。2000年3月15日，经中国证监会《关于核准福建兴业证券公司增资改制及更名的批复》（证监机构字[2000]52号）批准，福建兴业证券公司成为综合类证券公司，同时经福建省经济体制改革委员会《关于同意筹建兴业证券股份有限公司的批复》（闽体改[1999]125号）批准，并经福建省工商行政管理局核准登记为兴业证券股份有限公司，注册资本金人民币9.08亿元。

　　2007年9月28日，根据中国证监会《关于兴业证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2007]246号），发行人增加注册资本人民币5.82亿元，变更后的注册资本为人民币14.90亿元。

　　2008年12月24日，根据中国证监会《关于核准兴业证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1441号），发行人以未分配利润转增资本的方式向全体股东送股4.47亿股，每股面值人民币1元，共增加股本人民币4.47亿元，变更后的注册资本为人民币19.37亿元。

　　2010年9月9日，经中国证监会《关于核准兴业证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1240号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股26,300万股。发行后发行人股本总额为人民币220,000万元。2010年10月13日，发行人股票在上交所挂牌上市，证券简称为“兴业证券”，证券代码为“601377”。

　　2013年3月12日，经中国证监会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号）核准，发行人以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了4亿股人民币普通股，本次非公开发行股票后，发行人注册资本变更为人民币260,000万元，股本总数变更为260,000万元。

　　2014年9月5日，经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2014年上半年度以资本公积金转增股本的议案》，公司以2014年6月30日总股本260,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每1股转增1股，共计转增260,000万股。公司于2014年9月15日刊登了《兴业证券2014年中期资本公积金转增股本实施公告》，新转增的260,000万股于2014年9月22日上市流通，总股本由260,000万股增至520,000万股，公司注册资本变更为520,000万元。

　　2016年1月5日，经中国证监会出具的《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]1631号）核准，公司向原股东配售156,000万股新股（以下简称“本次配股”）。本次配股以股权登记日2015年12月28日总股本520,000万股为基数，每10股配售3股，可配售股份总数为156,000万股，实际配股增加的股份为149,667.1674万股，并于2016年1月18日在上交所上市交易。本次配股完成后公司总股本由520,000万股增至669,667.1674万股。

　　2016年2月18日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《兴业证券关于股份回购的议案》，拟实施股份回购计划，回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源。截至 2016年底，发行人累计回购股份数量为68,000,243股。公司于2017年6月5日召开第四届董事会第二十五次会议、于2017年6月26日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营层全权办理公司员工持股计划的议案》。公司第1期员工持股计划、第2期员工持有计划分别认购上述股份 47,669,000股、20,331,243股，合计68,000,243股，并于2017年8月17日完成过户。公司于2018年8月16日召开员工持股计划持有人会议第二次会议，审议通过了《关于修订的议案》及《关于修订的议案》，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期于2018年8月17日届满。公司第二期员工持股计划锁定期36个月，已于2020年8月17日届满。

　　根据发行人公告的《兴业证券股份有限公司2021年年度报告》，截至2021年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　股东名称 股东性质 期末持股数量（股） 持股比例 持有有限售条件股份数（股） 质押或冻结股份数（股）

　　国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 105,729,273 1.58% 0 0

　　华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 68,111,579 1.02% 0 0

　　综上所述，根据公司提供的最新《营业执照》、发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查“国家企业信用信息公示系统”（），发行人系一家合法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据《公司法》及发行人公司章程的有关规定需予终止的情形，本所认为，发行人具有本次债券发行必要的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人本次债券发行符合《证券法》《公司债券管理办法》及《国办通知》规定的相关实质条件，具体如下：

　　1． 根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会会议文件与发行人的说明，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、风险控制委员会和薪酬与考核委员会；并设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2． 根据《审计报告》《年度报告》及发行人的说明，发行人2019年度、2020年度、2021年度的平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　3． 根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人的说明，本次债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券，不用于弥补亏损和非生产性支出；根据《债券持有人会议规则》及发行人说明，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　4、根据发行人的说明、《审计报告》《年度报告》《企业信用信息报告》，并经本所律师登录中国证监会官网（）、上交所官网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、中国证券业协会官网（）、中国裁判文书网（）、国家税务总局福建省税务局重大税收违法信息公布栏（）、中国债券信息网（）、中国货币网（）、上证债券信息网（）、上海清算所（）、中国银行间市场交易商协会（）等网站核查，发行人最近三年不存在《证券法》第十七条规定的以下情形：

　　1． 根据发行人关于本次发行的股东大会决议、《募集说明书》及发行人的说明，本次债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券。发行人承诺本次公司债券募集资金用于《募集说明书》约定用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，且不会转借他人，符合《公司债券管理办法》第十三条的规定。

　　2． 根据发行人的说明、《募集说明书》《审计报告》《年度报告》等，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司债券管理办法》第十四条的规定的以下情形：

　　3、根据《审计报告》《年度报告》《募集说明书》《企业信用报告》及发行人出具的书面说明和承诺，并经本所律师登录中国证监会官网（）、上交所官网（）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、中国证券业协会官网（）、中国裁判文书网（）、国家税务总局福建省税务局重大税收违法信息公布栏（）等网站核查，截至《企业信用报告》出具日，发行人不存在《公司债券管理办法》第十五条的规定的以下情形：

　　4、本次发行符合地方政府性债务管理的相关规定，未新增政府债务，符合《公司债券管理办法》第七十七条的规定。

　　根据相关《审计报告》《年度报告》《募集说明书》等文件资料和发行人的说明，最近三年，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国办通知》第二条第（二）项的规定。

　　综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司债券管理办法》《国办通知》等法律法规中关于公开发行债券的相关规定，发行人具备实施本次债券发行的实质条件。

　　（三）发行金额：本次债券发行金额为不超过150亿元（含150亿元），可采用分期发行。发行前根据资金需求及市场情况明确各期发行规模。

　　（四）债券期限：本次债券期限为不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

　　（八）发行方式：本次债券采取网下面向专业投资者询价配售的方式，网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

　　（十）付息方式：本次债券采用单利计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项和本金自兑付日起不另计利息。

　　（十一）利息登记日：本次债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

　　（十二）兑付方式：本次债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十三）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　　（十四）兑付登记日：本次债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

　　（十七）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。

　　（二十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　中国国际金融股份有限公司现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为86U）和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号为7）。

　　中国国际金融股份有限公司于2022年5月27日就其最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体内容如下：

　　“一、自2019年1月1日至本确认函出具之日，本公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。

　　1. 2018年3月23日，中国证监会向本公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]60号），指出本公司投行业务开展中在两个新三板推荐挂牌业务中存在对财务、业务等方面核查不充分的情况，在一个ABS项目中存在对专项计划底层基础资产尽职调查的独立性不足的情况，违反了相关规定。基于此，对本公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。

　　本公司收到上述监管措施决定书后，对监管措施决定书中指出的问题高度重视、积极整改，一方面进一步完善相关业务流程、细化尽职调查指引，另一方面对新三板挂牌及资产证券化项目的执行统一加强管理，要求相关项目执行团队进一步加强尽职调查以及工作底稿的收集工作，强化对项目的内控审核及问责，就相关监管要求、业务规则组织内部培训与案例学习。本公司法律合规部制定了《中国国际金融股份有限公司境内投资银行业务合规检查办法》，进一步加强对相关项目的合规检查，督促项目组加强项目执行质量和项目工作底稿质量。

　　2. 2019年7月4日，中国证监会向本公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2019]17号），因本公司作为保荐机构在某科创板首次公开发行股票项目申请过程中，未经上海证券交易所同意，擅自改动发行人注册申请文件，违反了相关规定，中国证监会决定对本公司予以出具警示函的行政监管措施。

　　本公司收到上述监管措施决定书后，高度重视，对在执行的科创板首次公开发行股票并上市项目开展全面自查，并启动对投行业务内部控制制度及流程的全面自查和整改工作，主要采取的整改措施包括及时更正了所涉项目的申报文件，并在投资银行部内部进行通报和提醒；投资银行部质控团队及内核部分别重申了内控制度要求，加强内部审核及申报环节的内部控制及管理；加强对保荐代表人、项目组及项目人员的管理；进行内部问责并完善问责机制等。

　　3. 2020年4月21日，中国证监会北京监管局向本公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]63号），因本公司管理11只私募资管计划，投资于同一资产的资金均超过该资产管理计划资产净值的25%，违反了相关规定。基于此，对本公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　在该事件发生后，本公司资产管理部高度重视并对相关业务环节进行全面风险排查，已采取的整改措施包括：修订银行存款制度和债券权限制度，收紧各类组合对单一发行人的限额；审慎开展热门业务和产品，停止发行有较高业绩比较基准的固收+期权类产品；对存续中的银行存款和银行债券持仓进行严格梳理和筛查，对部分银行跟进调研，降低低评级银行的风险敞口；加强与风险管理部、法律合规部的协同和管控合作，增强资产管理业务一道防线和二道防线之间的互动；在内部开展严肃问责等。

　　4. 2020年10月27日，中国证监会向本公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]67号），因本公司投资银行类业务内部控制及廉洁从业风险防控机制不完善，违反了相关规定，中国证监会决定对本公司采取责令改正的行政监管措施。

　　收到上述监管措施后，本公司投资银行部、投行业务内核部、人力资源部和法律合规部讨论研究并制定了整改计划和措施，包括持续加大投行内控人员招聘力度以满足投行内控人员数量要求；聘请咨询公司对投行员工的递延机制进行优化完善；进一步在立项、内核环节完善并细化对立项委员和内核委员的利益冲突审查流程和回避审查流程；对固定收益部的投行业务人员、业务流程进行了全面梳理整合；公司层面指定专门部门负责廉洁从业监督检查工作，完善廉洁从业风险防控机制。

　　5. 2021年1月18日，中国证监会向本公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]2号）。因本公司在保荐某公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见，违反了相关规定，中国证监会决定对本公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　本公司收到上述监管措施决定书后，对监管措施决定书中指出的问题高度重视，并及时采取了相应整改措施，包括投资银行部对该起执业质量事件进行通报批评，对相关责任人员予以严肃问责；对所有在执行IPO项目对赌协议情况进行全面自查，统一业务人员及审核人员对于监管问答的理解和认识；向全体投行专业人员迅速开展了专题案例警示教育；法律合规部向投资银行部发送《关于提高保荐业务执业质量的合规提醒》等。

　　6. 2021年11月3日，中国证监会北京监管局向本公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]176号），因本公司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况，违反了相关规定。基于此，对本公司采取责令改正的行政监管措施。本公司已向中国证监会北京监管局提交了相关整改报告。

　　7. 2021年12月24日，本公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈线号），因本公司在保荐某公司申请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性，违反了相关规定。基于此，对本公司采取监管谈话的监督管理措施。本公司已向中国证监会提交了相关整改报告。

　　自【】年【】月【】日至本确认函出具之日，本公司除上述监管措施外未被证券监督管理部门采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚。上述监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。”

　　光大证券股份有限公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为82F）和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号为0）。

　　光大证券股份有限公司于2022年5月27日就其被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体内容如下：

　　“光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“公司”）自2017年至本说明出具日，受到监管部门处罚或采取监管措施的情况如下：

　　2017年1月4日，因光大证券佛山季华六路营业部反洗钱工作存在未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定开展客户洗钱风险等级划分和管理等问题，中国人民银行佛山市中心支行对该营业部以及营业部负责人分别出具了《行政处罚决定书》（佛银处（2017）1号、佛银处（2017）2号），对营业部处以人民币贰拾万元的罚款，对营业部负责人处以壹万元的罚款。

　　2、2017年2月27日、2017年4月13日，公司因同一事件分别被采取自律监管措施、行政监管措施

　　因公司在担任河北恒华盛世环保科技股份有限公司（以下称“恒盛环保”）主办券商和重大资产重组独立财务顾问时，恒盛环保存在重组实施程序违规、信息披露违规问题，公司未能勤勉尽责，未能有效督导恒盛环保及时履行信息披露义务和完善公司治理。全国中小企业股份转让系统于2017年2月27日对公司采取约见谈话，要求提交书面承诺的自律监管措施（股转系统发[2017]21号）。因同一事件，证监会河北监管局于2017年4月13日对公司采取接受监管谈话的行政监管措施（中国证券监督管理委员会河北监管局行政监管措施决定书[2017]7号）。

　　上海光大证券资产管理有限公司在集合资产管理计划申购新股过程中，多只集合计划的申报金额超过集合计划现金总额，上海证监局于2017年3月6日下发《关于对上海光大证券资产管理有限公司的监管提示函》、《关于对汪沛采取监管谈话措施的决定》（沪证监决[2017]20号）、《关于对郑孝平采取监管谈话措施的决定》（沪证监决[2017]18号）、《关于对王杭采取监管谈话措施的决定》沪证监决[2017]21号）、《关于对沈吟采取监管谈话措施的决定》（沪证监决[2017]19号）。

　　2016年，证监会债券部组织开展了债券业务专项检查工作，发现我司7个项目在受托管理中，存在未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对募集资金使用情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责的情形，并将结果转发中国证券业协会。2017年8月9日，协会按债券部上述检查结果，对我司出具了《关于对光大证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]27号）。

　　公司作为浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对发行人关联关系和关联交易等事项的核查不充分，内部控制有效性不足。2018年3月9日，证监会对公司出具了《关于对光大证券股份采取出具警示函措施的决定》（[2018]41号），对相关人员出具了《关于对李建、伍仁瓞采取监管谈线日，公司相关高管、责任人及营业部被采取行政监管措施

　　公司上海仙霞路营业部在代销非公开募集产品的过程中，存在明知该投资者提供的信息不真实、不准确，未告知其后果，也未拒绝向其销售产品的情形。2018年5月9日，上海局对公司相关高管、责任人及营业部分别出具了《关于对光大证券股份有限公司上海仙霞路营业部采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]32号）《关于对鲁剑采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]33号）《关于对董捷采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]35号）。

　　因公司对子公司管控机制不完善，管控不力，公司内部控制存在缺陷；向个别客户提供的某资管产品推介材料存在不当表述；对重大事项未严格执行内部决策流程；未及时报告。上海证监局向公司相关高管出具了《关于对薛峰采取监管谈话行政监管措施的决定》（沪证监决[2019]24号）。因同一事件，光大资本投资有限公司在开展业务过程中，存在向投资者承诺投资本金不受损失、承诺最低收益等问题，上海证监局向公司子公司出具《关于对光大资本投资有限公司采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决[2019]25号）。

　　因公司对子公司管控机制不完善，管控不力，公司内部控制存在缺陷；向个别客户提供的某资管产品推介材料存在不当表述。上海证监局向公司出具了《关于对光大证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数行政监管措施的决定》（沪证监决[2019]37号）。

　　因光大浸辉投资管理（上海）有限公司（统一社会信用代码：53E）作为私募基金管理人，存在未按规定及时向中国证券投资基金业协会备案私募基金、未按规定及合同约定披露基金信息等问题。上海证监局向光大浸辉投资管理（上海）有限公司出具了《关于对光大浸辉投资管理（上海）有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（沪证监决[2019]32号）。

　　公司2017年1月1日至2018年6月30日期间，反洗钱工作存在未按规定报送可疑交易报告的违法行为，共涉及客户79户：1、未按规定结合客户身份背景甄别分析并报告可疑交易，共涉及客户37户；2、未能筛选、分析与可疑交易监测规则相符的异常情形，共涉及客户42户。2019年5月24日，中国人民银行广州分行向公司广东分公司出具《行政处罚决定书》（广州银罚字[2019]12号），罚款人民币叁拾万元；向广东分公司总经理赵奕出具《行政处罚决定书》（广州银罚字[2019]13号），罚款人民币贰万伍仟元。

　　自2019年4月18日至4月30日，公司客户“上海理石投资管理有限公司-理石琥珀3号基金”连续9个交易日发生债券质押式回购欠库。2019年7月4日，中国证券登记结算公司上海分公司出具《关于对光大证券采取书面警示措施的决定》（中国结算沪函字[2019]40号。）

　　2017年9月至2018年5月，公司外方股东减持股份至汇出大部分减持股份资金，公司均未办理外资股东减持股份外汇变更登记。2019年9月10日，国家外汇管理局上海分局对公司出具处罚决定书，责令公司改正，给予警告，并处以10万元人民币罚款。

　　12、2019年11月12日，光大证券股份有限公司宁波奉化中山东路证券营业部及相关人员受到人民银行宁波中心支行行政处罚

　　中国人民银行宁波中心支行抽查光大证券股份有限公司宁波奉化中山东路证券营业部提供的22949户客户的洗钱风险等级划分情况，发现单位未按规定开展客户风险等级管理，造成低一等级客户的审核期限超出上一级客户审核期限时长的两倍的违法事实，构成未按规定履行客户身份识别义务且情节严重的违法行为。2019年11月12日，中国人民银行宁波中心支行向宁波奉化中山东路证券营业部出具《行政处罚决定书》（甬银处罚字[2019]11号），罚款人民币20万元，同时对单位总经理唐靖茹、反洗钱专岗人员张茜姿各处罚款1.5万元。

　　13、2020年4月10日，上海证券交易所出具《关于对保荐代表人程刚、王世伟予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2020]7号）。

　　程刚、王世伟作为光大证券股份有限公司指定的北京连山科技股份有限公司（以下简称发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中存在以下保荐职责履行不到位的情形：一、未充分关注发行人内部控制存在的缺陷及风险，相关核查工作不到位；二、未对发行人提供的现场督导材料进行充分核查，现场督导期间回复与发行人问询回复存在差异。

　　14、2020年6月4日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具《关于对光大证券股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕55号）。

　　因2018年度公司业绩预告信息披露不准确，差异绝对值金额巨大且未及时更正，上交所对光大证券股份有限公司及时任董事长、时任执行总裁兼主管会计工作负责人、时任独立董事兼董事会审计委员会召集人、时任董事会秘书予以通报批评。

　　15、2020年9月29日，香港证监会对公司境外子公司光大证券金融控股有限公司（下称“光证控股”）旗下主要执行证券业务的子公司中国光大证券（香港）有限公司（下称“光证香港”）处以公开谴责及罚款250万港元的纪律处罚。

　　2018年8月，光证香港通过自查发现：在2018年4月至2018年8月期间，公司存在客户常设授权失效的情况下继续将客户证券质押于财务机构的行为。发现上述行为后，光证香港立即纠正该违规事项，并主动向香港证监会做了汇报。

　　香港证监会根据光证香港汇报并经询问认为：光证香港主动发现并纠正了违规行为，未造成客户投诉、客户损失等不良后果，该事项系由光证香港在重组过程中新旧团队衔接不足造成，未有证据证明光证香港存在系统性缺失。但违规事项客观存在，因此对光证香港采取了上述纪律处罚。

　　16、2021年1月27日，中国银行间市场交易商协会对公司出具《违规事项警示函》（中市协函〔2021〕40号）。

　　公司在永城煤电控股集团有限公司相关债务融资工具中的尽职调查、存续期管理工作存在瑕疵 。因违规事项明显轻微，协会决定对公司予以警示。

　　17、2021年2月7日，中国证监会出具《关于对程刚、周平采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]11号）。

　　程刚、周平在担任句容宁武新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，存在未勤勉尽责等问题，被证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　18、2021年11月16日，中国证监会出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]56号）

　　公司因信用业务风险管控措施执行不到位，对境内外子公司风险管控不到位，信息技术系统保障不足，被证监会采取责令改正的行政监管措施。

　　19、2022年1月5日，上海证监局对公司出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]1号）

　　公司因相关事项信息披露不及时、不准确、不完整以及个别公司债券受托管理阶段未勤勉尽责，被上海证监局采取出具警示函的监管措施。

　　20、2022年1月9日，广东证监局对公司营业部出具《关于对光大证券股份有限公司东莞南城鸿福路证券营业部采取出具警示函措施的决定（[2022]9号）》。

　　因光大证券股份有限公司东莞南城鸿福路证券营业部存在销售非光大证券代销的私募证券投资基金，被广东证监局采取出具警示函的监管措施。

　　21、2022年2月28日，上交所对公司出具《关于对光大证券股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕19号）。（该事项与“19、2022年1月5日，上海证监局对公司出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]1号）”的信息披露相关内容一致，属于一事多罚。）

　　因公司重大合同披露不及时、重大诉讼事项进展披露不及时、重大交易披露不完整，上交所对光大证券股份有限公司及时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）薛峰予以通报批评。

　　光大证券将严格按照监管机构的要求，对上述事项及时进行有效整改，进一步加强合规及风险管控，上述事项不会对本次债券发行构成实质性障碍。”

　　海通证券股份有限公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为1X6）和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号为5）。

　　海通证券股份有限公司于2022年5月27日就其最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体内容如下：

　　“2019年1月1日以来，海通证券受到人民银行、证券监管部门行政处罚和行政监管措施以及相应整改措施如下：

　　（1）因未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告，2019年1月28日，中国人民银行成都分行作出行政处罚决定（成银罚字〔2019〕7号），处罚内容为对四川分公司处40万元罚款，对3名相关直接责任人员合计处以4万元罚款。公司针对上述问题已整改完毕。

　　（2）2020年9月10日，因在保荐中国天楹股份有限公司申请公开发行可转换公司债券过程中，存在财务指标计算错误等行为，证监会对海通证券及相关人员出具《行政监管措施决定书》（〔2020〕53号），采取出具警示函的行政监督管理措施。公司针对上述问题已整改完毕。

　　（3）2020年12月24日，因在保荐四方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，在首次提交的保荐工作报告等材料中未披露发行人实际控制人熊友辉涉嫌行贿的事项。证监会对海通证券及相关人员出具《行政监管措施决定书》（〔2020〕78号），采取出具警示函的行政监督管理措施。公司针对上述问题已整改完毕。

　　（4）2021年2月7日，因在推荐山东新绿食品股份有限公司挂牌过程中，未勤勉尽责，对挂牌公司内控情况、股权情况等核查不充分，证监会对海通证券出具《行政监管措施决定书》（〔2021〕16号），采取出具警示函的行政监督管理措施。公司针对上述问题已整改完毕。

　　（5）2021年2月7日，因在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责及担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司51%和49%股权财务顾问服务过程中，对相关企业核查存在不足，证监会对海通证券出具《行政监管措施决定书》（〔2021〕14号），采取监管谈话的行政监督管理措施。公司针对上述问题已整改完毕。

　　（6）2021年3月26日，上海证监局对海通证券出具《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2021〕40号），要求海通证券自决定作出之日起1年内增加内部合规检查次数并提交合规检查报告，自决定作出之日起12个月内暂停为机构投资者提供债券投资顾问业务。

　　（7）2021年4月26日，因在保荐浙江方正电机股份有限公司申请非公开发行股票过程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权结构与发行保荐工作报告载明的该间接股东股权结构不一致，证监会对海通证券及相关人员出具《行政监管措施决定书》（〔2021〕32号），采取出具警示函的行政监督管理措施。公司针对上述问题已整改完毕。

　　（8）2021年4月26日，因在保荐星光农机股份有限公司申请非公开发行股票过程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权结构与发行保荐工作报告载明的该间接股东股权结构不一致，证监会对海通证券及相关人员出具《行政监管措施决定书》（〔2021〕34号），采取出具警示函的行政监督管理措施。公司针对上述问题已整改完毕。

　　（9）2021年5月13日，因①未建立有效的异常交易监控、预警和分析处理机制；②2009年至2017年部分投资者委托记录未记载IP或MAC地址等能识别客户交易终端的特征代码；③信息系统用户权限设置未遵循最小化原则，部分员工权限设置无审批记录，中国证监会江苏监管局出具《行政监管措施决定书》（〔2021〕46号），对海通证券南通人民中路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。公司针对上述问题已整改完毕。

　　（10）2021年10月14日，因在开展西南药业股份有限公司（现奥瑞德光电股份有限公司）财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，中国证监会重庆监管局出具《行政处罚决定书》（[2021]5号），责令海通证券改正，没收财务顾问业务收入100万元，并处以300万元罚款；对两名直接责任人员给予警告，并分别处以5万元罚款。公司针对上述问题已整改完毕。

　　综上所述，除第（6）项监管措施正在整改过程中，海通证券2019年1月1日至今存在的各项处罚和监管措施均已完成相关整改工作，公司不存在被限制债券承销业务资格的情形，对于兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券发行不构成实质性障碍。”

　　根据主承销商提供的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》以及其出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、证券交易所网站（、）、国家企业信用信息公示系统网站（）、信用中国网站（）、百度（）和搜狗（），主承销商具备作为本次债券发行的主承销商的资格。

　　本所律师查询了中国证监会网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、证券交易所网站（、）、国家企业信用信息公示系统网站（ ）、信用中国网站（）、百度（）和搜狗（），毕马威提供了《营业执照》（统一社会信用代码为82G）并于2022年5月26日出具了《确认函》，确认“本所自2019年1月1日至本确认函出具之日，不存在被证券监管部门立案调查或被限制参与债券发行业务活动资格的情形，亦不存在因执业质量或职业道德被相关监管部门给予行政处罚的情形”。

　　根据联合资信的《营业执照》及其提供的相关资质证明文件、于2020年11月出具的《关于联合资信评估股份有限公司业务资质的说明》，具体内容如下：“联合资信评级业务资质齐全，已经完成向中国人民银行信用评级机构备案和中国证券监督管理委员会从事证券评级服务的业务备案，取得了国家发展和改革委员会和中国银行保险监督管理委员会认可，是中国银行间市场交易商协会理事单位，具备在银行间市场和交易所市场同时开展评级业务的完备资质。”

　　联合资信于2022年5月27日就其被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体内容如下：

　　“联合资信评估股份有限公司按照国家法律法规、监管及自律规则，遵循独立、客观、公正和审慎性原则，勤勉尽责，诚信合规经营，不存在《公司债券发行与交易管理办法》第二十九条第（二）项和第（四）项规定的情形。本次评级的签字人员不存在《公司债券发行与交易管理办法》第二十九条第（三）项和第（五）项规定的情形。”

　　根据联合资信提供的前述资质及出具的书面说明文件，并经本所律师登录中国证监会网站（）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、证券交易所网站（、）和“国家企业信用信息公示系统”（）、“信用中国”网站（）进行查询，联合资信具备作为本次债券发行的评级机构的资格。

　　本所担任发行人本次债券发行的专项法律顾问。本所现持有北京市司法局于2016年8月 10日核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为31110000E00017891P），具备作为本次债券发行的法律顾问的资格。根据本所的说明，最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施的情况如下：

　　2019年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）江苏监管局出具《江苏证监局关于对北京市金杜律师事务所采取出具警示函措施的决定》，本所因“华泰美吉特灯都资产支持证券专项计划”项目被出具警示函。

　　2019年4月3日，中国证监会辽宁监管局出具《关于对北京市金杜律师事务所采取出具警示函措施的决定》，本所因“庆汇租赁一期资产支持专项计划”项目被出具警示函。

　　本所已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，进一步加强了证券业务的风控管理，完善了资产证券化核查规范，严格把控项目质量和项目风险。

　　本所于2022年3月25日收到中国证监会《行政处罚决定书》，就本所作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票项目的发行人律师，对本所处以没收业务收入并处以业务收入两倍罚款。

　　上述罚没款项已缴纳完毕。上述处罚不影响本所证券服务业务的开展，亦不影响本所及各分所持有的律师事务所执业资格及正常执业。

　　自2019年1月1日至本说明出具日，除上述警示函和行政处罚外，本所不存在其他受到证券监督管理机构监管措施的情形，亦不存在其他被证券监管机构立案调查的情形。上述监管措施和行政处罚事项不属于被证券监管机构限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，不会对本次债券发行构成实质性障碍。本所具备作为本次债券发行的法律顾问的资格。”

　　根据发行人与光大证券股份有限公司签订的《债券受托管理协议》，发行人聘请光大证券股份有限公司为本次债券的债券受托管理人，该协议自本次债券发行之日起生效。经检索中国证券业协会（），光大证券股份有限公司为中国证券业协会会员。根据《年度报告》及发行人的说明，发行人与债券受托管理人不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。

　　光大证券股份有限公司就其最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体详见本法律意见书“五、本次债券发行涉及的中介机构”之“（一）主承销商”之“2.光大证券股份有限公司”。

　　根据发行人与光大证券股份有限公司签订的《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》的主要内容包括受托管理事项、发行人的权利和义务、受托管理人的职责、权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止、通知等。发行人已在《募集说明书》中披露《债券受托管理协议》的主要内容。

　　经本所律师核查，光大证券股份有限公司具备《公司债券管理办法》所规定的担任公司发行债券的债券受托管理人的资格。发行人与受托管理人签署的《债券受托管理协议》内容符合《公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规的规定。

　　经本所律师核查，发行人已就本次债券发行制定了《债券持有人会议规则》，该《会议规则》就债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实等作出了明确的规定，该等内容符合《公司债券管理办法》第六十二条的规定。

　　根据发行人出具的书面说明和承诺以及主承销商出具的《发行人诚信信息查询情况表》，并经本所律师登录信用中国网站（）、国家企业信用信息公示系统（）、最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、天眼查（）、国家税务总局福建省税务局（）、中华人民共和国应急管理部（）、福建省应急管理厅（）、中华人民共和国生态环境部（）、福建省生态环境厅（、工业和信息化部网站（）、中国银行保险监督管理委员会网站（）、国家统计局网站（）、国家发展和改革委员会网站（）、商务部网站（）、国家能源局（）、国家市场监督管理总局（）、财政部网站（）、农业农村部网站（）、海关总署网站（）、住房和城乡建设部网站（）、自然资源

　　部（）等网站对发行人进行了查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因税收、安全生产、环境保护、工商行政、金融、海关、住房和城乡建设等方面的严重违法失信行为，被相关有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形。

　　根据《募集说明书》及发行人的说明，本次债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券。本次债券发行募集资金的用途符合《证券法》等相关法律法规的规定。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查发行人提供的前次发行债券募集资金对账单，前次债券募集资金用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营需要，或用于偿还借款，以调整公司负债结构和改善财务结构等；根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人前次公开发行的公司债券募集资金已全部按照核准或前次公司债券募集资金募集说明书约定用途使用。

　　根据《募集说明书》及发行人的说明，最近三年，发行人未发生《上海证券交易所股票上市规则》中规定披露的涉案金额超过人民币 1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司已在《兴业证券股份有限公司2021年年度报告》及作为债券临时信息报告披露了截止2021年末未了结诉讼、仲裁信息如下：

　　“1）兴业证券与北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、丹东欣泰电气股份有限公司相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案

　　2017年8月，兴业证券向北京市二中院提起诉讼，起诉丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）等共26名被告，诉请赔偿兴业证券就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额的损失22,685.89万元。北京市二中院于2017年9月11日受理该案，案由为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷。在提交答辩状期间，欣泰电气等提出管辖权异议。2017年11月，兴业证券变更诉讼请求，对上述26名被告共诉请赔偿23,198.13万元。2018年4月，北京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议。后欣泰电气提起上诉。2019年1月，北京市高院对管辖权异议上诉作出裁定，因保荐承销合同约定了仲裁条款，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉（原对该三名被告的诉请金额是5,142.10万元，兴业证券已依据仲裁条款另行申请仲裁）。辽宁欣泰于2019年3月进入破产重整程序，兴业证券已申报破产债权。2021年12月31日，北京市二中院作出一审判决，判决兴华会所赔偿兴业证券损失808万元，东易律所赔偿兴业证券损失202万元，温德乙赔偿兴业证券损失 5,458万元，其他时任欣泰电气董事、监事、高级管理人员等14名责任人分别赔偿兴业证券6万至505万金额不等的损失合计1,169万元，确认兴业证券对辽宁欣泰享有债权5,252万元。

　　2）兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司、王建华、孙文东、刘桂文等4名被申请人关于先行赔付责任分担的承销协议纠纷仲裁案

　　鉴于北京市高院在“兴业证券与北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、丹东欣泰电气股份有限公司相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案”中，以兴业证券与欣泰电气、王建华、孙文东之间的保荐、承销合同约定了纠纷仲裁条款，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉，兴业证券依据承销协议，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求欣泰电气、王建华、孙文东赔偿兴业证券因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元，王建华、孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约行为给兴业证券造成的所有损失承担连带赔偿责任。欣泰电气于2018年9月进入破产重整程序，兴业证券已申报破产债权。

　　2017年4月至5月，张洺豪在兴业证券办理了股票质押式回购交易，以其持有的“长生生物”（证券代码：002680）作为质物，融入资金63,000万元。同时，张湫岑承诺对前述债务承担持续清偿责任。因质押标的证券被深交所实施其他风险警示，触发提前购回条款，且张洺豪未按协议约定在指定时点前履行提前购回义务，构成违约。

　　2018年8月，兴业证券向福建省高院提起诉讼。2019年2月28日，福建省高院作出一审判决，张洺豪和张湫岑应偿还兴业证券融资本金63,000万元，支付利息、违约金，且兴业证券有权以张洺豪质押的 16,686.24万股“长生生物”优先受偿。后张洺豪提起上诉。2019年12月27日，最高院作出二审判决，驳回张洺豪上诉，维持原判。2020年8月，经兴业证券申请，福建省高院决定立案执行。2021年7月5日，福州市中院作出执行裁定，将张洺豪质押的16,686.24万股“长生生物”交付兴业证券抵偿部分债务；2021年10月，16,686.24万股“长生生物”完成过户。2021年11月26日，兴业证券收到股票拍卖执行款421.8万元；2021年12月13日，兴业证券收到执行款522万元。

　　4）兴业证券与北京精彩无限音像有限公司、北京隆源建业房地产开发有限公司、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司债权纠纷案

　　2015年11月，因持有的北京精彩无限音像有限公司（以下简称“精彩公司”）2012年中小企业私募债券（债券简称：12精彩债，债券代码：118089）未获按期还本付息，兴业证券向北京市二中院提起诉讼。2016年6月12日，北京市二中院判决，精彩公司向兴业证券支付本金10,000万元及相应利息；兴业证券对李冬青、北京隆源建业房地产开发有限公司的抵押房产在前述债权范围享有优先受偿权，兴业证券对周江、崔建明持有的互众（北京）文化发展有限公司的质押股权在前述债权范围享有优先受偿权，张鸿成、广东精彩企业集团有限公司对精彩公司前述债务承担连带责任。2016年10月，兴业证券向北京市二中院申请强制执行。

　　2016年1月，兴证全球资本管理（上海）有限公司（以下简称“兴全资本”，原名为上海兴全睿众资产管理有限公司）代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平、云南东方红节能设备工程有限公司（以下简称“东方红公司”）签署协议，认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全资本代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平签署补充协议，约定当东方红公司符合一定条件时，两个专项资产管理计划有权要求刘江、曾淑平收购两个专项资产管理计划持有的东方红公司全部或部分股权。2017年8月，因股权收购条件触发，但刘江、曾淑平未按约定收购股份，兴全资本代表两个专项资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求刘江、曾淑平支付股权转让款3,076.12万元，并支付延期支付违约金。2018年6月25日，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决，刘江、曾淑平应受让东方红公司11.38%股权，并支付股权转让款3,076.12万元，支付违约金、律师费、公证费、保全费。目前，兴全资本已申请强制执行。

　　2016年12月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）在兴业证券办理了股票质押式回购交易，盛运环保以其持有的“金洲慈航”为质物（证券代码：000587），从兴业证券融入初始交易本金40,000万元。2018年4月，因盛运环保违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书；杭州市钱塘公证处出具《执行证书》，确认盛运环保应返还兴业证券本金40,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用；兴业证券有权对盛运环保质押的12,300万股“金洲慈航”、922.5万元现金股利优先受偿。2018年5月14日，经兴业证券申请强制执行，安庆市中院决定立案执行。经法院强制执行，兴业证券共收到执行款17,479.35万元，质押股票6,222.07万股“金州慈航”已交付兴业证券抵偿部分债务。

　　2021年1月，安庆市中院裁定受理盛运环保的破产重整。2021年4月7日，兴业证券在收到相关通知后申报债权 40,655.98万元；法院最终裁定确认兴业证券债权金额为40,651.91万元。

　　2017年8月9日，无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天乐润点”）在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有的天润数娱（证券代码：002113）质押给兴业证券，融入初始交易本金4,999万元。

　　2018年5月25日，因天乐润点违反承诺且未履行提前购回义务构成违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。2018年9月28日，福州市中院作出一审判决，天乐润点应偿还兴业证券融资本金4,999万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且兴业证券有权以天乐润点质押的 2,397万股天润数娱股票优先受偿。后天乐润点提起上诉。2019年9月23日，福建省高院作出二审判决，除利息和违约金的年利率调整至24%外，其他维持一审判决。

　　2019年11月13日，经兴业证券申请强制执行，福州市中院决定立案执行。2020年1月8日，兴业证券申请追加天乐润点合伙人汪世俊、梅久华为被执行人。2020年2月至4月，福州市中院、福建省高院均驳回兴业证券追加梅久华、汪世俊为被执行人的申请。2020年11月26日，福州市中院裁定将天乐润点持有的2,397万股天润数娱股票作价2,627.11万元交付兴业证券抵偿债务；同时裁定终结本次执行程序。2021年2月，2,397万股天润数娱股票完成过户。经兴业证券申请，福州市中院于2021年7月23日作出关于追加汪世俊、梅久华被执行人的裁定；于2021年10月8日决定恢复本案执行。

　　2016年10至11月，珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“珠海中珠”）在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有“中珠医疗”（证券代码：600568）作为质物，融入资金39,809万元。2019年4月22日，因珠海中珠因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且未按约定采取相应措施构成违约，兴业证券向上海仲裁委员会提起仲裁。2019年5月31日，上海仲裁委员会裁决珠海中珠应偿还本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用，兴业证券有权就12,784.8万股“中珠医疗”及其法定孳息在前述债务范围内优先受偿。

　　2019年8月2日，经兴业证券申请强制执行，上海市二中院立案执行。执行过程中，广州盈创生物科技有限公司（以下简称“盈创生科”）提出执行异议，请求法院中止对珠海中珠质押股票网络拍卖裁定的执行，并退还竞拍保证金及拍卖成交款2700万元，法院经审查驳回其异议申请及复议申请；珠海中珠提出执行异议，请求法院撤销对12,784.8万股“中珠医疗”股票的拍卖，法院驳回珠海中珠执行异议后，珠海中珠申请复议。2021年11月24日，法院裁定驳回珠海中珠复议申请。截至2021年12月末，兴业证券通过法院司法执行共计收到执行款25,373.02万元。

　　2016年10至11月，珠海中珠在兴业证券办理股票质押回购交易融入资金39,809万元（以下简称“主债权”、“主债务”）。2018年7月，为担保兴业证券主债权的实现，珠海中珠将其持有的辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）50%的股权及其派生权益质押给兴业证券；且辽宁中珠与兴业证券签署保证合同，对珠海中珠所负主债务承担连带保证责任。

　　2019年4月25日，由于珠海中珠未按照协议约定对主债务履行回购义务，辽宁中珠也未在担保范围内履行担保责任，兴业证券向福建省高院提起诉讼。经福建省高院调解，兴业证券与珠海中珠、辽宁中珠达成调解协议，辽宁中珠同意对主债务承担连带保证责任，且兴业证券对珠海中珠持有的辽宁中珠50%的股权及其派生权益享有优先受偿权。2019年11月22日，经兴业证券申请强制执行，福建省高院立案执行。2021年8月，兴业证券收到执行款114.07万元。执行过程中，北京宏福建工集团有限公司（以下简称“宏福建工”）于2021年9月提出执行异议，请求法院中止对“中珠天琴湾”小区共15套房产的执行，并解除对前述房产的查封手续。2021年11月4日，法院裁定驳回宏福建工异议请求。

　　2017年3月至6月，王悦在兴业证券办理了股票质押式回购交易，以其持有的“恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金42,300万元。待购回期间，因王悦部分提前还款，剩余融资本金变更为33,355万元。

　　2019年3月，因王悦因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且未按约定采取相应措施构成违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书；杭州市钱塘公证处出具《执行证书》，确认王悦应返还兴业证券本金33,355万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用；兴业证券有权以质押股票11,715.98万股“恺英网络”和1,197.07万元现金股利优先受偿。2019年4月22日，经兴业证券申请强制执行，上海金融法院决定立案执行。2020年5月24日，因被执行人王悦的财产暂不具备继续执行的条件，上海金融法院裁定终结本次执行程序。截至2021年12月末，兴业证券累计收回款项22,200万元。

　　2019年10月，因持有的安徽省外经建设（集团）有限公司（后更名为“安徽省华安外经建设（集团）有限公司”，以下简称“华安外经”）公开发行2016年公司债券（第一期）（债券简称：16皖经01，债券代码：136308）发生违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。2020年9月14日，福州市中院作出一审判决，华安外经应向兴业证券支付本金 5,180万元及利息、违约金、律师代理费；兴业证券有权就5万克拉裸钻拍卖、变卖所得价款，在一定比例范围内享有优先受偿权；德圣珠宝对前述抵押权实现后仍不足清偿部分承担连带清偿责任。后德圣珠宝向福建省高院提起上诉，请求撤销兴业证券对5万克拉裸钻享有一定比例优先受偿权、德圣珠宝承担连带责任两项判决。2021年7月28日，福建省高院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

　　2020年12月，合肥市中级人民法院裁定受理华安外经破产重整。2021年4月13日，兴业证券在收到相关通知后申报债权6,154.45万元。后经华安外经管理人申请，合肥市中院于2021年10月19日裁定德圣珠宝等多家公司与华安外经合并重整。

　　2017年8月，金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙控股”） 在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有的“金龙机电”（证券代码：300032）股票为质物，向兴业证券融入本金 8,200万元。同时，金绍平出具《担保承诺函》，承诺为前述交易向兴业证券提供不可撤销连带责任保证。2018年7月，因金龙控股违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。2018年9月27日，福州市中院作出一审判决，金龙控股应偿还兴业证券融资本金 8,200万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且兴业证券有权以金龙控股质押的1,280万股“金龙机电”的折价、拍卖或变卖价款优先受偿，金绍平对前述债务承担连带清偿责任。经法院强制执行，兴业证券收回执行款项4,341.85万元。

　　2020年3月31日，浙江省乐清市人民法院作出（2020）浙0382破申5号民事裁定书，裁定受理金龙控股的破产清算。2020年5月28日，兴业证券在收到相关通知后申报债权7,809.42万元。

　　2017年12月至2018年5月，兴业证券所属子公司发起设立并参股的IS公司（IS基金）以3,999.05万美元的价款受让允兴有限公司持有的标的公司部分股权（以下简称“标的股份”），并约定当标的公司出现股份买卖协议约定的情形时，IS公司（IS基金）有权要求允兴有限公司等履行回购义务。允兴有限公司以IS公司（IS基金）已将标的股份转移至另一主体为由，要求仲裁庭作出声明，使IS公司（IS基金）于股份买卖协议项下要求允兴有限公司履行回购义务之权利为无效及允兴有限公司无责任向IS公司（IS基金）回购标的股份。2021年1月5日，IS公司（IS基金）向仲裁庭提出反申索，要求允兴有限公司履行股权买卖协议项下标的股份回购义务，赔偿损失，并支付相应利息及费用。

　　2020年10月5日，兴业证券下属控股公司收到香港原诉法庭发出的关于债务人张朝兴的债权会通知（档号：B10/3459/2020-MLL/A）。债务人张朝兴原为兴业证券下属控股公司的经纪人，因其未按照经纪人合作协议约定支付客户所欠保证金，兴业证券下属控股公司于2020年10月20日向法庭申报债权8,120.42万港元。

　　2020年11月19日，因沈阳新益宏企业管理有限公司（以下简称“新益宏公司”）在兴业证券进行的融资融券交易违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼，请求判令新益宏公司向兴业证券偿还融资金额7,215.03万元及相应利息、违约金和实现债权的费用。2021年5月12日，福州市中院作出一审判决，新益宏公司应偿还兴业证券融资债务本金7,209.06万元及融资利息、逾期违约金，支付交易佣金及利息损失，赔偿律师代理费，且兴业证券有权对新益宏公司信用账户内担保证券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。2021年6月，新益宏公司向福建省高院提起上诉，请求法院调整部分融资利息、逾期违约金。2021年10月13日，福建省高院作出二审判决书，驳回上诉，维持原判。经申请，福州市中院于10月29日决定立案执行。2021年12月29日，兴业证券收到部分执行款4,078.41万元。

　　2020年11月19日，因楹栖投资管理（上海）有限公司（以下简称“楹栖公司”）管理的私募基金产品在兴业证券进行的融资融券交易违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼，请求判令楹栖公司管理的私募基金产品向兴业证券偿还融资金额5,101.51万元及相应利息、违约金和实现债权的费用，楹栖公司、保证人沈阳华益新汽车销售有限公司承担连带清偿责任。2021年10月20日，福州市中院作出一审判决书，判决楹栖公司以其管理的私募基金产品“楹栖-聆汐CTA量化1号私募投资基金”（以下简称“聆汐1号”）向兴业证券偿还债务本金5085.56万元及融资利息、逾期违约金，支付交易佣金及利息损失，赔偿律师代理费，楹栖公司、华益新公司对前述债务承担连带清偿责任，且兴业证券有权对“聆汐 1号”信用账户内担保证券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。后楹栖公司提起上诉，请求法院改判楹栖公司不承担本案兴业证券律师代理费12万元。

　　2017年5月至8月，赵小强在兴业证券办理股票质押式回购交易，以其持有的“美盛文化”（证券代码：002699）作为质物融入资金5亿元。待购回期间，赵小强提前还款，融资本金余额为39,000万元。2020年11月，因赵小强违约，兴业证券向杭州市杭州互联网公证处申请公证执行证书。2021年1月20日，杭州市杭州互联网公证处出具《执行证书》，确认赵小强应返还兴业证券本金39,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用，兴业证券有权以质押股票8,220.72万股“美盛文化”折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。2021年3月11日，经兴业证券申请强制执行，杭州市中院立案执行。截至2021年12月末，兴业证券通过执行收回债权金额共计34,857.98万元。

　　2015年7月，富贵鸟集团有限公司（以下简称“富贵鸟”）在兴证国际证券有限公司（以下简称“兴证国际证券”）开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向富贵鸟提供保证金；林和平、林和狮承诺对相关交易承担担保责任。2021年4月30日，因债务人富贵鸟未按约定偿还证券交易融资负债，担保人林和平、林和狮未按约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求富贵鸟、林和平及林和狮共同偿还欠款9,016.04万港元及利息、诉讼费等。2021年7月，香港特别行政区高等法院就兴证国际证券对富贵鸟的诉请作出判决，富贵鸟应偿还兴证国际证券9,016.04万港元及利息、诉讼费等。

　　2015年8月，冠丰有限公司（以下简称“冠丰公司”）在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向冠丰公司提供保证金；杨凯承诺对相关交易承担担保责任。2021年4月30日，因担保人杨凯在债务人冠丰公司未按约定偿还证券交易融资负债的情况下，未按照约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求杨凯履行担保责任，偿还冠丰公司欠款港币32,173.88万港元及利息、诉讼费等。

　　2015年7月，鸿鹄资本有限公司（以下简称“鸿鹄资本”）在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向鸿鹄资本提供保证金；邓俊杰承诺对相关交易承担担保责任。2021年4月30日，因债务人鸿鹄资本未按约定偿还证券交易融资负债，担保人邓俊杰未按约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求鸿鹄资本及邓俊杰共同偿还欠款12,293.57万港元及利息、诉讼费等。2021年10月22日，香港特别行政区高等法院作出判决，鸿鹄资本、邓俊杰应偿还兴证国际 12,293.57万港元及利息、诉讼费等。”

　　根据《募集说明书》、《年度报告》、发行人的说明，最近三年内，发行人受到的重大行政处罚、行政监管措施情况如下：

　　“2021年10月15日，福建证监局对公司出具《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕54号），指出公司发布的研究报告《医美行业深度：举重若“轻”，求美有方》存在问题。收到函件后，公司经济与金融研究院高度重视，进一步加强内控建设，强化内控管理。不断深化研究报告发布前的合规审查机制，增加合规检查，并严格研报与底稿审核，提升研报质量，确保发布信息合法合规。同时，进一步加强证券分析师合规培训和合规教育，防范类似事件再次发生，并按要求向监管部门提交整改报告。

　　2021年9月16日，国家税务总局济南市历下区税务局对公司济南泺源大街证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（历下一所税简罚﹝2021﹞2571号），指出济南泺源大街证券营业部存在2015年7月、11月至2016年1月营业税未按期进行申报的问题，处以400元罚款等。公司济南泺源大街证券营业部高度重视，根据济南市历下区税务局要求，已于2021年9月16日缴纳400元罚款，并于2021年9月24日补交年度报税表。

　　2021年7月14日，人行福州中心支行对公司出具《行政处罚决定书》（福银罚字〔2021〕29号），指出公司客户身份识别方面存在问题，处43万元罚款。

　　公司于2021年5月21日提交整改方案报告，并于2021年7月27日前缴纳上述罚款。公司积极推进反洗钱内部控制体系建设，完成了客户身份识别等核心义务方面整改工。