作者 | 阿惠 来源 | 格隆汇新股 提供IPO领域专业资讯，关注格隆汇新股 “魔幻”的2020年已经落下帷幕，这一年我们见证了太多意料之外。跌宕起伏的一年同样出现在港，美，A股三大IPO市场。市场公开星际海盗王

被一对父子玩砸了的公司星际海盗王

作者 | 晨光

数据支持 | 勾股大数据

来源 | 格隆汇探雷区

从老父亲上市被曝财务造假到儿子接任就玩疯狂并购，科达股份在资本市场可谓是“风生水起”，今天探雷哥就唠唠这家公司。

一、上市即爆财务造假

2004年，科达股份在上交所挂牌上市，主要从事公路、市政基础设施、桥隧、水利、房地产销售等业务为主。

上市当年，科达股份扣非净利润为2741.10万元。随后逐年递减，2008年公司进入亏损状态。

上市后不久，科达股份爆出“上市前被控股股东子公司东营市精细化工厂借用2.9亿元巨资”的丑闻，因为隐瞒占资未披露于2005年11月被山东证监局立案调查。

2006年,科达股份的一宗土地因政府规划被政府回购,获得补偿款4671.24万元,然而公司并未将该款项入账,而是冲抵了应收账款,隐瞒土地补偿收入4671.24万元,而相应的款项却入了科达集团的账,被科达集团所占用。

2008年，科达股份将 2006 年东营市土地储备中心收购其 125,571 平方米土地事项作为 2008 年事项在 2008 年年度报告中披露“通过虚构土地收购事项,虚构收入4671.24万元”。

2009年7月16日，因公司涉嫌信息披露违规被中国证监会济南稽查局调查。

2010年5月19日，公司再次被山东证监局调查，原因还是大股东占用上市公司资金。

随后，科达股份董事长刘双珉被判市场禁入，10年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

二、向股东的高溢价并购

子承父业，29岁的儿子代替刘双珉成为董事长。至此，科达股份进入不断资本运作的刘锋杰时代。

但刘锋杰接任后，科达股份扣非净利润再次下滑。2011年为2491.53万，2012年下降至1888.80万，2013年亏损839.54万。

科达股份在2015年开始转型，先后向股东“黄峥嵘”持股的越航基金、引航基金并购了北京百孚思、上海同立广告传播、广东雨林木风、北京派瑞威行和广州市华邑众为五家数字营销公司，全面进军互联网数字营销产业。

2014年8月27日，科达股份宣布停牌。五个月后的2015年1月21日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，拟以5.56元/股非公开发行4亿股用于收购百孚思、同立传播、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司的各100%股权。其中：

百孚思账面净资产为5590万元，预估值6.10亿元，预估增值率991.05%；

同立传播账面净资产为9284万元，预估值4.48亿元，预估增值率382.81%；

华邑众为账面净资产为4066万元，预估值为4.09亿元，预估增值率905.70%；

雨林木风账面净资产为8421万元，预估值5.48亿元，预估增值率550.80%；

派瑞威行账面净资产为7873万元，预估值9.49亿元，预估增值率1104.77%。

值得注意的是，以上标的公司的股东名单中都出现了杭州好望角投资管理有限公司（下称“好望角投资”），其中杭州好望角引航投资合伙企业（下称“引航基金”）为百孚思的第二大股东，并且同样为华邑众为和雨林木风的股东。不仅如此，杭州好望角启航投资合伙企业（下称“启航基金”）也出现在派瑞威行和同立传播的股东名单中。

公开资料显示，参与此次交易的越航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事务合伙人为好望角有限。然而，好望角奇点与好望角有限的实际控制人均为黄峥嵘。

在随后的2016年，科达股份又对北京爱创天杰、北京智阅网络、北京数字一百进行了收购，实现了数字营销全产业链布局。

2016年3月25日，科达股份发布收购草案称，公司拟向黄峥嵘持股的几家基金收购爱创天杰、亚海恒业、智阅网络及数字一百各100%的股权。

根据收购草案，爱创天杰及其原股东与禹航基金在2015年12月8日签署《增资协议》，禹航基金向爱创天杰投资7500万元，占股15%，可计算出投后估值为5亿元，相较并购时的交易作价9.52亿元，禹航基金投资收益近1.9倍。

禹航基金2015年12月3日向亚海恒业投资4000万元，占股10%，计算出投后估值为4亿元，相较并购时交易作价11.90亿元，禹航基金投资收益近3倍。

禹航基金2015年11月12日向智阅网络投资3500万元，占股10%，计算出投后估值为3.5亿元，相较并购时的交易作价7.14亿元，禹航基金投资收益为2.04倍。

数字一百于2015年11月10日召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至2295万元（不含资本公积）；其中，引航基金累计投资7400万元，持股59.29%，计算得投后估值为1.25亿元，较并购时的作价4.20亿元，引航基金投资收益为2.4倍。

短短几个月的时间内，禹航基金与引航基金就已轻松获得成倍的投资收益，这得益于它们在上市公司停牌期间精准的卡位，低价突击入股并购标的。

特别需要注意的是，禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限和好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘。引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有上市公司13.06%的股权。

而且，禹航基金、引航基金均不参与以上四家标的公司的业绩承诺。也就是说，这四家标的公司业绩承诺达标与否，均与这两个基金无关。

转型后的科达股份营业收入规模实现大幅度增长。

2015-2019年，五年时间营业收入由24.17亿元增长至188.83亿元，7.8倍的增长幅度。科达股份俨然一副高成长公司的模样，但实际情况真的如此吗？并购带来的高增长营收，随之而来的是高额商誉悬顶。

三、商誉减值，财务洗澡

2015年，科达股份以合计29.43亿元的价格收购“百孚思”、“上海同立”、“华邑众为”、“雨林木风”、“派瑞威行”各100%股权，合计产生商誉24.44亿元。

高额商誉的产生源于上述收购标的的高溢价：

针对令人咋舌的溢价率，各收购标的股东也做出业绩承诺，2015-2017年5家公司合计产生的净利润分别为不低于2.18亿元、2.62亿元、3.14亿元。业绩承诺期内，5家公司精准完成业绩承诺，2015-2017年合计实现净利润分别为2.48亿元、2.98亿元、3.35亿元，业绩承诺完成率分别为113.79%、113.83%、106.87%。

从业绩承诺完成率的角度，5家公司的业绩还算稳定，在完成承诺1年后，其业绩却突然“变脸”，并且，在2019年业绩预告中，科达股份拟对上述5家公司几乎全额计提商誉减值准备。

2019年，派瑞威行、百孚思、上海同立、雨林木风、华邑众为分别实现净利润2553.93万元、3244.57万元、-4608.03万元、-3326.96万元、-1743.36万元，而业绩承诺期最后一期上述5家公司净利润分别为1.09亿元、6518万元、4897万元、5843万元、4591万元。

在精准完成业绩承诺后，五家公司的业绩同时大幅度下滑，以单一年份的业绩为基础，据此计算单家公司的未来现金流量，得出可收回金额，计算商誉减值。在一定程度上可以理解为科达股份借商誉减值的名义进行“财务洗澡”。

就在上一笔收购完成不足1年之际，科达股份又高溢价收购了3家互联网络营销公司。以18.72亿元分别收购了北京爱创天杰85%的股权、北京智阅网络90%股权以及北京数字一百100%股权，产生商誉15.23亿元。

相比上一次收购，此次收购的评估增值率依然令人瞠目结舌，根据评估报告，爱创天杰增值率为451.76%，智阅网络为1028.83%，数字一百为958.51%。

同时，收购标的股东承诺，2016-2018年，3家公司产生的合计净利润分别不低于1.40亿元、1.70亿元、2.07亿元，合计实际净利润分别为1.43亿元、1.74亿元、2.09亿元，业绩完成率分别为102.25%、102.05%、100.95%，同样为精准达标。

无独有偶，业绩承诺期结束后，3家公司业绩也立刻“变脸”。2019年年报显示，爱创天杰、智阅网络、数字一百当期分别实现净利润7911.20万元、6781.72万元、623.85万元，而3家公司业绩承诺期最后一期实际净利润分别为1.02亿元、6727万元、4382万元，2019年3家公司净利润占其业绩承诺期最后一期净利润比重分别为79.11%、100.81%、14.24%，如果按照年报的利润进行预估，爱创天杰在完成7911.20万元利润的情况下，上市公司对爱创天杰计提了2.84亿元的商誉减值准备，是否存在下手太重？

在跨界并购中，大举向互联网营销公司转型，以数十亿的代价并购了多家互联网营销公司，市值成功从20亿出头最高跃升至200亿以上。

在做大上市公司营业收入规模的同时，连续高溢价并购并未给上市公司带来高质量的利润，反而使其深陷高商誉的境地。

2019年4月25日，科达股份发布的年度报告显示，2019年扣非归母净利润亏损26.17亿元，亏损的原因主要是计提商誉减值准备。

在做大营收规模的同时，连续高溢价收购正在逐步“掏空”上市公司。

四、结束语

9月21日，通过并购多家互联网营销公司坚决转型的科达股份（600986.sh）公告了控制权转让方案，浙文互联以受让老股和参与定增的方式成为了科达股份新的实际控制人。科达股份在转让方案中，又玩起了套路：

在同一份公告中，老股转让定价8元/股、新股定增定价4.02元/股，当时股价5.61元/股，同一时间老股与新股价格差距如此之大，探雷哥着实很惊讶啊，还能这么玩？

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