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信息发展(300469)：粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司向本站

　　粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“发行人”或“公司”）的委托，担任信息发展向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。粤开证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海信联信息发展股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

　　Trust Alliance Information Development Inc.Ltd.Shanghai

　　计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务， 计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智 能化工程设计与施工，计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

　　发行人主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。

　　发行人的核心技术包含技术平台、工具软件和构件软件，是发行人向客户提供包含应用软件、系统集成和技术支持服务的基础，也是发行人提供信息化系统开发与服务的基础。发行人所拥有的核心技术情况如下：

　　基于开源联盟链平台构建，提供从区块链 基础设施、BaaS（区块链即服务）、到接入 网关、接入SDK等组件和服务，为区块链 的部署、运维、业务落地对接提供整套解 决方案。主要优势： 1)支持自动化一键部署 2)通过接入网关简化应用系统接入 3)支持国密 SM2、SM3、SM4算法

　　数据质量监管平台是数据质量的“裁判员” 与“督导者”，能够自动感知、检测大数据平 台中的数据质量，追溯质量问题根源，从 而有效地辅助数据管理部门的工作 平台内置可自定义的质量稽核规则库、检 测任务调度引擎、质量问题血缘追溯等模 块，能够自动生成度质量分析报表、 质量报告、问题工单，并能对工单进行全 流程闭环管理

　　分布式大数据存储和处理平台 1)大数据存储：分布式存储 2)日志处理：擅长日志分析 3)数据抽取到Oracle、mysql、DB2、mongdb 及主流数据库

　　面向列的动态模式数据库 1)基于Apache Hadoop的面向列的NoSQL 数据库 2)一个针对半结构化数据的开源的、多版本 的、可伸缩的、高可靠的、高性能的、分 布式的和面向列的动态模式数据库

　　1)一次编写,可以编译运行在多端(h5/apk/ 小程序) 2)采用vue的语法,对程序员更友好 3)社区活跃,开发者众多

　　搜索引擎平台 1)一个基于Lucene的搜索服务器，它提供了 一个分布式多用户能力的全文搜索引擎， 基于RESTful web接口 2)用于云计算中，能够达到实时搜索，稳定， 可靠，快速，安装使用方便

　　1)统一管理多个项目的权限 2)多租户 3)单点登录 4)微服务架构,把权限相关的功能从项目中 剥离，统一由union auth进行管理；加快项 目的开发速度

　　发行人设立了专职从事科技创新研发的机构——创新中心，开展科技创新研发。创新中心分为大数据创新中心和区块链创新中心，创新中心侧重于对大数据和区块链前沿技术的研究以及公司基础技术研究。公司各业务实体（事业群、分公司、子公司）拥有针对各自业务领域的研发团队。两大创新中心为各业务实体提供赋能，各业务实体研发部需要使用基础组件，可向母公司申请出库使用，遇到技术难题可提交总部研发创新中心攻关解决，也可以跨事业群协调研发资源攻关解决。创新中心和各业务实体研发团队构成了公司完整的研发体系。

　　发行人吸收并培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力。截至 2022年 9月 30日，发行人拥有专业技术人员 566人。

　　公司运用大数据和区块链等技术，在智慧食安、智慧档案、智慧司法、智慧交通等领域，面向政府和企业，提供信息技术服务。公司依托股东独特的交通大数据资源、项目资源优势，大力发展智慧交通业务。如果公司不能持续保持技术的先进性，或者相关政策推进不如预期，公司仍然可能面临战略推进不达预期的风险。

　　作为企业成本的重要组成部分，人力成本的高低直接关系到产品价格、企业效益、企业综合竞争能力等核心优势。为配合公司战略要求以及提高核心竞争力及自主创新能力，公司将持续加大新技术、新产品的研发投入，加大高端复合型人才的培养与引进，进而可能导致人力成本增加的风险。同时，随着经济的发展、城市生活成本的上升、互联网新兴行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司面临人力成本不断上升的风险。

　　随着公司业务的持续发展以及市场需求的不断变化，公司的组织结构和管理体系日益复杂，公司在管理体系如何快速响应市场方面面临更大的挑战，可能存在未能及时调整原有运营管理体系和模式，未能迅速建立起适应市场要求和业务发展需要的运作机制并有效运行，从而影响公司经营业绩的风险。

　　公司是专注于档案、食品流通追溯、政法等领域的信息化系统开发与服务的整体解决方案提供商。自设立以来，公司通过在档案、食品流通追溯、政法等领域的深耕细作，国内软件市场是一个高度开放的市场，随着信息化市场的不断发展，行业内部竞争日趋激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。

　　随着信息化技术发展日新月异，产品迭代周期不断缩短，用户对产品的技术要求也不断提高。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不能及时调整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来负面影响。

　　本次募集资金投资项目实施主体为交信北斗海南，发行人持有交信北斗海南51%股权，能对交信北斗海南股东会以及董事会实施控制，但若出现相关股东未能严格遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的情况，或出现交信北斗海南员工未遵守公司内控制制度的情况，则会出现上市公司未能有效管理交信北斗海南的风险。

　　最近三年及一期，发行人的营业收入分别为 64,019.83万元、57,199.85万元、42,188.70万元和 12,369.15万元，营业收入持续下降，发行人营业收入下降主要来源于智慧食安和智慧司法两个业务领域，一方面，由于受司法体系整顿、食品安全追溯监管体系改革的影响，政府采购减少；另一方面，受新冠疫情影响导致项目执行受限。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-17,258.81万元、-7,789.41万元、-12,608.18万元和-7,372.92万元，最近三年及一期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损，主要原因是由于从 2019年开始，受经济整体环境影响致使部分项目招标延期、市场竞争加剧，导致营业成本占营业收入的比重出现较大幅度的增长所致。最近三年及一期，毛利率分别为 24.91%、23.56%、24.67%和 38.90%，2018年毛利率为 36.28%，相比于 2018年，最近三年毛利率呈下降趋势，主要是由于受新冠疫情影响，致使招标延期，项目周期延长，项目成本增加所致。

　　若政府信息化项目的推进不及预期、疫情短期内未能有效控制，公司存在营业收入持续下降、扣非归母净利润持续亏损、毛利率下降的风险，从而导致公司业绩进一步下滑。

　　报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额均为计入其他收益的政府补助。报告期内，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为 1,507.84万元、1,065.45万元、4,983.02万元和 663.96万元，各年政府补助金额差异较大。其中，2021年计入其他收益的政府补助显著高于往年，主要原因：2018年，工业和信息化部产业发展促进中心批准立项“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”专项（简称“核高基项目”）之“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题，发行人承担了该课题的子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统迁移的技术研究”的科研任务。2021年，发行人承担的“核高基项目”相关科研任务完成了任务验收、财务验收，确认其他收益 3,048.87万元。

　　报告期内，发行人获得政府补助的原因主要系承担了多项国家重点科技攻关项目以及国家级、省市级重点科研项目。如果承担的科研项目数量、研究进度发生重大变化，公司计入其他收益的政府补助可能发生较大波动。

　　公司本次募集资金投资项目“北斗自由流建设项目”，虽然北斗自由流技术的应用，将能大幅节约公路收费基础设施建设成本、降低物流成本、提高通行效率与降低道路拥塞、为交通基础设施建设更为精准的收费，但是，目前我国现行公路收费模式市场中，ETC收费模式占据主导地位，北斗自由流收费模式面临政策和市场开拓的风险，公司相关业务开展可能不如预期。

　　项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述情形发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期目标，存在募集资金投资项目无法得到有效实施的风险。

　　北斗自由流技术属于重大科技创新，收费模式创新，在国内尚未大规模运用，市场推广模式、收费场景等处于市场探索阶段，目前发行人尚未签订明确的、充足的业务协议或订单支撑未来收益，本次募投项目存在无法盈利的风险或收益不及预期的风险。

　　国务院、交通运输部、海南省政府在政策支持、机制建设、标准研究、应用示范等方面开展了一系列工作，支持北斗系统建设应用以及公路里程费和深化投融资体制改革。但若因北斗相关领域技术迭代过快，发行人不再具有技术领先优势，或在项目实施阶段出现本次募投项目收费、盈利模式不再适应市场的情况，以及政府相关行业政策发生变动的情况，都将导致本次募投项目实施条件发生不利变化，进而使项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险，从而影响本次募投项目的实际实施效果。

　　本次募投项目拟在实施期布置安装北斗+5G/4G融合车载终端 80万套，终端的采购将根据下游客户订单及安装进度，结合公司的资金情况分批次有序进行，若出现市场不及预期，可能出现相关终端设备闲置及减值风险。

　　本次募投项目建设期共五年，假设建设期第一年至第五年分别购买16万套车载终端，若相关终端设备发生闲置，由此产生的减值损失对发行人经营业绩的影响情况如下表：

　　注2：公司当前营业收入、当前净利润按2019年至2021年的平均值计算，未考虑公司现有业务的收入增长和净利润增长。

　　如上表所示，若本次募投项目购买的终端设备发生闲置，将在项目测算期第2年至第10年产生减值损失，对发行人经营业绩产生不利影响。测算期第2年至第10年的减值损失金额区间为 2,704.35万元至 13,521.77万元，占当前营业收入的比例区间为 4.96%至 24.82%，占当前净利润的比例区间为-141.87%至-28.37%。

　　本次发行股票募集资金主要用于北斗自由流建设项目，项目实施主体为发行人控股子公司交信北斗海南，发行人持有交信北斗海南 51%股权。本次募集资金将通过委托形式由发行人投入到交信北斗海南。公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督交信北斗海南对募集资金的存储及使用情况，以保证募集资金合理规范使用。但若出现交信北斗海南其他股东以及员工未能遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》以及其他公司内控制度的情况，将可能导致发行人未能对交信北斗海南和本次募集资金使用实施有效控制，从而出现募集资金未按约定使用的监督管理风险。

　　交信北斗海南具备募投项目开展所需的知识产权和人员，但若未来技术人员流失，或公司不能持续创新，失去技术优势，将对本次募投项目的实施产生不利（7）募投项目资金缺口风险

　　北斗自由流建设项目需要较大的资金投入，公司拟通过募集资金、自有资金和借款的方式解决。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。

　　本次募投项目实施后，发行人的固定资产和无形资产规模随之上升，相关折旧、摊销费用将增加。募投项目经济效益的充分发挥需要一定的时间，在项目运营前期、中期，新增折旧、摊销费用可能会对发行人经营业绩产生不利影响。在现有会计政策不变的情况下，募投项目在第二年至第十年每年预计新增折旧、摊销金额4,690.13万元至18,316.45万元之间，占发行人 2019年至 2021年平均营业收入的比例在8.61%至33.63%之间，占发行人 2019年至 2021年平均净利润的比例在-192.17%至-49.21%之间。若本次募投项目的收入规模未达预期，发行人将面临募投项目实施后折旧、摊销费用大幅增加导致经营业绩下滑的风险。

　　本次募集资金投资项目实施主体为交信北斗海南，发行人持有交信北斗海南51%股权，交信北斗海南剩余 49%股权均由发行人实际控制人控制的其他企业持有。虽然发行人目前已拥有募投项目开展所需专利技术、知识产权，具有充足的技术人员储备，但交信北斗海南拥有的部分专利技术、软件著作权系从实际控制人控制的其他企业受让取得，交信北斗海南的部分技术人员也曾任职于实际控制人或其控制的企业，实际控制人对本次募投项目给予了一定的资源、人员、技术支持。若未来发行人实际控制人不能持续对交信北斗海南提供支持，可能对募投项目的实施造成不利影响。

　　发行人长期从事面向智慧食品安全、智慧档案管理、智慧司法等领域的信息化系统开发与服务，本次股票发行募投项目涉及进入新的业务领域，发行人作为智慧交通领域的新进者，在该领域发展历程较短，市场占有率较低。同时，新业务的拓展对发行人相应的技术、运营、市场开发等能力提出了新的要求。同时，新业务开拓能否成功受到行业政策导向、实际控制人对发行人的资源和技术支持力度、行业经验、市场竞争状况等多重因素的影响。因此，公司新业务在实施过程中可能面临各种不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　根据本次募投项目实施计划，发行人将向控股子公司交信海南提供 5亿元借款用于本次募投项目建设。本次募投项目建设期5年，建设期内交信海南需逐年偿还借款利息，项目建设完成后分两年归还借款本金和当期利息。本次募投项目开始实施后 7年内，交信海南每年需向上市公司偿还的利息以及本金分别为430.00万元、860.00万元、1,290.00万元、1,720.00万元、2,150.00万元、22,150.00万元和31,290.00万元。

　　资产和净资产分别为 20,626.53万元、17,916.23万元；2022年1-9月，交信海南营业收入、营业利润、净利润分别为161.61万元、-1,218.36万元、-1,218.38万元。交信北斗海南成立时间较短、资产规模较小、盈利能力较弱，若出现募投项目无法按照计划完成建造和投入运营，或投入运营后未能实现预期收益，以及出现其他原因导致募投项目未能实现预期的现金流，都将会对交信海南向发行人偿还借款本息造成不利影响。

　　里程费的精准计费以及无感便捷支付是北斗自由流终端的一个重要应用场景，在里程费改革整体方案出台前，此项应用场景无法实现，北斗自由流终端对于普通非营运车辆的安装推广难度相对较大，募投项目终端推广进程和速度会受到一定影响。截至目前，海南里程费改革的总体方案处于审核阶段，收费方案、优惠政策、征收条例、收费系统技术标准等内容尚未正式发布。存在相关政策不确定性风险。

　　省政府专题会议作出指示，改革事项由省财政厅从收费标准、测算 改革后征收额等方面率先开展政策理论研究，待省政府批复后再开 展后续工作。

　　交通运输部印发《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强 国建设试点工作的意见》，力争在里程费征收等方面取得突破性进 展，交信海南被列入公路里程费改革试点单位。里程费改革预期成 果：通过1～2年时间，完成里程费及海南公路投融资机制改革总 体方案、差异化费率体系方案和里程费征收管理条例制定及报批工 作，完成里程费运营管理平台研发、终端研制及其标准化制订等工 作。基本完成全省汽车的北斗车载设备安装和路测实施设备建设工 作，里程费改革全面落地实施。

　　技术方案已经专家论 证；差异化费率体系、 征收条例等在内部审 核阶段； 里程费运营管理平台 研发基本完成，正在测 试阶段；终端研制完 成、企业标准化制订完 成，地方标准在征求意 见阶段，全省汽车的北 斗车载设备安装工作 未完成，正在进行推 广；路测实施设备建设 初步完成；里程费改革 整体方案尚未出台落 地。

　　《海南省交通运输厅2022年工作计划》：推进公路里程费改革， 审定《海南省里程费改革总体方案》，推动《海南自由贸易港机动 车辆里程费征收管理条例》立法，完成车载终端等地方标准制订等 工作。

　　《海南自由贸易港机动车辆里程费征收管理条例》列为《海南省 人民政府2022年立法工作计划》，研究起草、条件成熟时提请审 议。

　　《海南省进一步降低物流成本实施方案（2022-2025年）》：改革 现有车辆通行附加费征收方式，利用北斗卫星导航定位、5G等新 型基础设施技术实现精准化“随用随征”。2025年之前出台里程 费改革总体方案，制订里程费费率标准体系，实现机动车辆通行附 加费按里程计费。

　　截至目前，交信海南已与部分银行、保险机构、政府相关单位达成业务合作协议，但已签署的业务合作协议尚不能完全覆盖募投项目收入测算金额。本次募投项目收入构成中，保险服务收入尚需与保险公司签署约定具体服务费的风控服务协议或 UBI车险服务协议；银行购买（补贴）终端、平台服务收入还需根据后续具体订单结算，协议内容需包括补贴具体结算方式、具体结算周期等；政府部门相关技术服务，包括道路通行收费技术服务，为交通、公安、应急等政府部门监管、调度、安全应急系统提供技术服务，还需与地方政府签署具体的技术服务协议，协议需对提供技术服务的具体内容、服务价格等事项进行更加具体的约定。若本次募投项目未来无法与客户以及合作机构签署具有详细的、可操作性的业务协议，或最终签署的业务协议约定的服务内容、终端推广数量、收费标准等重要条款与预期存在较大差距，将会对本次募投项目收入的实现造成不利影响。

　　目前全国超过 700万辆道路营运车辆已经安装北斗终端，本次募投项目拟通过建设北斗自由流数据平台，推广全国重点营运车辆进行北斗二号车载终端向北斗三号终端的升级换代工作，但是各地营运车辆的北斗终端的推广安装受到当地政府政策、监管要求、运输企业及车主意愿及当地其他竞争对手的竞争等各方面因素影响较大，终端推广可能不及预期。

　　此外，北斗自由流终端在推广过程中，由于车主用户担心车辆位置信息等数据被收集、存储，因网络数据安全技术限制以及可能的恶意乃至犯罪手段，存在隐私数据被泄漏和非法利用的风险，影响用户体验，导致推广不及预期，进一步导致募投项目效益不及预期。

　　本次募投项目拟布置安装车载终端 80万套，计划在五年分别布置安装 16万套车载终端，目前，本次募投项目推广合作协议所约定的数量尚未完全覆盖本次募投项目拟布置车载终端的数量。

　　假设本次募投项目总投资计划不变，即采购终端80万套及其他各项投资计划不变；非营运车辆车载终端推广数量从 40万套分别下降为20万套和 0套，非营运车辆产生的服务收入相应减少；营运车辆仍然安装车载终端40万套，财务测算仍按80万套进行折旧；与里程费相关的政府部门的收入相应减少或为0。

　　目前北斗自由流技术应用于里程费征收尚处于研究论证、试点阶段。我国现行公路收费模式市场中，ETC收费模式占据主导地位，其他新技术如电子车牌、视频收费等技术也在研发、推广过程中。受到政策、技术、政府部门决策的影响，以及政府等单位采购服务可能还需履行论证、比选、招投标等程序的影响，交信海南的北斗自由流技术收费模式未来能否进一步试点、能否进一步大规模推广、能否应用于里程费征收等存在一定的不确定性。

　　北斗自由流终端可以融合通行、停车、加油充电无感支付、保险服务、导航、行车记录等功能，但目前阶段尚未融合 ETC功能，北斗自由流终端目前无法实现道路通行费征收。因此，目前车辆推广安装北斗自由流终端，只能依靠终端提供的停车、加油充电无感支付、保险服务、导航、行车记录等功能吸引用户，推广难度相对较大。

　　本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。

　　公司控股股东为交信北斗投资，交信北斗投资目前直接持有公司 9.6%股份，同时通过表决权委托从中信电子取得公司 13.35%的表决权，其一致行动人持有上市公司 1.73%股份，交信北斗投资及其一致行动人合计持有公司 24.68%的表决权，为公司控股股东。交信北斗投资的实际控制人为交通通信集团。交通通信集团唯一股东通信信息中心作为交通运输部所属事业单位，按规定对交通通信集团履行出资人职责。

　　目前，实际控制人交通通信集团所持有公司的表决权比例为24.68%，在本次发行后，所持表决权比例将被摊薄降低，公司可能面临股权过于分散的风险，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。

　　截至2022年11月30日，公司总股本为205,135,376股。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券持有人名册》（股权登记日：2022年11月30日），公司前十名股东情况如下：

　　交信北斗投资的实际控制人为交通通信集团，交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取得，相关一致行动协议、表决权委托协议约定了协议到期或协议解除的发生条件，若出现相关一致行动协议、表决权委托协议到期终止，或协议各方协商解除协议，以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致行动协议、表决权委托协议，交通通信集团对交信基金的控制权、交信基金对交信北斗投资的控制权以及交信北斗投资对上市公司控制权均存在一定的稳定性风险。

　　本发行保荐书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“计划”、“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本发行保荐书中所披露的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本发行保荐书中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于发行保荐书中的前瞻性陈述。

　　交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取得，相关一致行动协议、表决权委托协议约定了协议到期或协议解除的发生条件。

　　若出现其他一致行动协议、表决权委托协议到期终止，或协议各方协商解除协议，以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致行动协议、表决权委托协议的情况，上市公司实际控制人可能发生变动。实际控制人的变动可能对公司发展战略、经营决策效率产生不利影响。

　　根据《上市规则》第10.3.1条规定的情形，上市公司出现最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元的，深交所对其股票交易实施退市风险警示。2022年 1-9月，受上海地区疫情封控等因素的影响，发行人项目实施以及项目验收都出现延期，导致发行人业绩出现大幅下滑，2022年 1-9月营业收入为12,369.15万元，净利润为-8,204.71万元。上述营业收入及净利润数据尚未经审计，若发行人 2022年度经审计净利润为负，且扣除与主营业务无关的贸易业务以及不具备商业实质的收入后营业收入低于 1亿元，公司股票将会被实施退市风险警示。

　　本次发行全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会同意注册的有效期内，择机向特定对象发行 A股股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 70,000万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 61,540,612股（含 61,540,612股），最终发行数量将在中国证监会作出同意注册决定后，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次向特定对象发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　所有发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过 70,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于北斗自由流建设项目及补充流动资金。

　　为兼顾新老股东的利益，在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　唐健先生：保荐代表人，粤开证券投行业务三部执行总经理，2007年开始从事投资银行业务，曾任职于德邦证券、国金证券、湘财证券，曾主持或参与恒康医疗（002219）IPO项目、迅游科技（300467）IPO项目、综艺股份（600770）非公开发行项目、浙数文化（600633）非公开发行项目、开普检测（003008）IPO项目。

　　徐传胜先生：上海财经大学硕士研究生，保荐代表人，具有 10余年投资银行工作经验，先后任职于海通证券、平安证券、申银万国证券、国信证券及国都证券，曾主持和参与的项目包括中颖电子（300327）、天赐材料（002709）、凯盛科技（600552）、东睦股份（600114）等 IPO项目，天士力（600535）、南山铝业（600219）、沃顿科技等再融资项目。（未完）

本站 五矿资源(01208)发布公告，在秘鲁 Chumbivilcas 省距 Las Bambas 200 公里处发生社区堵路，持续阻碍运输。 此次堵路发生在秘鲁最重要的铜物流运输通道沿线的公共道路上。抗议活动与社区