藏格矿业股份有限公司关于四川省永鸿实业有限公司协议转让所持公司部分股份暨权益本站

藏格矿业股份有限公司关于四川省永鸿实业有限公司协议转让所持公司部分股份暨权益

2022-12-06
John Dowson

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本站

　　股东四川省永鸿实业有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东四川省永鸿实业有限公司(以下简称“永鸿实业”)于2016年12月与国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”，更名前为华融证券股份有限公司）签订了股票质押式回购交易业务相关协议，永鸿实业以其所持公司115,050,000股股票进行质押融资，回购本金金额为806,500,500.00元，上述股票质押业务到期后永鸿实业未按时足额归还借款本息。截至目前，永鸿实业应付未付的回购本金为785,490,937.49元，同时还应承担利息、违约金、律师费、公证费、评估费等相关债务费用。

　　公司于近日收到永鸿实业的通知，基于永鸿实业、国新证券、质押融资协议保证人及其配偶共同签订的债务执行和解协议，永鸿实业作为甲方、国新证券作为丙方，于2022年12月5日分别与郑佐娉、叶亚峰签订了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式对部分股份进行处置。永鸿实业拟通过协议转让方式向郑佐娉转让其持有的公司51,470,000股股份（占公司股份总数的3.26%）、向叶亚峰转让其持有的公司50,700,000股股份（占公司股份总数的3.21%）。永鸿实业前述股份转让所得款项优先用于偿还上述质押融资协议项下的负债，国新证券作为质权人配合前述股份转让相关事项。

　　经营范围：销售:其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　1、股份转让：指甲方按照本协议约定向乙方转让其持有的“藏格矿业000408”的5147万股无限售流通股票，乙方按照本协议约定受让上述股票并支付转让价款的行为。

　　3、转让生效日：指中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）就股份转让完成股份过户登记之日。

　　（2）拟转让总数量：51,470,000股。截至协议签署日,“藏格矿业”总股本为1,580,435,073股，本协议项下拟转让数量占“藏格矿业”总股本的3.26%。

　　其中，“质押融资协议A”项下拟转让股份数量为19,140,000股；“质押融资协议B”项下拟转让股份数量为32,330,000股。

　　本协议项下股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的70.05%，即每股转让价格为20.75元。股份转让总价款合计为人民币1,068,002,500元（大写：人民币拾亿零陆仟捌佰万零贰仟伍佰圆整）。

　　3、如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。

　　1、在三方向中登公司提交拟转让股份的解质押及过户申请前，乙方应向丙方指定银行账户足额支付金额为本条款下文所述所列“（1）其他费用”、“（2）应收利息及违约金”、“（3）应付未付本金”项下金额之总和的人民币款项。

　　截至本协议签订日，乙方应支付金额合计为人民币780,231,097.26元（大写：人民币柒亿捌仟零贰拾叁万壹仟零玖拾柒元贰角陆分）。

　　如本协议签订日与实际支付日不一致的，最终应以实际支付日为准确定支付金额。即乙方应在实际支付时，依据下述所列“（1）其他费用”、“（2）应收利息及违约金”、“（3）应付未付本金”项下计算方法，以实际支付日为准计算各项金额，并按各项金额之总和向丙方付款。

　　（2）应收利息及违约金（对应本条款（3）项下“应付未付本金”）：按（2020）京方圆执字第00070号《执行证书》载明的计算方法，即应付未付本金（按实际情况分段确认）×年利率24%/360×实际天数（从违约日计算至丙方指定银行账户收妥前述款项之日止）；

　　2、剩余的转让价款由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起当日内支付给甲方指定的收款账户，该部分资金用于解决甲方其他合法债务。

　　截至本协议签订日，剩余转让价款为人民币287,771,402.74元（大写：人民币贰亿捌仟柒佰柒拾柒万壹仟肆佰零贰元柒角肆分）。

　　如协议签订日与乙方向丙方实际支付日不一致的，则过户日实际应支付的剩余的转让价款=股份转让总价款-按本协议前述约定实际支付日计算应向丙方实际支付的款项。

　　1、在本协议签署后，三方应当按照有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、交易所等，下同）的规定，向有关主管部门提交本次股份转让的申请。

　　甲乙双方在申请办理本次股份转让前，应当及时通过发行拟转让股份的上市公司（下称“发行人”）披露本次股份转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合有关主管部门的要求，应披露本次股份转让事项及偿还丙方债权的情况。如甲、乙方因持有发行人股份的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》（及对该文件的不时修订）或交易所相关规定确定的标准的，还应当按照相关规定履行信息披露义务。

　　2、在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙丙三方应书面协商确定办理股份解质押及过户手续的期限。

　　3、甲乙丙三方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份解质押及过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。

　　为免歧义，三方已知悉并确认，三方向中登公司提交拟转让股份的解质押及过户申请应当以乙方已按照本协议第三条第1款的约定向丙方支付款项为前提条件。如乙方未按照本协议第三条第1款的约定及时足额地向丙方支付款项，丙方有权拒绝配合办理拟转让股份的解质押及过户手续。同时，在拟转让股份的解质押手续完成之前，丙方对拟转让股份享有不可撤销的质权。如最终三方未能按照本协议约定完成本次股份转让，丙方有权按照法律法规及质押融资协议的约定对拟转让股份行使质权。

　　4、若拟转让股份过户登记成功（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》），乙方无权要求丙方退回乙方向丙方支付的转让款，同时乙方应当按照本协议第三条第2款的约定向甲方支付剩余的转让价款。由股份转让事项引起的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　若拟转让股份过户登记不成功（即未取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》），三方应共同向中登公司申请将已解质押的拟转让股份重新质押给丙方，即拟转让股份恢复到因办理本次股份转让而解质押前的状态。如拟转让股份成功重新质押给丙方的（以中登公司质押登记为准），则在重新质押完成之日起的5个交易日内，丙方将按照本协议第三条第1款所收款项免息返还乙方。

　　若拟转让股份过户登记不成功且未重新质押给丙方，则乙方无权要求丙方退回其所收款项，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　为免歧义，不论拟转让股份过户登记是否成功，甲方仍然应当按照质押融资协议约定，继续偿还甲方在质押融资协议项下所欠丙方的剩余债务。

　　5、转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。

　　1、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　（3）由于股票价格下跌、转让股票数量调整、或其他原因及第三方因素，导致丙方对本协议约定的质押融资协议项下债权可能无法获得足额清偿的。

　　4、如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，经三方协商一致，可解除本协议。

　　1、股份转让：指甲方按照本协议约定向乙方转让其持有的“藏格矿业000408”的5070万股无限售流通股票，乙方按照本协议约定受让上述股票并支付转让价款的行为。

　　3、转让生效日：指中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）就股份转让完成股份过户登记之日。

　　（2）拟转让总数量：50,700,000股。截至协议签署日，“藏格矿业”总股本为1,580,435,073股，本协议项下拟转让数量占“藏格矿业”总股本的3.21%。

　　其中，“质押融资协议A”项下拟转让股份数量为18,860,000股；“质押融资协议B”项下拟转让股份数量为31,840,000股。

　　本协议项下股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的70.05%，即每股转让价格为20.75元。股份转让总价款合计为人民币1,052,025,000元（大写：人民币拾亿零伍仟贰佰零贰万伍仟圆整）。

　　3、如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。

　　1、在三方向中登公司提交拟转让股份的解质押及过户申请前，乙方应向丙方指定银行账户足额支付金额为本条款下文所述所列“（1）其他费用”、“（2）应收利息及违约金”、“（3）应付未付本金”项下金额之总和的人民币款项。

　　截至本协议签订日，乙方应支付金额合计为人民币768,569,718.42元（大写：人民币柒亿陆仟捌佰伍拾陆万玖仟柒佰壹拾捌元肆角贰分）。

　　如本协议签订日与实际支付日不一致的，最终应以实际支付日为准确定支付金额。即乙方应在实际支付时，依据下述所列“（1）其他费用”、“（2）应收利息及违约金”、“（3）应付未付本金”项下计算方法，以实际支付日为准计算各项金额，并按各项金额之总和向丙方付款。

　　（2）应收利息及违约金（对应本条款（3）项下“应付未付本金”）：按（2020）京方圆执字第00070号《执行证书》载明的计算方法，即应付未付本金（按实际情况分段确认）×年利率24%/360×实际天数（从违约日计算至丙方指定银行账户收妥前述款项之日止）；

　　2、剩余的转让价款由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起当日内支付给甲方指定的收款账户，该部分资金用于解决甲方其他合法债务。

　　截至本协议签订日，剩余转让价款为人民币283,455,281.58元（大写：人民币贰亿捌仟叁佰肆拾伍万伍仟贰佰捌拾壹元伍角捌分）。

　　如协议签订日与乙方向丙方实际支付日不一致的，则过户日实际应支付的剩余的转让价款=股份转让总价款-按本协议前述约定实际支付日计算应向丙方实际支付的款项。

　　在本协议签署后，三方应当按照有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、交易所等，下同）的规定，向有关主管部门提交本次股份转让的申请。

　　甲乙双方在申请办理本次股份转让前，应当及时通过发行拟转让股份的上市公司（下称“发行人”）披露本次股份转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合有关主管部门的要求，应披露本次股份转让事项及偿还丙方债权的情况。如甲、乙方因持有发行人股份的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》（及对该文件的不时修订）或交易所相关规定确定的标准的，还应当按照相关规定履行信息披露义务。

　　2、在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙丙三方应书面协商确定办理股份解质押及过户手续的期限。

　　3、甲乙丙三方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份解质押及过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。

　　为免歧义，三方已知悉并确认，三方向中登公司提交拟转让股份的解质押及过户申请应当以乙方已按照本协议第三条第1款的约定向丙方支付款项为前提条件。如乙方未按照本协议第三条第1款的约定及时足额地向丙方支付款项，丙方有权拒绝配合办理拟转让股份的解质押及过户手续。同时，在拟转让股份的解质押手续完成之前，丙方对拟转让股份享有不可撤销的质权。如最终三方未能按照本协议约定完成本次股份转让，丙方有权按照法律法规及质押融资协议的约定对拟转让股份行使质权。

　　4、若拟转让股份过户登记成功（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》），乙方无权要求丙方退回乙方向丙方支付的转让款，同时乙方应当按照本协议第三条第2款的约定向甲方支付剩余的转让价款。由股份转让事项引起的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　若拟转让股份过户登记不成功（即未取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》），三方应共同向中登公司申请将已解质押的拟转让股份重新质押给丙方，即拟转让股份恢复到因办理本次股份转让而解质押前的状态。如拟转让股份成功重新质押给丙方的（以中登公司质押登记为准），则在重新质押完成之日起的5个交易日内，丙方将按照本协议第三条第1款所收款项免息返还乙方。

　　若拟转让股份过户登记不成功且未重新质押给丙方，则乙方无权要求丙方退回其所收款项，乙方已向丙方支付的股份转让款由甲方负责偿还，由此引发的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。

　　为免歧义，不论拟转让股份过户登记是否成功，甲方仍然应当按照质押融资协议约定，继续偿还甲方在质押融资协议项下所欠丙方的剩余债务。

　　5、转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。

　　3、经三方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　（3）由于股票价格下跌、转让股票数量调整、或其他原因及第三方因素，导致丙方对本协议约定的质押融资协议项下债权可能无法获得足额清偿的。

　　4、如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，经三方协商一致，可解除本协议。

　　本次股份协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　2、本次股份协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定。

　　3、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，同意提名胡山鹰先生、刘娅女士为公司第九届董事会独立董事候选人。公司于2022年8月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事选举》的议案，同意选举胡山鹰先生、刘娅女士为公司第九届董事会独立董事，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　截至公司2022年第一次临时股东大会通知发出之日，胡山鹰先生、刘娅女士尚未取得独立董事资格证书。根据深圳证券交易所的相关规定，胡山鹰先生、刘娅女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具体内容详见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　近日，公司收到胡山鹰先生、刘娅女士的通知，胡山鹰先生、刘娅女士已按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事资格证书》。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在藏格矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　肖永明直接持有上市公司155,643,647股股份，占上市公司总股本的9.85%；肖永明另持有藏格投资90%的股权和永鸿实业61.3303%的股权；肖永明和林吉芳为夫妻关系。肖永明为上市公司的实际控制人。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人藏格投资、永鸿实业无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能。若未来发生增加或减少权益的行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　本次权益变动前，信息披露义务人藏格投资持有上市公司448,541,431股股份，占上市公司总股本的28.38%。

　　2022年6月21日至2022年8月10日，藏格投资通过集中竞价交易方式减持上市公司股份15,758,838股，占上市公司总股本的0.997%，减持均价为35.14元/股；2022年8月10日至2022年11月24日，藏格投资通过大宗交易方式减持上市公司股份21,516,200股，占上市公司总股本的1.36%，减持均价为28.61元/股。

　　本次权益变动后，藏格投资持有上市公司411,266,393股股份，占上市公司总股本的26.02%。

　　本次权益变动前，信息披露义务人永鸿实业持有上市公司174,212,679股股份，占上市公司总股本的11.02%。

　　永鸿实业作为甲方、国新证券作为丙方，于2022年12月5日分别与郑佐娉、叶亚峰签订了《股份转让协议》，对永鸿实业与国新证券之间的股票质押式回购交易的部分股份进行处置，以20.75元/股向郑佐娉转让其持有的上市公司51,470,000股股份，占上市公司总股本的3.26%，转让总价款为1,068,002,500.00元；以20.75元/股向叶亚峰转让其持有的上市公司50,700,000股股份，占上市公司总股本的3.21%，转让总价款为1,052,025,000.00元。