晶澳太阳能科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告本站

晶澳太阳能科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

2022-06-23
John Dowson

智通财经APP获悉，国泰君安证券发布研报称，供需紧张叠加高煤价，煤电交易电价上涨大势所趋，明确保底电价，保证交易电价实质性上涨。目前火电企业市场化交易电占比在60%左右，将充分受本站

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月22日召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2022年6月22日，向符合条件的847名激励对象授予1,515.92万份股票期权，向符合条件的32名激励对象授予429.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,088.50万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本160,025.8375万股的0.68%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、监事李彬彬女士之配偶为本次激励计划的激励对象，李彬彬女士系关联监事，已对本激励计划相关议案回避表决。

　　2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予313.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额160,025.8375万股的0.20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　股票期权的行权价格为每股59.69元。即满足行权条件后，激励对象可以每股59.69元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　本激励计划的行权/解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权/解除限售条件。

　　上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”“净利润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（一）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年5月5日至2020年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2022年6月8日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、监事李彬彬女士之配偶为本次激励计划的激励对象，李彬彬女士系关联监事，已对本激励计划相关议案回避表决。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（一）鉴于本次激励计划确定的股票期权激励对象中，3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其股票期权合计5.7万份；1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票6万股，公司于2022年6月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由850人调整为847人，股票期权授予总量由1,088.50万份调整为1,082.80万份；限制性股票授予总量由313.00万股调整为307.00万股，限制性股票激励对象人数不变。

　　（二）公司于2022年6月8日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年度利润分配预案暨2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需要对股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行调整。公司于2022年6月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行调整。本次调整后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由1,082.80万份调整为1,515.92万份，限制性股票授予数量由307.00万股调整为429.80万股；股票期权行权价格由59.69元/份调整为42.53元/份，限制性股票授予价格由39.80元/股调整为28.32元/股。

　　除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年6月22日用该模型对授予的1,515.92万份股票期权进行测算。

　　（3）历史波动率：21.5565%、21.4389%、21.9760%（分别采用本激励计划授予日前中小综指最近1年、2年、3年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2022年6月22日，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司授予激励对象429.80万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为20,037.28万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2022年6月22日，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　七、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及税费。

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员NIUXINWEI、曹仰锋、武廷栋、李少辉在本次公告前6个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加，在本次公告前6个月未卖出公司股票。

　　公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2022年6月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　公司本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权、限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件已成就。

　　综上，我们一致同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2022年6月22日，向符合条件的847名激励对象授予1,515.92万份股票期权，向符合条件的32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

　　公司监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。

　　同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2022年6月22日，向符合条件的847名激励对象授予1,515.92万份股票期权，向符合条件的32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次调整及本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项、授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需求，公司拟对公司一体化产能进行扩建，具体如下：

　　2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资建设公司一体化产能的议案》，董事会同意投资建设上述项目，并授权经营管理层办理该项目的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提交政府审批申请文件等。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　增资安排：作为项目投资运营和管理主体，根据项目资金需求，不排除对其增资的可能性，增资金额不超过项目固定资产投资金额。

　　项目内容：租用厂房，购置生产设备及相应的辅助配套设施等，形成具备年产10GW高效电池生产能力；

　　上述项目的投资建设符合公司未来产能规划的战略需要，有利于公司垂直一体化的产业链布局。项目投产后，能够有效提高高效产品的产能，满足市场对高效产品的需求，不断提高市场份额和一体化盈利能力。

　　1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、鉴于上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月22日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网（）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

　　（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

　　（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

　　（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象45.43万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2021年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月27日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107人；可行权股票期权数量：490.4430万份，期权行权价格：16.14元/股，可行权期限为2021年5月28日至2022年5月19日。

　　（十三）2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司注销股票期权204,200份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票16,900股。

　　（十四）2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成204,200份股票期权注销事宜。2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700股限制性股票回购注销事宜。

　　（十五）2021年7月23日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格15.94元/股，预留授予股票期权行权价格35.09元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格7.87元/股，预留授予限制性股票回购价格17.45元/股。

　　（十六）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计20,300股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十七）2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计20,000份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计3,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十八）2022年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成20,000份股票期权注销事宜。2022年3月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成23,800股限制性股票回购注销事宜。

　　（十九）2022年4月29日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中1名激励对象个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计40,395份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二十）2022年6月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　公司于2022年6月8日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年度利润分配预案暨2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司需要对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据上述计算规则，自2022年6月17日起，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分数量由9,518,335份调整为：

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权尚未行权部分数量由1,151,563份调整为：

　　（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　本次调整后的首次授予股票期权行权价格=（15.94-0.15）/（1+0.4）≈11.28元/股；

　　本次调整后的预留授予股票期权行权价格=（35.09-0.15）/（1+0.4）≈24.96元/股。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的数量做相应的调整：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述计算规则，自2022年6月17日起，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票数量由6,566,770股调整为：

　　此外：2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票不符合解除限售条件的，已经股东大会审议通过待实施回购注销部分数量由10,430股调整为：

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票数量由227,150股调整为：

　　（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后的首次授予限制性股票回购价格=（7.87-0.15）/（1+0.4）≈5.51元/股；

　　本次调整后的预留授予限制性股票回购价格=（17.45-0.15）/（1+0.4）≈12.36元/股。

　　公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　经核查，独立董事认为：公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　经审核，监事会认为：根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格调整事项之法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、股票期权授予的激励对象人数由850人调整为847人；股票期权授予总量由1,088.50万份调整为1,082.80万份；

　　3、因公司实施2021年年度权益分派,公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由1,082.80万份调整为1,515.92万份，限制性股票授予数量由307.00万股调整为429.80万股；股票期权行权价格由59.69元/份调整为42.53元/份，限制性股票授予价格由39.80元/股调整为28.32元/股。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月22日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　（二）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　鉴于《晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）确定的激励对象中，3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其股票期权合计5.7万份；1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票6万股，公司于2022年6月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由850人调整为847人，股票期权授予总量由1,088.50万份调整为1,082.80万份；限制性股票授予总量由313.00万股调整为307.00万股，限制性股票激励对象人数不变。

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需要对股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额度；n为每股的资本公积转增股本；P为调整后的行权价格。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

　　综上，本次调整后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由1,082.80万份调整为1,515.92万份，限制性股票授予数量由307.00万股调整为429.80万股；股票期权行权价格由59.69元/份调整为42.53元/份，限制性股票授予价格由39.80元/股调整为28.32元/股。

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，上述调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的相关调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的相关调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权/授予价格进行调整。

　　公司监事会对本次激励计划的相关调整事项进行了核实，认为对本次激励计划的相关调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权/授予价格进行调整。

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”）、《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》的有关规定，对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行审核，并发表核查意见如下：

　　1、鉴于本次激励计划确定的激励对象中，3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其股票期权合计5.7万份；1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票6万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由850人调整为847人，股票期权授予总量由1,088.50万份调整为1,082.80万份；限制性股票授予总量由313.00万股调整为307.00万股，限制性股票激励对象人数不变。

　　因公司实施2021年年度权益分派,公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由1,082.80万份调整为1,515.92万份，限制性股票授予数量由307.00万股调整为429.80万股；股票期权行权价格由59.69元/份调整为42.53元/份，限制性股票授予价格由39.80元/股调整为28.32元/股。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　3、激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　5、列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　6、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2022年6月22日，向符合条件的847名激励对象授予1,515.92万份股票期权，向符合条件的32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2022年6月22日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2022年6月19日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的公告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　公司监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为: