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IPO案例：通过3个持股平台合计持股5％以上为何不认为5％以上股东是否具备合理性本站

　　（ 1 ）蚁米创投、亨维咨询均为张锦喜实际控制，分别持有发行人股份的比例为 2.3091% 、 1.1823% 。

　　（ 2 ）张锦喜控制的蚁米町丰和蚁米创投合计持有民投蚁米 79.9680% 的股权。因此，张锦喜能对民投蚁米施加重大影响。民投蚁米持有发行人股份比例为2.8864% 。

　　（ 1 ）结合民投蚁米合伙协议、各合伙人持有份额、投资决策程序及实际运营情况等，补充说明未认定张锦喜实际控制民投蚁米的原因及合理性；

　　（ 2 ）在张锦喜能对民投蚁米施加重大影响的情况下，未将蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米合并计算并认定为 5% 以上股东的合理性，是否存在规避减持等监管要求的情形。

　　（一）结合民投蚁米合伙协议、各合伙人持有份额、投资决策程序及实际运营情况等，补充说明未认定张锦喜实际控制民投蚁米的原因及合理性；

　　经核查民投蚁米的《合伙协议》、填写的机构股东基本情况调查表、股东穿透核查表、工商档案并经访谈民投蚁米的有权代表，民投蚁米系广州蚁米町丰创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“蚁米町丰”）、广东蚁米创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“蚁米创投”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（下称“产业基金”）、广州民投产业投资管理有限公司（下称“民投产投”）于2018年4月10日成立的合伙型私募基金。

　　根据《广州市人民政府办公厅关于印发广州市新兴产业发展资金管理办法的通知》（穗府办规［2017］7号）及配套实施细则等文件，广州民营投资股份有限公司（广州民营投资股份有限公司持有民投产投99.90%的股权）申请与广州市新兴产业引导基金合作设立规模为100亿元的“广州生物医药产业投资基金”，民投蚁米系“广州生物医药产业投资基金”中的其中一支基金。

　　2022年8月，产业基金将其持有民投蚁米的合伙份额转让给广州信涛企业管理合伙企业（有限合伙）。截至本回复报告出具日，民投蚁米的合伙人及出资结构如下：

　　经核查，民投产投为民投蚁米的执行事务合伙人，赖仕金持有民投产投0.1%的股权并担任法定代表人，广州民营投资股份有限公司持有民投产投99.90%的股权，张锦喜未持有广州民营投资股份有限公司的股份；蚁米创投和蚁米町丰由张锦喜控制的广州蚁米投资管理有限公司担任执行事务合伙人，蚁米创投和蚁米町丰合计持有民投蚁米79.968%的合伙份额；广州信涛企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为持有0.1%合伙份额的张志豪，有限合伙人为持有99.90%合伙份额的温德桂。

　　根据民投蚁米合伙人于2018年3月签署的《合伙协议》，民投蚁米关于投资决策程序的具体约定如下：

　　经访谈民投蚁米的有权代表，民投蚁米在实际投资活动中严格依照《合伙协议》约定履行相应的投资决策程序。民投产投退出前，民投蚁米的投资及经营管理活动主要分为：①执行事务合伙人负责民投蚁米的经营管理工作，即民投产投负责经营管理工作；②执行事务合伙人在其法定权力机构下设投资决策委员会，行使对民投蚁米相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派3名委员，有限合伙人蚁米创投和蚁米町丰各委派1名委员，投资决策委员会的决议需经全部投资决策委员会委员超过半数票同意方为有效，因此民投产投能够控制投资决策委员会；③合伙人会议对重要的事项可由2/3或1/2或全体合伙人表决通过，合伙人按照“一人一票”行使表决权。

　　在合伙人会议中，合伙人合计拥有4票表决权，蚁米创投和蚁米町丰合计占有2票表决权，张锦喜能够对民投蚁米的重大事项施加重大影响。

　　2022年8月，产业基金将其持有民投蚁米的合伙份额转让给广州信涛企业管理合伙企业（有限合伙），根据民投蚁米合伙人重新签署的《合伙协议》，民投蚁米有关投资决策程序的具体约定如下：

　　由上表可知，产业基金将其持有民投蚁米的合伙份额转让给广州信涛企业管理合伙企业（有限合伙）后，民投蚁米的投资及经营管理活动主要分为：①民投蚁米的一般合伙事务由执行事务合伙人执行，即由民投产投执行一般合伙事务；

　　综上所述，民投蚁米的一般经营管理工作由执行事务合伙人民投产投具体负责，投资决策委员会为执行事务合伙人民投产投所控制；有限合伙人蚁米创投和蚁米町丰在民投蚁米的合伙人会议中合计占有2票表决权，能够对合伙人会议施加重大影响。

　　根据民投蚁米的《合伙协议》、填写的机构股东基本情况调查表、股东穿透核查表、工商档案，经核查各合伙人持有份额、访谈民投蚁米的有权代表和张锦喜，并取得民投蚁米和张锦喜的确认，基于蚁米创投和蚁米町丰合计持有79.968%的合伙份额且能对合伙人会议施加重大影响，基于谨慎原则，本次将蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米合并计算并认定为发行人持股5%以上的股东。

　　（二）在张锦喜能对民投蚁米施加重大影响的情况下，未将蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米合并计算并认定为 5% 以上股东的合理性，是否存在规避减持等监管要求的情形；

　　如前所述，基于谨慎原则，本次将蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米所持股份合并计算并认定为发行人持股5%以上股东。蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米已根据《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股等票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规，出具了关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺，不存在规避减持等监管要求的情形。

　　蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米已于本次发行并上市申报前依照《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规出具了股份锁定承诺，并在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、与本次发行上市相关的重要承诺”之“（一）关于股东所持股份锁定及减持的承诺”之“1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”处进行了披露。

　　蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米已经根据《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规出具了关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺，并在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、与本次发行上市相关的重要承诺”之“（一）关于股东所持股份锁定及减持的承诺”之“2、持股5%以上股东的持股及减持意向承诺”处补充披露了蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米已作出的股份减持承诺，具体内容如下：

　　“一、对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

　　上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。

　　二、在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。

　　本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；

　　本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于5%的，本企业将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

　　三、若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。

　　本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”

　　此外，经访谈亨维咨询、民投蚁米和蚁米创投的有权代表、网络核查亨维咨询、民投蚁米、蚁米创投的对外投资情况并取得其确认，亨维咨询、民投蚁米仅对外投资了发行人，蚁米创投对外投资了多家企业但均未对前述投资企业构成控制。除投资发行人外，报告期内蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米与发行人不存在其他业务往来、不存在关联交易、同业竞争等情形。

　　1、查阅亨维咨询、民投蚁米、蚁米创投的工商简档、《营业执照》、《合伙协议》、填写的机构股东基本情况调查表、股东穿透核查表，以核查亨维咨询、民投蚁米、蚁米创投成立的背景、出资结构、关联关系；

　　2、查阅民投蚁米的《合伙协议》，访谈民投蚁米的有权代表，以核查民投蚁米的投资决策程序及实际运营情况；

　　3、查阅发行人报告期内的客户、供应商清单，网络核查亨维咨询、蚁米创投、民投蚁米的对外投资企业并取得其确认，以核查发行人是否与亨维咨询、蚁米创投、民投蚁米存在其他业务往来，是否存在关联交易、同业竞争等情形；

　　4、查阅亨维咨询、民投蚁米、蚁米创投出具的确认函、股份锁定以及减持意向的承诺函，以核查相关承诺是否符合减持、股份锁定等监管要求。

　　1、结合民投蚁米合伙协议、各合伙人持有份额、投资决策程序及实际运营情况等，蚁米创投和蚁米町丰合计持有民投蚁米79.968%的合伙份额，能够对民投蚁米的合伙人会议施加重大影响。基于谨慎原则，本次将蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米合并计算并认定为发行人持股5%以上股东。

　　2、在张锦喜能对民投蚁米施加重大影响的情况下，发行人曾未将蚁米创投、亨维咨询、民投蚁米合并计算并认定为5%以上股东，不存在规避减持等监管要求的情形。

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