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深交所十大并购重组案例（2019-2020）本站

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买三名股东持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称菱欧科技）100%的股权。本次交易价格为21,000万元，为市场上首单以发行定向可转债作为并购支付工具的案例。

　　发行可转换债券、股份及支付现金购买资产。赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权。标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。

　　发行股份募集配套资金。本次交易中，赛腾股份拟通过询价方式向其他5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套发行 7,272,724 股，预计募集资金总额为 14,000万元。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于赛腾股份补充流动资金及偿还银行。

　　作为国内市场上首例定向可转债案例，本交易方案的设计聚焦交易痛点，结合了标的公司行业特点、交易对方差异化的诉求。本次交易中交易条款的设定、特殊条款的安排基本上奠定了市场上后续定向可转债的制度框架和博弈空间。

　　通过创造性地设计强制转股、向上修正等创新条款，对提前回售条款和向下修正条款进行针对性借鉴，本次交易方案的设计综合平衡了双方利益，建立起一套随着业绩承诺、股价表现动态平衡的调整机制，在增加并购交易谈判弹性、为交易提供更为灵活的利益博弈机制的同时，有效缓解了赛腾股份现金压力及大股东股权稀释风险，丰富了并购重组融资渠道，实现了定向可转债的理想价值和制度目的。

　　并购交易中支付工具的选择非常重要。传统的现金支付会给并购公司带来巨大的现金流压力且缺乏对目标公司股东的激励性，股份支付会稀释原股东的股权，摊薄即期收益。

　　定向可转债可以比较妥善地解决上述问题，定向可转债能够平衡并购双方不同的利益诉求，增加谈判弹性，促使双方协同发展，实现更为良好的并购效果。发挥定向可转债在促进谈判达成、平衡双方利益、保障交易安全的重要作用，有助于在并购重组交易中灵活设计各种支付工具，尽可能锁定交易风险、促进交易整合。

　　大悦城控股集团股份有限公司（证券代码000031）SZ）通过向中粮集团发行股份购买其持有的大悦城地产有限公司（证券代码0207.HK）9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合，并获得24.26亿元配融资金。本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元。

　　1）发行股份购买资产（以下简称本次重组）：大悦城向中粮集团发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%；股份发行价格为6.84元/股，发行数量为2,112,138,742股，重组规模达到144.47亿元；

　　2）募集配套资金：大悦城向太平人寿及工银瑞信非公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为6.73元/股，发行数量为360,443,001股，本次配融规模达24.26亿元。

　　本次重组公告前，未有A股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。

　　本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，2018年至今唯一一单A股房地产股权融资成功足额发行的项目。

　　中国外运股份有限公司（股票代码0598.HK）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（股票代码600270.SH），即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。

　　招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。中国外运A股股票于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易，总股数为7,400,803,875股，本次交易上市的无限售流通股的数量为1,351,637,231股。

　　本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，中国外运完成A+H资本运作平台的搭建，有助于中国外运进一步拓宽融资渠道，提升综合物流服务能力

　　本次交易为近7年以来首单H吸并A的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了重大影响。

　　美的集团股份有限公司通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司，实现两家上市公司的资产整合，并同步解决小天鹅B股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模143.83亿元。

　　1）换股：美的集团向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B股股票；美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销；美的集团因本次换股吸收合并所增发A 股股票将申请在深交所主板上市流通；

　　2）吸收合并：本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　1）本次重组是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元；

　　2）本次重组创新性地解决了B股历史问题。通过本次交易，美的集团换股吸收合并了小天鹅的A/B股股份，并同步完成A/B股退市。

　　五、国电电力（600795.SH）与中国神华（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组

　　国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42）53%。合资公司组建后，国电电力控股装机容量将由5,222）49万千瓦增加至8,071）49万千瓦，国电电力拥有合资公司控股权。

　　作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A场属于重大无先例项目，拥有很强的市场影响力。

　　本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，其中双方交易对价超过651亿元，为A场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。

　　合理设计交易方案。为解决同业竞争的问题，采取了国电电力和中国神华共同组建合资公司的重组方案。

　　河南双汇投资发展股份有限公司（000895.SZ）通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的唯一股东罗特克斯有限公司发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。

　　本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

　　本次交易的规模高达391亿元，为有股东持股结构调整、资产注入资本运作、现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。

　　交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多；在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让双汇发展股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。

　　考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高；另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。

　　2018年4月12日，安世半导体单一最大LP份额--合肥广芯LP份额公开转让，由闻泰科技全资子公司牵头组成买方团合肥中闻金泰，最终以114.35亿元实现了对合肥芯屏所持有的安世半导体10亿美元持股份额中的7亿美元份额的收购。

　　合肥中闻金泰支付合肥芯屏114.35亿元对价后，将其融资的剩余部分用于支付GP对价的前期款项。合肥中闻金泰向参股的A公司提供20.25亿元借款，用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价，其中12）84亿元转为对A公司的注册资本。转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有A公司99.61%的股权，上市公司实现对GP权益的控制。

　　在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。上述收购除股份支付外，现金支付部分一方面来自于合肥中闻金泰融资款中剩余的3）28亿元，用于支付LP要求的预付款；另一方面来自于配套资金中的32）54亿元。

　　在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。所需资金来自于境外并购共56.32亿元。

　　上市公司前后两次向参与交易的境内外GP、LP合计支付对价为267.13亿元，交易完成后上市公司穿透持有安世集团79.98%的股权。

　　闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，64.97亿元配套融资。

　　首先，闻泰科技组建买方团参与安世半导体上层最大基金股东LP份额的公开竞拍，取得交易先机。随后，闻泰科技继续引入优质战略投资者，通过发行股份购买资产、配套融资、境外银团等方式收购安世半导体控制权。

　　交易结构的合理设计能使得各方诉求得以平衡。本次交易中交易结构的设计，充分利用了境内外资本市场的多种融资工具，并采用股权与债券相结合的融资方案，在上市公司和标的层面分别进行融资，从而有效实现了上市公司支付能力与交易对方多元利益诉求的对接，在高效、合规并合理控制风险的的框架下，为交易的逐步稳健推进提供了可靠的路径。

　　本次交易中，闻泰科技综合运用组建买方团、引入具有产业背景的战略投资者、发行股份购买资产、现金支付、配套募集资金、境外银团等方案设计及融资手段顺利推进本次交易，充分利用了其在境内外的融资优势。

　　本次交易总体方案包括：①重大资产出售：上市公司*ST河化（股票代码：000953）拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；②发行股份购买资产：上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93）41%的股份；③募集配套资金：上市公司拟募集不超过1）2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

　　本次交易中，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

　　该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。

　　广东远景产业投资董事、知名破产重整专家王佳佳博士指出，上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施。

　　项目涉及统筹协调上市公司控股股东司法重整及上市公司重大资产重组相关交易的整体安排及交易细节，处于《重组管理办法》和《企业破产法》等相关法律法规的交叉新兴领域。

　　本次交易重大资产出售包括上市公司拟将其对控股股东银亿控股4.2亿元债务转让给关联方鑫远投资，在已取得债权人银亿控股同意债务转移的情况下，因银亿控股已将对上市公司8亿元借款的债权收益权转让给第三方且未按约定支付回购价款，第三方因此起诉银亿控股要求回购债权收益权，并对银亿控股作为债权人同意前述债务转移的有效性存在异议，从而导致上市公司可能面临偿债风险及本次交易存在无法实施的风险。

　　王博士表示，结合债权收益转让协议的相关约定及法院生效判决，确认银亿控股为上市公司合法债权人，且不涉及应收账款质押融资，同时本次交易重大资产出售不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，符合《重组管理办法》规定的实质条件，并由交易对方确认该等诉讼不影响本次交易的实施，另外针对上市公司面临的偿债风险由鑫远投资等相关主体采取概括承担风险、履约担保等应对解决措施。

　　中原特钢股份有限公司（证券代码：002423）以全部资产及负债作为置出资产，与中粮集团持有的中粮资本投资有限公司64.51%股权的等值部分进行资产置换，差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量等购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。交易完成后，上市公司持有中粮资本投资100%股权，并通过中粮资本投资间接持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、龙江银行20%股权、中粮资本（香港）100%股权。

　　本次交易前，国务院国资委作出批复，同意将中国兵器装备集团有限公司所持中粮资本3.39亿股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有，中粮集团成为上市公司控股股东。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易规模达212亿，是A场交易金额最大并购之一。

　　本次重组涉及兵装集团及中粮集团间的上市资源重新配置。中粮资本投资于2017年8月完成混改，引入北京首农等7名战略投资者,通过本次重组成为首个实现上市的混改企业。

　　武汉中商集团股份有限公司通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（100%股权，交易对价356.50亿元。

　　本次交易为2019年以来A场规模最大和最具有市场影响力重组上市项目，控股股东和实际控制人发生变更。

　　本次交易是比较少见的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后武汉中商原有资产继续保留在上市公司体系内。

本站 沙发靠墙摆放，似乎是现在家居生活中默认的布局。但其实客厅作为整个家的颜值担当，沙发不一定非常千篇一律的靠墙摆放。 这种中规中矩的布局，虽然是沿袭下来的传统设计，却未必适