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中国长城：中国长城科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公本站

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司1证券代码：000066证券简称：中国长城公告编号：2022-008中国长城科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要保荐机构（牵头主承销商）联席主承销商二〇二二年一月2特别提示一、发行数量及价格（一）发行数量：285,603,151股（二）发行价格：13.96元/股（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股（四）募集资金总额：人民币3,987,019,987.96元（五）募集资金净额：人民币3,975,490,905.29元二、新增股票上市安排本次非公开发行新增股份285,603,151股，将于2022年2月9日在深圳证券交易所上市。

　　4.限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　5.四、股权结构情况本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　8.6第一节本次发行的基本情况一、发行人基本信息中文名称：中国长城科技集团股份有限公司英文名称：ChinaGreatwallTechnologyGroupCo.,Ltd成立日期：1997年6月19日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中国长城股票代码：000066.SZ上市时间：1997年6月26日法定代表人：徐建堂董事会秘书：王习发注册地址：广东省深圳市南山区科技园长城计算机大厦注册资本：292,818.21万元统一社会信用代码：61M联系电话传真经营范围：一般经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　9.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

　　10.），许可经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。

　　11.7二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：1、2020年11月10日，公司召开了第七届董事会第五十次会议，审议并通过了本次非公开发行A股股票等相关议案。

　　12.2、2020年11月10日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议并通过了本次非公开发行A股股票等相关议案。

　　13.3、2020年11月27日，公司召开了2020年第六次临时股东大会，会议审议并通过了本次非公开发行股票等相关议案。

　　14.4、2021年8月20日，公司召开了第七届董事会第六十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，对非公开发行股票预案内容进行了修订。

　　15.5、2021年11月25日，公司召开2021年度第四次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期予以延长。

　　16.（二）本次发行的监管部门核准过程1、2020年8月25日，公司取得了国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于中国长城科技集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》.2、2020年11月26日，公司取得了中国电子下发的《关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的批复》。

　　4、2021年11月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　5、2021年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长城科8技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926号），核准公司非公开发行不超过878,454,615股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况1、2022年1月11日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（信会师报字[2022]第ZG10012号）。

　　截至2022年1月11日止，中信建投证券收到中国长城非公开发行股票认购资金总额人民币3,987,019,987.96元。

　　2、2022年1月12日，中信建投证券向中国长城开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。

　　2022年1月12日，立信会计师出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10011号）。

　　截至2022年1月12日，公司实际增发普通股285,603,151股，股票面值为人民币1元，发行平均价格为每股13.96元，扣除承销机构保荐承销费用人民币8,831,188.70元（不含增值税）后，实际收到货币资金人民币3,978,188,799.26元，其中新增股本为人民币285,603,151.00元，新增资本溢价为人民币3,689,887,754.29元计入资本公积。

　　发行人将依据《发行管理办法》以及《中国长城科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况本公司已于2022年1月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

　　本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　9三、本次发行的基本情况（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（四）发行过程发行人及联席主承销商于2021年12月17日向中国证监会报送《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计237名特定投资者。

　　自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至启动发行日（2021年12月30日），38家新增投资者向发行人及联席主承销商表达了认购意向。

　　2021年12月30日，在北京市中伦律师事务所的见证下，联席主承销商向上述合计275名特定投资者发出《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。

　　前述认购对象包括：2021年12月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司64家、证券公司66家、保险公司32家、已表达认购意向的投资者93家。

　　2022年1月5日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到30家投资者回复的《申购报价单》及其附件。

　　其中4家为公募基金无需缴纳保证金；其余26家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金109,902.00万元整。

　　本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926号）和发行人董事会及股东大会审议通12过的非公开发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.17元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.96元/股，该发行价格相当于本次发行底价11.17元/股的124.98%；相当于2021年12月31日（发行期首日）前20个交易日均价13.96元/股的100.00%。

　　公司股东中电有限、中电金控为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）募集资金总额和发行费用根据立信会计师出具的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10011号），发行人募集资金总额为人民币3,987,019,987.96元，扣除保荐承销费以及其他发行费用总计11,529,082.67元（不含增值税），募集资金净额为人民币3,975,490,905.29元，其中股本人民币285,603,151.00元，资本溢价人民币3,689,887,754.29元计入资本公积。

　　具体发行费用明细如下：序号项目含税金额（元）不含税金额（元）1保荐承销费用9,361,060.028,831,188.702律师费1,180,659.431,113,829.653会计师费340,000.00320,754.724证券登记费285,603.15269,436.945印花税993,872.66993,872.66合计12,161,195.2711,529,082.67（九）募集资金用途本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：14单位：万元序号项目类别项目名称总投资额拟使用募集资金扣除发行费用后拟投入募集资金净额1国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目关键芯片研发项目30,00030,00030,000自主安全整机设计仿真实验室及特种计算机研发中心建设项目35,54720,00020,000国产整机智能化产线信息及新能源基础设施建设类项目国内重点地区信创云示范工程项目70,00070,00070,000新能源汽车三电控制及充电桩产品研发生产及试验环境建设项目23,00020,00020,000特种装备新能源及应用建设项目90,79430,00030,0003高新电子创新应用类项目海洋水下信息系统项目14,26610,00010,000三位一体中长波机动通信系统仿真实验室建设、设计、产品开发项目30,00020,00020,0004补充流动资金68,70268,70267,549合计398,702397,549四、发行对象的基本情况（一）发行对象及发行情况本次发行股份数量285,603,151股，募集资金总额3,987,019,987.96元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行最终配售情况如下：序号认购对象获配股数（股）认购金额（元）1中国电子有限公司53,724,928749,999,994.882中电金投控股有限公司25,071,633349,999,996.683深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）7,163,32399,999,989.084江苏淮海新能源车辆有限公司7,163,32399,999,989.085东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金7,163,32399,999,989.086深圳市中金岭南期货有限公司6,303,72487,999,987.047深圳市中金岭南资本运营有限公司6,303,72487,999,987.048国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限28,653,295399,999,998.2015合伙）9杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）14,326,647199,999,992.1210中国北方工业有限公司11,461,318159,999,999.2811南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金6,454,15490,099,989.8412南方工业资产管理有限责任公司6,446,99189,999,994.3613重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）7,163,32399,999,989.0814财通基金管理有限公司10,938,395152,699,994.2015产业投资基金有限责任公司57,306,590799,999,996.4016国华基金29,958,460418,220,101.60合计285,603,1513,987,019,987.96（二）发行对象基本情况本次非公开发行的股票数量为285,603,151股，发行对象共16名，具体情况如下：1、中国电子有限公司企业名称：企业类型：中国电子有限公司有限责任公司（法人独资）注册地址：法定代表人：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南孙劼统一社会信用代码：成立日期：91440300MA5DQ1XB292016年12月1日注册资本：2,800,000万元人民币经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依16法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　）2、中电金投控股有限公司企业名称：企业类型：中电金投控股有限公司有限责任公司（法人独资）注册地址：法定代表人：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81姜军成统一社会信用代码：成立日期：91120116MA06JB9X3M2019年2月15日注册资本：100,000万元人民币经营范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。

　　3、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）企业名称：企业类型：深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2018号兴华大厦A座、B座B座10层1039室执行事务合伙人：哈尔滨哈投资本有限公司统一社会信用代码：成立日期：91440300MA5FY6781X2019年11月25日注册资本：100,200万元人民币经营范围：项目投资策划；投资咨询；企业品牌策划；投资顾问；投资兴办实业。

　　4、江苏淮海新能源车辆有限公司企业名称：企业类型：江苏淮海新能源车辆有限公司有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址：徐州高新技术产业开发区长安路2号法定代表人：江波17统一社会信用代码：成立日期：06M2014年3月17日注册资本：8,000万元人民币经营范围：电动三轮车、四轮电动车、电动场地车、低速电动车及零配件、摩托车、三轮摩托车、电动摩托车制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金企业名称：企业类型：东营玲珑金山投资管理有限公司其他有限责任公司注册地址：山东省东营市东营区东二路306号21号楼明月湖基金中心1002法定代表人：张军统一社会信用代码：91370500MA3MMAT98T成立日期：2018年1月23日注册资本：1,000万元人民币经营范围：受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。

　　（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、深圳市中金岭南期货有限公司企业名称：企业类型：深圳市中金岭南期货有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区罗湖区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座5301法定代表人：陈明学统一社会信用代码：43Y成立日期：1993年3月19日18注册资本：56,000万元人民币经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪。

　　7、深圳市中金岭南资本运营有限公司企业名称：深圳市中金岭南资本运营有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6013号中国有色大厦2003法定代表人：龚子奇统一社会信用代码：91440300MA5GDABK2Y成立日期：2020年9月18日注册资本：60,000万元人民币经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；企业上市咨询（不含金融、类金融项目）、财务咨询、投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。

　　（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易代理。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）企业名称：国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18执行事务合伙人：国改双百发展基金管理有限公司统一社会信用代码：91330102MA2GY5W751成立日期：2019年9月16日注册资本：750,000万元人民币经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　9、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）企业名称：杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）19企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-33执行事务合伙人：浙江制造投资管理有限公司统一社会信用代码：91330102MA2KF671XQ成立日期：2021年4月6日注册资本：100,600万元人民币经营范围：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　10、中国北方工业有限公司企业名称：中国北方工业有限公司企业类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号法定代表人：张冠杰统一社会信用代码：07G成立日期：1981年5月20日注册资本：2,602,774万元人民币经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。

　　批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的20进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。

　　（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　）11、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金企业名称：南方天辰（北京）投资管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层法定代表人：陈明统一社会信用代码：92U成立日期：2005年9月2日注册资本：1,000万元人民币经营范围：投资管理；资产管理。

　　（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　）12、南方工业资产管理有限责任公司企业名称：南方工业资产管理有限责任公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层法定代表人：肖勇统一社会信用代码：788成立日期：2001年8月28日注册资本：330,000万元人民币21经营范围：实业投资；信息咨询。

　　（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　）13、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：重庆市北碚区云汉大道117号附276号执行事务合伙人：重庆南方工业股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91500000MA5U4YJJ4R成立日期：2016年3月11日注册资本：303,030.3万元人民币经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放以及证券、期货等金融业务）。

　　14、财通基金管理有限公司企业名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：吴林惠统一社会信用代码：12A成立日期：2011年6月21日注册资本：20,000万元人民币经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）15、产业投资基金有限责任公司企业名称：产业投资基金有限责任公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)22法定代表人：龙红山统一社会信用代码：91110108MA01GC0U3L成立日期：2018年12月24日注册资本：5,100,000万元人民币经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。

　　（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　）16、国华基金企业名称：国华基金企业类型：有限合伙企业注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75(仅限办公用途)(JM)执行事务合伙人：国华基金管理有限公司统一社会信用代码：91440101MA59EE5R1N成立日期：2016年8月18日注册资本：3,520,000万元人民币经营范围：股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务。

　　（三）发行对象与公司的关联关系发行对象中电有限为发行人控股股东，中电金控为发行人实际控制人的全资子公司。

　　除中电有限、中电金控外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　23经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年，公司与中电有限、中电金控及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。

　　对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　除中电有限、中电金控，本次非公开发行A股股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（五）发行对象的认购资金来源及核查意见根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

　　经核查，具体情况如下：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。

　　本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

　　认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和发行方案的约定。

　　（六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查1、发行对象适当性管理情况根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

　　核查情况如下：序号获配投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配241中国电子有限公司普通投资者是2中电金投控股有限公司普通投资者是3深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）I类专业投资者是4江苏淮海新能源车辆有限公司普通投资者是5东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金I类专业投资者是6深圳市中金岭南期货有限公司I类专业投资者是7深圳市中金岭南资本运营有限公司普通投资者是8国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）I类专业投资者是9杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）I类专业投资者是10中国北方工业有限公司Ⅱ类专业投资者是11南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金I类专业投资者是12南方工业资产管理有限责任公司Ⅱ类专业投资者是13重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）I类专业投资者是14财通基金管理有限公司I类专业投资者是15产业投资基金有限责任公司I类专业投资者是16国华基金I类专业投资者是经中信建投证券、招商证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　2、发行对象合规性根据发行对象及发行人出具的书面文件，除中电有限、中电金控外，本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　3、发行对象备案情况的说明联席主承销商和北京市中伦律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》25《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：（1）财通基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划获配，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　（2）南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的南方天辰景晟11期私募证券投资基金获配，南方天辰（北京）投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基金管理人登记，其管理的南方天辰景晟11期私募证券投资基金私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

　　（3）玲珑信创壹号私募股权投资基金、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司、国华基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。

　　（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金获配，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　（5）中电有限、中电金控、中国北方工业有限公司、深圳市中金岭南期货有限公司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、江苏淮海新能源车辆有限公司、南方工业资产管理有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管26理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　经联席主承销商核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

　　本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

　　五、本次非公开发行的相关机构（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层法定代表人：王常青保荐代表人：张悦、张铁项目协办人：孙明轩项目组成员：古典、曲鹿联系电话传真（二）联席主承销商：招商证券股份有限公司联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼16层法定代表人：霍达联系人：许正源联系电话：传线（三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层负责人：张学兵经办律师：王成、贺春喜、刘鑫联系电话传线（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：朱建弟签字注册会计师：许培梅、顾欣联系电话传真（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：朱建弟签字注册会计师：许培梅、顾欣联系电话传线第二节本次新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：中国长城证券代码：000066上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间本次新增股份上市日为2022年2月9日。

　　四、新增股份的限售安排本次非公开发行股票完成后，中电有限、中电金控认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　29第三节本次发行前后公司相关情况对比一、本次发行前后相关情况对比（一）本次发行前前十名股东持股情况本次非公开发行前，公司前十大股东的情况如下：序号股东名称股份性质持股数量（股）持股比例（%）1中国电子有限公司国有法人1,215,478,54741.342香港中央结算有限公司境外法人59,474,8672.023徐建东境内自然人20,000,0130.684中电金投控股有限公司国有法人19,538,6150.665何永前境内自然人18,805,9610.646孙伟境内自然人18,700,0000.647中国建设银行股份有限公司-富国中证军工龙头交易型开放式指数证券投资基金基金、理财产品等7,425,7000.258湖南计算机厂有限公司国有法人6,127,7480.219玲珑集团有限公司境内一般法人6,080,0000.2110中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐灵活配置混合型证券投资基金（LOF）基金、理财产品等5,756,4000.20合计-1,377,387,85146.85（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行完成后，公司前十名股东情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1中国电子有限公司1,269,203,47539.35%2香港中央结算有限公司59,474,8671.84%3产业投资基金有限责任公司57,306,5901.78%4中电金投控股有限公司44,610,2481.38%5国华基金29,958,4600.93%6国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）28,653,2950.89%30序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）7徐建东20,000,0130.62%8何永前18,805,9610.58%9孙伟18,700,0000.58%10杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）14,326,6470.44%合计1,561,039,55648.39%二、本次非公开发行股票对公司的影响（一）对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后，公司将增加285,603,151股限售流通股，具体股份变动情况如下：股份类型本次发行前变动数本次发行后股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）限售流通股209,2500.01285,603,151285,812,4018.86非限售流通股2,939,986,68699.99-2,939,986,68691.14合计2,940,195,936100.00285,603,1513,225,799,087100.00（二）对公司业务、资产和业务结构的影响本次非公开发行募集资金将投入“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”、“信息及新能源基础设施建设类项目”、“高新电子创新应用类项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　31（四）对财务状况的影响本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（五）对盈利能力的影响本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。

　　但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形，本次发行完成后，公司每股收益（按照2020年度经审计归属于上市公司的净利润计算）摊薄为0.2876元/股。

　　随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为68.38%。

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

　　32（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行完成后，中电有限仍为公司的控股股东，中国电子集团仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　中电有限认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币75,000万元；中电金控认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元，上述认购情况构成关联交易。

　　除此以外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　33第四节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2018年、2019年和2020年财务报告出具了信会师报字[2019]第ZG24426号、信会师报字[2020]第ZG11194号和信会师报字[2021]第ZG11137号标准无保留意见的审计报告。

　　2021年9月末总资产较上期末增长率10.59%，主要系公司经营业绩提升，并扩大了负债规模。

　　2021年9月末公司负债规模较2021年初增长21.18%，主要系公司于2021年新增部分短期借款及长期借款。

　　（三）资产周转能力分析最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31应收账款周转率（次）2.753.923.313.56存货周转率（次）1.892.322.754.03注：上述财务指标的计算公式如下：（1）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.56次/年、3.31次/年、3.92次/年和2.75次/年，应收账款周转率较同行业处于较高的水平。

　　最近三年及一期，公司存货周转率分别为4.03次/年、2.75次/年、2.32次/年、1.89次/年，2021年内公司加大备货导致存货增加，存货周转率有所下降。

　　2021年1-9月，公司经营活动现金净流量为负，主要是公司回款主要集中在下半年且近期业务扩张所致。

　　投资活动产生的现金流量净额为负主要系报告期公司购买理财产品及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。

　　近三年较上年同期净流入分别增加89,306.45万元、53,396.17万元和106,122.16万元，主要系报告期为公司取得的金额增加。

　　38第五节联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商招商证券认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　　本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。

　　本次发行严格按照《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。

　　除中电有限和中电金控为发行人的关联方外，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿。

　　本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　39第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市中伦律师事务所认为：（一）发行人本次发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的规定；（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；（三）本次发行的认购对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；（四）本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

　　40第七节保荐机构上市推荐意见本次发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构（牵头主承销商）认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

　　41第八节备查文件以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：1、上市申请书；2、承销及保荐协议；3、保荐代表人声明与承诺；4、保荐机构出具的上市保荐书；5、保荐机构出具的发行保荐书；6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；9、会计师事务所出具的验资报告；10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；11、投资者出具的股份限售承诺；12、深交所要求的其他文件。

　　42（本页无正文，为《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要》之盖章页）中国长城科技集团股份有限公司2022年1月28日 特别提示 一、发行数量及价格 二、新增股票上市安排 三、发行认购情况及限售期安排 四、股权结构情况 目录 第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 （二）本次发行的监管部门核准过程 （三）募集资金到账及验资情况 （四）股份登记和托管情况 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行股份上市地点 （三）发行方式 （四）发行过程 （五）发行价格 （六）发行数量 （七）限售期 （八）募集资金总额和发行费用 （九）募集资金用途 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及发行情况 （二）发行对象基本情况 1、中国电子有限公司 2、中电金投控股有限公司 3、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） 4、江苏淮海新能源车辆有限公司 5、东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募股权投资基金 6、深圳市中金岭南期货有限公司 7、深圳市中金岭南资本运营有限公司 8、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 9、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） 10、中国北方工业有限公司 11、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟11期私募证券投资基金 12、南方工业资产管理有限责任公司 13、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14、财通基金管理有限公司 15、产业投资基金有限责任公司 16、国华基金 （三）发行对象与公司的关联关系 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 （五）发行对象的认购资金来源及核查意见 （六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司 （二）联席主承销商：招商证券股份有限公司 （三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） （五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 三、新增股份的上市时间 四、新增股份的限售安排 第三节本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前前十名股东持股情况 （二）本次发行后公司前十名股东情况 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 （二）对公司业务、资产和业务结构的影响 （三）对公司治理和高管人员变动的影响 （四）对财务状况的影响 （五）对盈利能力的影响 （六）对现金流量的影响 （七）本次发行对公司负债情况的影响 （八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 第四节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 （二）合并利润表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 （四）主要财务指标 三、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 （二）负债结构分析 （三）资产周转能力分析 （四）盈利能力分析 （五）现金流量分析 第五节联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 第七节保荐机构上市推荐意见 第八节备查文件。

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