秧歌扭起来，生活红起来。日前，峪口镇张家塔村村民自发组织的“农村秧歌舞”红红火火，丰富了农村文化生活，极大地提升了群众的幸福指数。扭秧歌成为群众健身和表达幸福生活的新方式。 今本站

华统股份(002840)：2021年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书本站

　　本公司全体董事承诺，本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购的股份自发行结束新股上市之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行新增股份 132,200,000股，将于 2022年 8月 1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行前后公司的控股股东均为华统集团，公司的实际控制人均为朱俭勇、朱俭军兄弟，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　《浙江华统肉制品股份有限公司与上海华俭食品科技有限 公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之 附条件生效的股份认购协议》

　　经发行人第四届董事会第十一次会议审议通过及2021年第 三次临时股东大会批准，向特定对象非公开发行总规模不 超过人民币92,275.60万元（含本数）的普通股（A股）

　　经营范围：许可项目：生猪屠宰；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2021年 9月 13日，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了本次发行有关议案，并提交 2021年 9月 29日召开的发行人 2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　2022年 4月 6日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《公司 2021年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行相关的事项。

　　2022年 5月 17日，中国证监会出具了《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1036号），核准公司本次非公开发行。

　　2022年 7月 12日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，不存在其他会影响公司本次非公开发行的重大事项，亦不存在不符合非公开发行股票条件的事项，并根据中国证券监督管理委员会的要求报送了关于 2021年度非公开发行 A股股票会后事项的承诺函。

　　2022年 7月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2022〕354号），确认截至 2022年 7月 13日止，万联证券指定的认购资金专用账户（户名：万联证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行广州市第一支行，账号：8490）实际收到 1名特定对象认购华统股份非公开发行 132,200,000股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币 922,756,000.00元（大写：玖亿贰仟贰佰柒拾伍万陆仟元整）。

　　2022年 7月 14日，万联证券在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用（含税）后，向发行人指定银行账户划转了剩余认购款。

　　2022年 7月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕359号），确认截至 2022年 7月 14日止，公司本次发行人民币普通股 132,200,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 6.98元，共计募集人民币 922,756,000.00元。公司募集人民币 922,756,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 6,190,754.72元后，公司实际募集资金净额为人民币 916,565,245.28元，其中计入实收股本人民币 132,200,000.00元（大写：壹亿叁仟贰佰贰拾万元整），计入资本公积（股本溢价）人民币 784,365,245.28元。

　　本次非公开发行的发行价格为 6.98元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行的股票数量为 132,200,000股，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量 13,220万股一致。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　本次募集资金总额为 922,756,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 6,190,754.72元，募集资金净额为人民币 916,565,245.28元，未超过《关于公司 2021年非公开发行 A股股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即 92,275.60万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于“新建年产 4万吨肉制品加工项目”和补充流动资金。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）认购数量与限售期

　　上海华俭的认购数量为 132,200,000股，所认购股份的限售期为自本次发行结束新股上市之日起 36个月。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和审批程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

　　上海华俭参与本次发行的认购资金全部来源于自有或以法律、法规及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不存在认购资金直接或者间接来源于华统股份及其关联方（华统股份控股股东、实际控制人及其控制的除华统股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020年修订）》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

　　本次发行风险等级界定为 R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C4及以上的投资者参与申购。

　　本次发行确定的发行对象上海华俭被认定为积极型普通投资者，投资者风险等级为 C4级，其风险承受能力等级与本次发行风险等级相匹配。保荐机构（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定，上述投资者符合参与投资本次发行的条件。

　　办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦北塔 1701室 （三）审计和验资机构

　　公司已于 2022年 7月 22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：9），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 132,200,000股，均为限售流通股。

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束新股上市之日起36个月内不得转让，自 2022年 8月 1日起开始计算，预计上市流通时间为 2025年 8月 1日。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行前（截至 2022年 7月 15日），公司前 10名股东持股数量及持股比例情况如下：

　　中欧基金-中国人寿保险股份有限公司-分 红险-中欧基金国寿股份成长股票型组合 单一资产管理计划（可供出售）

　　根据中国结算深圳分公司 2022年 7月 20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2022年 7月 19日，本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

　　本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金用于新建年产 4万吨肉制品加工项目和补充流动资金，将壮大公司在肉制品深加工领域的经营实力，聚焦公司肉制品加工中的食品后端环节，弥补公司全产业链战略布局中的短板，全面实现公司全产业链一体化经营模式的战略布局。同时有助于公司提升经营规模，优化资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。

　　本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　发行人 2019年、2020年、2021年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了天健审〔2020〕2778号、天健审〔2021〕2728号和天健审〔2022〕3508号标准无保留意见的审计报告。2022年 1-3月的财务数据未经审计。

　　报告期各期末，公司总资产分别为 306,214.56万元、499,628.23万元713,626.90万元和 762,019.10万元。报告期公司存货、固定资产、在建工程的规模持续快速增长。

　　报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为67.23%、74.68%、82.13%和80.96%。从资产结构来看，公司资产以非流动资产为主。

　　报告期各期末，总负债分别为 137,524.82万元、276,836.40万元 502,164.27万元及 536,987.02万元，总债务规模持续上升。

　　报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为 82.14%、46.41%、45.46%及 45.92%。从负债结构来看，2019年末，公司负债以流动负债为主，2020年至2022年 3月，公司负债以非流动负债为主。非流动负债占比增加，主要系项目建设周期较长，发行人通过长期银行借款和发行可转债融资解决项目建设所需资金，使得长期借款和应付债券的账面价值大幅增加。

　　报告期内，发行人实现营业收入分别为 770,577.70万元、883,635.68万元、响，生鲜猪肉价格存在明显涨幅，价格的上升使得收入同比增长，2021年度以来生鲜猪肉价格下降，收入下降较明显。报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 13,165.20万元、13,509.77万元、-19,246.35万元和-8,789.39万元，2021年及 2022年 1-3月归属于母公司股东的净利润为负，主要原因系生猪销售价格处于下降周期，相关减值计提增加所致。

　　2020年，公司流动比率、速动比率较 2019年有所增长，主要原因系公司于2020年初发行可转换债券募集资金，2020年期末货币资金较上年有所增加，导致流动比率、速动比率均有所回升。2021年流动比率、速动比例均有所下降，主要原因系本期部分养殖场投产，年末存货增加，同时本期银行较上期增加所致。

　　呈现下降的趋势，主要原因系：公司通过建设畜禽养殖项目，扩大养殖规模，由于畜禽养殖存在较长的养殖周期，随着公司养殖及生产规模的不断扩大，公司存货账面余额逐渐增加，导致公司存货周转率呈现下降的趋势。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,762.46万元、36,061.76万元、25,156.50万元和-15,613.09万元。2020年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要原因系上期购进存货较多所致。2021年，公司经营活动产生的现金流量较上年同期下降，主要原因系本期公司购进存货较多，用于支付货款的现金流出增加，且公司用于支付员工薪酬的款项增加，导致公司经营活动现金支出有所增加，现金流量净额有所下降。2022年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系本期存货增加所致。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-61,347.40万元、-162,674.15万元、-201,979.13万元和-41,580.10万元，均为负数，主要原因系公司为快速发展业务、扩大生产规模、深化产业链一体化经营模式，投入较多资金用于厂房、生产设备等长期资产，加大规模化养殖场建设。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 50,781.93万元、149,433.50万元、161,652.86万元和 61,059.31万元。主要构成为银行借款。2020年及 2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额呈增加趋势，主要原因系为保障项目建设，公司扩大银行规模，通过借款流入公司的资金量增加所致。

　　本次募集资金总额为 922,756,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 6,190,754.72元，募集资金净额为人民币 916,565,245.28元，未超过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即 92,275.60万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证 监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1号—— 主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金 管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用 进行专户管理。公司与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2022年 7月 19日，募集资金专户开立和存储情况如下：

　　（一）华统股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

　　（三）本次发行所确定的发行对象符合公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

　　（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

　　发行人律师认为，本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。

　　2021年 11月，华统股份与万联证券签署了《浙江华统肉制品股份有限公司与万联证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》，聘请万联证券作为华统股份2021年非公开发行 A股股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。万联证券指定马辉、吕宵楠两名保荐代表人，具体负责华统股份本次非公开发行的保荐工作。本次非公开发行的保荐期间分为非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　发行人本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与华统股份2019-2021年的年度审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　（本页无正文，为《浙江华统肉制品股份有限公司 2021年非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）

本站 智通财经APP获悉，香港联交所最新资料显示，公司主席段威近期分别增持汇量科技(01860)116.9万股及65.6万股，共182.5万股，分别每股平均作价3.94港元及3.9港元，总金额逾700万港元。