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益方生物：益方生物首次公开发行股票科创板上市公告书本站

　　益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“益方生物”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年7月25日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　本公司股票将于2022年7月25日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格18.12元/股对应的公司市值为104.19亿元，2021年公司研发费用为3.15亿元，发行价格对应发行后的市研率为33.07倍（每股研发费用按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用除以本次发行后总股本计算）。截至2022年7月11日（T-3日），与发行人业务及经营模式相近的可比上市公司市研率平均值为28.29倍。发行人市研率高于A股可比上市公司平均水平。由于发现人尚未实现盈利，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　本次发行后公司总股本为57,500万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为9,949.3017万股，占本次发行后总股本的比例为17.3031%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　发行人是一家立足中国具有全球视野的创新型药物研发企业，聚焦于肿瘤、代谢疾病等重大疾病领域。发行人以解决尚未满足的临床需求为理念，致力于研制出具有自主知识产权、中国创造并面向全球的创新药物，持之以恒地为患者提供更加安全、有效、可负担的治疗方案。

　　截至本上市公告书签署日，发行人所有产品均处于研发阶段，尚未开展商业化生产销售，发行人产品尚未实现销售收入，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2019年度、2020年度和2021年度，发行人归属于公司股东的净利润分别为-9,498.59万元、-105,344.88万元和-35,791.15万元，归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-942.63万元、-21,183.80万元和-36,276.49万元，截至2021年12月31日，发行人累计未分配利润为-153,726.15万元。未来一段时间内，发行人预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

　　发行人尚无产品获得上市批准方面的经验，发行人无法保证核心产品研发成功并能够取得监管机构的批准上市，发行人核心产品的上市存在不确定性。如发行人无法就其核心产品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则发行人核心产品的上市进程可能受到延迟、发行人的目标市场可能减少、核心产品的市场销售潜力可能被削弱，发行人已投入的研发成本可能无法覆盖，发行人的业务经营可能因此受到重大不利影响。

　　新药研发包括药物的新药发现、临床前研究和开发、新药临床试验申请（IND）、临床开发、新药上市申请（NDA）及上市后研究等多个环节，各个环节均需要大量的资金投入，新药上市后药品的生产及后续的商业化推广也离不开资金投入。报告期内，发行人尚未有产品获批上市。2021年到2025年，发行人在D-0120、D-0502和D-1553三个核心产品的计划投入累计将达到近19亿元，此外还有多项临床前探索性研究项目同步开展，在研项目资金需求较大。为保证发行人正常运转且保持各研发项目的正常进行，发行人仍需持续对外融资。若发行人未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，发行人可能面临流动性风险，从而影响在研产品的开发及后续的商业化，进而损害发行人的业务发展。

　　发行人未来几年将存在持续大规模的研发投入，研发费用将持续处于较高水平，且股权激励产生股份支付费用较大，在可预见的未来经营亏损将不断增加，上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。预计首次公开发行股票并上市后，发行人短期内无法分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。若发行人自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致发行人触发退市条件。若上市后发行人的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且发行人无其他业务或者产品符合《上市规则》第2.1.2条第五项规定要求，则亦可能导致发行人触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

　　发行人是一家创新药研发企业，聚焦于肿瘤、代谢疾病等重大疾病领域创新药物的研发。截至本上市公告书签署日，发行人有3个核心产品处于临床试验阶段，核心产品数量较少且部分产品尚处于早期研发阶段，若公司的核心产品未能获取良好的临床数据、临床开发速度落后、无法获得监管部门批准或上市后营销不及预期，均会对发行人未来的盈利能力造成重大不利影响。

　　截至本上市公告书签署日，D-0120产品在国内开展的IIa期临床试验，已完成临床研究总结报告（CSR）。尽管D-0120在早期临床试验研究阶段已初步验证了药物的安全性并获得部分有效性数据，但是痛风药物的研发普遍存在不同程度的安全性风险，与D-0120相同靶点的已上市药物暴露出众多安全性问题，如苯溴马隆在欧洲因其有引起爆发性肝坏死的案例而被退市、FDA黑框警告使用雷西纳德会增加肾衰竭的风险，已于2019年2月在美国停止销售。发行人无法预测D-0120在后期临床试验的进展结果，且在后期临床试验进展过程中可能存在多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准，进而对D-0120的研发及获批上市造成不利影响，故D-0120的研发进展和结果存在较大不确定性风险。

　　发行人已获得CDE同意开展D-0502的注册性III期临床试验，目前试验在积极筹备阶段。尽管D-0502在早期临床研究中初步验证了药物的安全性并获得部分有效性数据，但是目前市场尚未有任何一款口服SERD靶向药物获批上市，发行人无法预测本产品在后期临床试验的结果，且在后期临床试验进展过程中可能存在多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准，进而对D-0502产品的研发及获批上市造成不利影响，故D-0502的研发进展和结果存在较大不确定性风险。

　　D-1553在中国的单药治疗KRAS G12C突变阳性非小细胞肺癌患者的关键单臂II期临床试验已经获得CDE同意。D-1553的国际多中心临床试验已进入II期临床试验，目前试验进展顺利，已有受试者开始入组。尽管D-1553在临床 I期研究阶段初步验证了药物的安全性并获得部分有效性数据，目前在全球范围内的KRAS-G12C创新药物仅有安进的Sotorasib（AMG510）于2021年5月获美国FDA有条件批准使用上市，但是发行人无法预测本产品在后期临床试验的结果，且在后期临床试验进展过程中可能存在多种不可预见事件从而推迟临床进度并妨碍在研产品获得监管批准，进而对D-1553产品的研发及获批上市造成不利影响，故D-1553的研发进展和结果存在较大不确定性风险。

　　截至本上市公告书签署日，发行人核心产品D-0120、D-0502、D-1553已获准开展临床II期或III期试验。由于注册性临床试验所需的受试者数量较多、患者招募、随访、数据统计等工作量较大、试验时间周期较长，发行人距离提交新药上市申请仍需一定时间，且上市前仍需取得监管机构的批准。如发行人在研药品的后续临床试验和获批时间较发行人预期有较大延迟、在研药品无法获得新药上市批准或该等批准包含重大限制，则将对发行人的业务经营造成重大不利影响。

　　新药的研发和商业化领域竞争激烈，发行人在创新药市场面临多方面的竞争，部分竞争对手可能拥有更雄厚的财务及其他资源，更强的技术实力，更灵活的定价，更高的知名度，更易让市场接受的营销策略以及成功将药物商业化的经验，并可能通过提高其产品品质或降低产品成本以更快适应新技术或客户需求的变化。发行人的3个核心产品D-0120、D-0502及D-1553均面临已申报上市或处于临床阶段的产品的竞争。

　　此外，由于D-0120的同适应症竞品非布司他的专利保护期已届满，且已于2020年进入集采目录；D-0502的同适应症竞品氟维司群的专利保护期已届满，已有多款仿制药产品在国外和国内上市销售，存在潜在的竞品纳入医保目录或集采目录的可能；目前国内尚未有KRAS G12C获批，KRAS G12C突变的实体瘤目前尚无标准治疗方案，D-1553尚不存在同适应症竞品。因此，发行人上述核心产品存在竞品已纳入集采目录的情形以及未来竞品可能纳入医保目录或集采目录，若发行人核心产品的竞品上市后未及时纳入医保目录或集采目录，则发行人面临核心产品销售价格下降或销量增速不及预期等风险。

　　D-0120是发行人自主研发的尿酸盐转运体1（URAT1），用于治疗高尿酸血症及痛风，该产品已在中国和美国进行了多个临床试验，中国临床试验已进入临床II期。

　　慢性痛风的主要治疗药物包括URAT1与黄嘌呤氧化酶（XOI）。在全球范围内获批使用的URAT1主要有苯溴马隆、丙磺舒、雷西纳德和Dotinurad，中国已上市的URAT1为苯溴马隆及丙磺舒；全球及中国已上市的XOI为别嘌醇及非布司他。别嘌醇、非布司他、苯溴马隆均已纳入医保目录，其中非布司他已于2020年进入集采目录。

　　D-0120已上市销售的同类竞品拥有先行者优势，且部分同类产品已纳入医保目录及/或集采目录，可能将加大发行人产品面临的市场竞争难度。同时，多款新型URAT1在国内外市场处于不同的临床试验阶段，在研竞品的获批上市将会使D-0120面临较为激烈的市场竞争环境。因此尽管D-0120作为新型URAT1可能具备显著的疗效和安全性优势，现有竞品和在研竞品的获批上市将会使D-0120面临较为激烈的市场竞争环境，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　若D-0120产品的临床进展和审批进度落后于其他竞品，或若产品的销售收入无法达到预期，将会对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

　　D-0502是发行人自主研发的口服选择性雌激素受体降解剂（SERD），用于治疗雌激素受体（ER）阳性、人表皮生长因子受体2（HER2）阴性的乳腺癌。该产品正在中国和美国同步开展国际多中心临床试验，并已于2021年10月获得CDE同意开展注册性III期临床试验。

　　由阿斯利康研发的氟维司群是全球范围内唯一获批上市的SERD靶向药，然而其肌肉注射的给药方式和低生物利用度限制了其在临床上的使用。氟维司群的专利保护期现已届满，已有多款仿制药产品在国外和国内上市销售。在口服SERD靶向药领域，全球有多款同类创新药物正处于不同临床试验阶段。D-0502产品获批上市销售后，不仅面临与同类创新药物的直接竞争，未来还将与氟维司群及其仿制药展开竞争。虽然D-0502产品采用口服给药，便捷性和依从性更好，但氟维司群及其仿制药拥有先行者优势，可能将加大发行人产品面临的市场竞争难度。

　　此外，在ER阳性乳腺癌治疗领域，尚存在芳香化酶（AI）、选择性雌激素受体调节剂（SERM）等成熟治疗方案，若D-0502无法在临床疗效和安全性方面体现出显著优势，D-0502的市场竞争实力将受到大幅影响，进而对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

　　D-1553是发行人自主研发的一款KRAS G12C，用于治疗带有KRAS G12C突变的非小细胞肺癌、结直肠癌等多种癌症。在全球范围内，KRAS G12C创新药物仅有安进的Sotorasib（AMG510）于2021年5月获美国FDA有条件批准使用上市。国内尚未有KRAS G12C获批上市。发行人的D-1553产品是国内首个自主研发并进入临床试验阶段的KRAS G12C。

　　在全球范围而言，已上市销售的同类竞品Sotorasib（AMG510）拥有先行者优势。同时，多款KRAS G12C在国内外市场处于不同的临床试验阶段，现有竞品和在研竞品的获批上市将会使D-1553面临较为激烈的市场竞争环境。

　　若D-1553产品的临床进展和审批进度落后于其他竞品，或若产品的销售收入无法达到预期，将会对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

　　新药研发成功获批后，还需要经历市场拓展与学术推广，才能够更广泛地被医生和患者所接受。截至本上市公告书签署日，发行人的3个核心产品尚处于临床试验阶段，尚未实现产品上市销售。发行人尚无商业化销售产品的经验，该等拟推向市场的产品仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、患者可能更倾向于选择其他产品。例如，痛风和高尿酸血症患者可能仍习惯于既有产品或治疗方案，相关产品或治疗方案的价格较低，不愿意尝试发行人的产品；ER阳性乳腺癌已有多种成熟产品或治疗方案，医生或患者尚不了解发行人产品特点，导致产品销售不达预期等。此外，若核心产品获批上市后在较长时间内未能被纳入医保目录和用药指南，或纳入医保目录和用药指南后又被调出，则可能导致产品的销售额增速较缓或出现下降，从而影响产品上市后的商业化表现。

　　截至本上市公告书签署日，发行人核心产品仍处于研发阶段，发行人尚未建立完善的商业化生产和销售团队。未来随着发行人核心产品D-0120、D-0502、D-1553的临床试验、上市审批及商业化进程的推进，发行人需要组建更加全面及综合的生产和营销团队以进行产品的商业生产、销售推广等活动。如发行人在生产和营销团队成员的招募、聘用、培训等方面不达预期，则将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　截至本上市公告书签署日，发行人多个主要在研产品已开展了国际多中心临床试验。对于国内市场，产品上市后能否进入《国家医保目录》及进入的时间存在不确定性，在进入医保目录前无法进行医保报销，其实现商业化销售依赖于患者自付费用，该等情形将影响发行人产品的价格竞争力。即使未来产品进入医保目录，医药监管部门亦可能限制销售价格或者报销比例，进而影响发行人的经营业绩和盈利能力；对于国际市场，不同国家或地区针对创新药产品的监管批准、定价及报销的法规差别较大。发行人可能能够在特定国家或地区就新药上市取得监管批准，但上市后仍将面临不同程度的价格管控，导致产品在不同国家或地区的商业化存在不确定性。

　　截至2022年6月23日，发行人拥有1个处于新药上市申请（NDA）阶段的已对外授权产品，第三代EGFRBPI-D0316，用于治疗非小细胞肺癌。发行人自主研发BPI-0316至获准开展临床II期试验后，授权贝达药业在合作区域（包括中国内地和香港地区）内进行研发和商业化BPI-D0316。

　　截至2022年6月23日，BPI-D0316的新药上市申请（NDA）已于2021年3月获得国家药品监督管理局（NMPA）受理，目前在药品审评中心（CDE）审评中，预计于2022年可获得上市批准。但由于新药审评审批存在较大的不确定性，如BPI-D0316无法获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则将对发行人的业务经营造成重大不利影响。如BPI-D0316的新药上市进程受到较大程度的延迟，则将对发行人未来的业务及经营业绩造成较大不利影响。

　　针对BPI-D0316产品，发行人主要依赖于合作方贝达药业来开展商业化。在履行合作协议的过程中，可能出现合作方商业化进展不顺利、不及预期等情形，从而导致发行人的收益不及预期的情况。

　　发行人的共同实际控制人为王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）、代星（Xing Dai）。本次发行前，上述三人合计可支配股份表决权的比例为35.0337%，为发行人的共同实际控制人。

　　王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）、代星（Xing Dai）为发行人实际控制人，上述三人已签署了《一致行动协议》，约定在处理有关发行人经

　　营、管理、控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动，并约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制。同时，发行人已经通过制订实施“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等，完善了发行人的法人治理结构。

　　如果王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）、代星（Xing Dai）未来在发行人经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致上述三人之间的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出，或者因某种特殊原因无法参与共同控制，将可能改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响发行人现有控制权的稳定，对发行人生产经营造成一定影响。

　　截至本上市公告书签署日，发行人存在一起专利申请权纠纷案和一起商业秘密纠纷案，相关诉讼的具体情况详见本公司招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁或其他事项”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁事项”的相关内容。上述诉讼所涉及的争议专利申请与发行人已对外授权产品BPI-D0316的专利申请的权利要求保护范围不同，因此BPI-D0316并不落入涉案专利申请的权利要求保护范围，相关诉讼不会对发行人产生重大不利影响。

　　在上海倍而达专利申请权纠纷中，上海倍而达诉称发行人和贝达药业以非法手段不正当地获得其技术，并擅自就相关技术向国家知识产权局提交了申请号为3.6、发明名称为“嘧啶或吡啶类化合物、其制备方法和医药用途”的发明专利申请（简称“涉案专利申请”），要求确认涉案专利申请及后续获得授权后的发明专利归其所有，并要求发行人和贝达药业配合办理专利申请权或专利权权属变更手续。

　　根据发行人聘请的境内诉讼律师君合律师事务所上海分所出具的情况说明，上海倍而达的主张缺乏事实基础，涉案专利申请被认定归为上海倍而达所有的可能性较小。

　　尽管如此，若前述诉讼案件审理结果不及预期，一方面可能对公司声誉和品牌造成不利影响；另一方面上海倍而达可能将完成涉案专利申请，假设其基于涉案专利申请的在研产品BPI-7711（第三代EGFR竞品之一）最终获批上市，将直接与发行人已对外授权产品 BPI-D0316形成竞争，存在可能导致BPI-D0316的市场份额减少，使得发行人来源于该对外授权产品的收益下降的潜在风险。

　　在美国倍而达商业秘密纠纷中，美国倍而达请求判令确认发行人及江岳恒盗用其关于EGFR的商业秘密，停止继续获得、拥有、使用该等商业秘密，并对美国倍而达作出赔偿（包括损失、惩戒性损害赔偿、律师费等维权支出、不当得利等）。

　　根据Lerner, David, Littenberg, Krumholz & Mentlik, LLP出具的境外法律意见书及现有证据显示，发行人及江岳恒早于上海倍而达及美国倍而达自主独立设计并完成涉案技术及涉诉化合物，因此，美国倍而达不可能就盗窃或盗用商业秘密提出可行主张。

　　尽管如此，若前述诉讼案件审理结果不及预期，一方面可能对公司声誉和品牌造成不利影响；另一方面发行人可能存在对美国倍而达作出赔偿（包括损失、惩戒性损害赔偿、律师费等维权支出、不当得利等）的潜在风险。虽然美国倍而达没有在起诉状中提出上述赔偿的具体金额，亦没有提供任何赔偿金额的计算依据，但是在极端不利情况下，若前述诉讼案件审理结果不及预期，可能导致发行人承担赔偿责任，产生较大金额的经济利益流出，进而对发行人的业务经营造成不利影响。

　　3、发行人CN3.6发明专利申请、美国倍而达在研产品BPI-7711、发行人已对外授权产品BPI-D0316三者之间的关系

　　美国倍而达商业秘密纠纷涉及美国倍而达在研产品BPI-7711（简称“涉案化合物”）。上海倍而达专利申请权纠纷涉及发行人申请号为3.6、发明

　　名称为“嘧啶或吡啶类化合物、其制备方法和医药用途”的发明专利申请（简称“涉案专利申请”）。该涉案专利申请为发行人对除BPI-D0316化合物外的一系列候选化合物申请的防御性专利，其权利要求覆盖了BPI-7711化合物。涉案专利申请、涉案化合物和BPI-D0316三者之间的关系如下：

　　专利号/申请号 申请人/专利权人 专利覆盖的化合物 专利授权情况 是否涉及相关诉讼 专利申请目的

　　CN3.6（“涉案专利申请”） 发行人、贝达药业 涉案化合物（BPI-7711） 在中国专利局审查中 是 该涉案专利申请为发行人对除BPI-D0316化合物外的一系列候选化合物申请的防御性专利，其权利要求覆盖了BPI-7711，但是并不涉及BPI-D0316

　　ZL5.0 发行人、贝达药业 BPI-D0316 已得到中国专利局授权 否 用于保护BPI-D0316化合物的专利，是发行人在中美两地保护BPI-D0316化合物的授权专利，与美国倍而达和上海倍而达诉讼无关。

　　对除核心化合物外的一系列候选化合物申请防御性专利系新药研发企业保护知识产权的惯用策略。涉案化合物（BPI-7711）为发行人基于EGFR靶点设计开发的一系列第三代EGFR化合物中的一个候选化合物，发行人没有选择该涉案化合物进行后续的临床开发。涉案专利申请为发行人用于保护其开发的第三代EGFR的一项防御性专利。发行人的涉案专利申请已覆盖了美国倍而达在研产品BPI-7711化合物，即涉案化合物。美国倍而达的诉讼请求为确认发行人盗用其关于EGFR（BPI-7711）的商业秘密，而上海倍而达的诉讼请求为确认涉案专利申请归其所有。因此，美国倍而达和上海倍而达纠纷仅涉及发行人一个基于EGFR靶点设计开发的非临床化合物及其防御性专利。

　　BPI-D0316和涉案化合物均为发行人基于EGFR靶点设计开发的候选化合物，BPI-D0316为发行人选择进行临床开发的化合物，而涉案化合物为发行人一个没有进行后续临床开发的候选化合物。因此，美国倍而达和上海倍而达纠纷均不涉及发行人BPI-D0316化合物及其相关专利。

　　4、上述专利申请、BPI-7711化合物和商业秘密纠纷不会对发行人BPI-D0316产品的专利权、发行人后续经营和研发产生重大不利影响

　　如上文所述，涉案化合物（BPI-7711）仅涉及发行人一个基于EGFR靶点设计开发但没有进行临床开发的候选化合物。发行人的CN3.6发明专利申请为已覆盖了涉案化合物（BPI-7711）的防御性专利。美国倍而达和上海倍而达纠纷均不涉及发行人BPI-D0316化合物和相关专利（ZL5.0；US10,179,784 B2），不会对发行人BPI-D0316产品的专利权、发行人后续经营和研发产生重大不利影响。

　　此外，发行人实际控制人已作出承诺：就发行人在本次发行上市前的未决诉讼及相关专利无效宣告等请求，其将积极推动发行人的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施；如果发行人在上述诉讼败诉从而严重影响BPI-D0316产品的研发、生产与销售或因此对发行人产生重大不利影响，其将承担发行人因BPI-D0316产品的研发、生产与销售受到严重影响而遭受的全部损失，确保不会因此给发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　虽然上述两起诉讼均不涉及发行人的主要在研产品，不应影响发行人主要在研产品的上市和销售，亦不应对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次上市发行构成实质性障碍。但是发行人仍然可能因为败诉、诉讼长时间无法得到了结或者因诉讼间接导致的声誉损害等情形，而持续受到一定程度的不利影响。

　　2022年4月1日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕682号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕197号文批准。根据益方生物的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意益方生物股票在科创板上市交易，益方生物A股总股本为57,500万股，其中9,949.3017万股于2022年7月25日起上市交易，证券简称为“益方生物”，证券代码为“688382”。

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：995.1706万股，其中中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为3,450,000股，占首次公开发行股票数量的比例为3.00%；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为2,108,661股，占首次公开发行股票数量的比例为1.83%；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业上海张江科技创业投资有限公司和上海张江浩成创业投资有限公司获配股数分别为2,745,653股和1,647,392股，占首次公开发行股票数量的比例分别为2.39%和1.43%。

　　（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、上海张江科技创业投资有限公司和上海张江浩成创业投资有限公司本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计186个，对应的股份数量为555.5277万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。

　　发行人本次发行价格为18.12元/股，发行完成后，发行人股份总数为57,500万股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为104.19亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五套标准所规定的“预计市值不低于人民币40亿元的条件”。

　　2、主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果；医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验

　　发行人目前尚未有产品上市，截至本上市公告书签署日，发行人产品管线个处于临床试验阶段的核心产品和5个临床前在研项目，3个核心产品均已获准开展II期或III期临床试验，研发进度均位居全球或中国前列。D-0120用于治疗高尿酸血症及痛风已于中国启动临床II期试验，于美国启动临床I期试验；D-0502用于治疗乳腺癌正在中国和美国同步开展国际多中心临床试验，并已于2021年10月获得CDE同意开展注册性III期临床试验；D-1553用于治疗非小细胞肺癌、结直肠癌等癌症已经在美国、澳大利亚、中国、韩国、中国等国家及地区启动了国际多中心I/II期临床试验，并已于2021年11月进入临床II期试验阶段。

　　根据弗若斯特沙利文分析，2020年全球高尿酸血症及痛风患病人数为 9.3亿人，预计全球高尿酸血症及痛风患病人数将在 2030年达到 14.2亿人。2020年中国高尿酸血症及痛风患病人数为1.7亿人，预计中国的高尿酸血症及痛风患病人数会在2030年达到2.4亿人。目前现有的高尿酸血症及痛风治疗药物普遍存在安全性问题，而发行人D-0120的临床试验证明了在健康人及高尿酸血症患者中该产品作为单药和联合用药具有良好的安全性。同时，国内尚未有新一代URAT1获批，发行人D-0120产品处于临床II期阶段，产品研发进度在全球或全国前列，预计产品上市后市场空间大。

　　根据世界卫生组织国际癌症研究机构（IARC）发布2020年最新数据，乳腺癌在全球范围内已经超越肺癌成为第一大癌症。根据弗若斯特沙利文提供的数据，全球乳腺癌患者从2016年的200万人增长到2020年的226万人，期间的复合年增长率为3.1%，并预计于2025年达到247万人。目前，全球尚未有口服SERD靶向药获批，发行人产品与哌柏西利（CDK4/6）联用有望成为乳腺癌内分泌治疗的一线治疗方案。临床试验显示，与现有市场上需要肌肉注射的SERD靶向药氟维司群相比，发行人产品的生物利用度高，且口服给药便捷性更高。D-0502是国产产品中研发进展最快的口服SERD靶向药，也是在中美均进行临床试验的新药企业中，研发进度最快的产品，预计上市后市场空间大。

　　目前国内尚未有KRAS G12C获批，KRAS G12C突变的实体瘤目前尚无标准治疗方案。2020年，全球主要KRAS G12C突变阳性癌症的发病人数为 30万人，中国主要KRAS G12C突变癌种的发病人数为 4.3万人。发行人D-1553产品处于临床 I/II期阶段，研发进度在全球前列，是国内首个进入临床阶段的KRAS G12C，预计产品上市后市场空间大。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　经营范围 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物技术（干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本上市公告书签署日，发行人的实际控制人为王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）和代星（Xing Dai），其基本情况如下：

　　王耀林（Yaolin Wang）先生，1963年生，美国国籍，拥有中国境内永久居留权，毕业于美国纽约州立大学石溪分校药理学专业，博士学历。1992年至1997年，于美国贝勒医学院进行了博士后研究；1997年至2009年，于美国先灵葆雅公司任主任科学家；2009年至2015年，于美国默沙东公司任主任科学家；2015年至今，任发行人总经理；2017年至今，任发行人董事长。

　　江岳恒（Yueheng Jiang）先生，1971年生，美国国籍，拥有中国境内永久居留权，毕业于美国威斯康星大学麦迪逊分校有机化学专业，博士学历。1996年至2009年，于美国先灵葆雅公司任I级科学家；2009年至2011年，于美国默沙东公司任II级科学家；2011年至2012年，于雅恒医药科技（上海）有限公司任总经理；2012年至2018年，于雅本化学股份有限公司任副总经理；2018年至2020年，任发行人资深副总裁；2020年至今，任发行人董事、副总经理、董事会秘书。

　　代星（Xing Dai）先生，1975年生，美国国籍，拥有中国境内永久居留权，毕业于美国纽约州立大学布法罗分校有机化学专业，博士学历。2006年至2008年，于美国麻省理工学院进行博士后研究；2008年至2009年，于美国先灵葆雅公司任资深科学家；2009年至2015年，于美国默沙东公司历任资深科学家、副主任科学家、项目主管；2015年至2020年，历任发行人副总裁、资深副总裁；2017年至今，任发行人董事；2020年至今，任发行人副总经理。

　　公司监事会由3名监事组成，其中包括股东代表监事1人和职工监事2人，任期3年。公司现任监事的基本情况如下：

　　公司有5名高级管理人员，其中总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名。具体情况如下：

　　序号 姓名 直接持股数量（万股） 直接持股比例（%） 间接持股数量（万股） 间接持股比例（%） 合计持股数量（万股） 合计持股比例（%）

　　上述持股不存在质押或冻结的情况。除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有公司股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份”之“（五）发行人董事、监事、高级管理人员承诺”。

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　发行人在本次公开发行申报前共设立了三个员工持股平台：上海益喜、上海益穆和YAOLIN WANG LLC。

　　截至本上市公告书签署日，YAOLIN WANG LLC作为益方生物的员工持股平台，持有发行人0.7716%股份。

　　除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。

　　上海益喜、上海益穆的合伙协议均规定：（1）公司在中国境内完成首次公开发行股票并上市且自公司上市之日起届满36个月内，合伙人不得转让其持有的出资份额；（2）合伙人在其股权激励专项考评结果为合格以上，方可按照合伙协议约定的规则逐步解除限售；（3）在公司完成上市且合伙人出资份额部分解锁后，如员工持股平台拟减持已解锁出资份额的对应的公司股票，应同时满足分三年出售并分配的条件。

　　YAOLIN WANG LLC的设立协议规定：（1）公司在中国境内完成首次公开发行股票并上市且自公司上市之日起届满36个月内，合伙人不得转让其持有的出资份额；（2）合伙人在其股权激励专项考评结果为合格以上，方可按照合伙协议约定的规则逐步解除限售；（3）在公司完成上市且合伙人出资份额部分解锁后，如员工持股平台拟减持已解锁出资份额的对应的公司股票，应同时满足分三年出售并分配的条件。

　　根据上海益穆、上海益喜、YAOLIN WANG LLC的合伙协议及公司设立协议，若相关员工从发行人及其下属企业离职，则员工持股平台有权以该等员工的原始出资价格对其出资份额转让予公司指定的员工。

　　本次发行前发行人总股本为46,000万股，本次拟向社会公众发行11,500万股普通股，本次发行前后发行人股本结构如下：

　　41 中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 - - 210.8661 0.3667% 12个月

　　公司本次公开发行115,000,000股，约占发行后总股本的20.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为575,000,000股。初始战略配售发行数量为34,500,000股，约占本次发行数量的30.00%，本次发行最终战略配售数量9,951,706股，约占本次发行数量的8.65%。

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业上海张江科技创业投资有限公司和上海张江浩成创业投资有限公司。

　　战略投资者 类型 获配股数（股） 获配股数占本次初始发行数量的比例（%） 获配金额（元） 新股配售经纪佣金（元） 合计（元） 限售期限（月）

　　本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。

　　依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》，本次发行规模在20亿元以上但不足50亿元，保荐机构相关子公司中证投资跟投比例为本次发行规模的3%，中证投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数3,450,000股，占本次发行规模的3%。

　　2022年6月24日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%。并确认了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单。具体信息如下：

　　根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人签署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　序号 姓名 劳动合同所在公司 职务 实际缴纳金额（万元） 资管计划持有比例 人员类型（高级管理人员/核心员工）

　　中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金，本次共获配2,108,661股，占本次发行规模的1.83%。

　　其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业上海张江科技创业投资有限公司和上海张江浩成创业投资有限公司，获配股数分别为2,745,653股和1,647,392股，占首次公开发行股票数量的比例分别为2.39%和1.43%。

　　参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　中信证券投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划和其他战略投资者承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　七、发行后每股净资产：4.64元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年7月20日出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0542号）。经审验，截至2022年7月20日止，公司完成了人民币普通股（A股）115,000,000股的公开发行，每股发行价格为人民币18.12元，股款以人民币缴足，计人民币2,083,800,000.00元。公司募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币101,646,630.18元后的募集资金净额为人民币1,982,153,369.82元。

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计10,164.66万元（不含税）。根据《验资报告》（第0542号），发行费用包括：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第11008号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

　　公司财务报表审计截止日为2021年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022年3月31日的合并及公司资产负债表，截至2022年3月31日止三个月期间的合并及公司利润表、合并及公司及现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2022）第0012号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2022年7月15日，公司第一届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于审议的议案》。本上市公告书已披露截至2022年6月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2022年1-6月的合并利润表和母公司利润表以及合并现金流量表和母公司现金流量表，公司上市后将不再另行披露2022年半年度报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　截至2022年6月30日，公司资产总额为62,008.48万元，较2021年末下降22.49%；流动资产为 56,131.07万元，较 2021年末下降24.30%；流动负债为13,177.63万元，较2021年末上升33.30%。资产负债率（合并报表）为23.42%，较2021年末上升9.05个百分点；归属于母公司所有者权益为47,486.04万元，较2021年末下降30.68%。上述财务指标变动的原因主要包括：（1）公司核心产品仍处于研发阶段，尚未实现产品上市销售，随着公司研发项目进度的推进和经营规模的扩大，期末货币资金余额有所下降以及累计亏损有所扩大；（2）随着公司产品管线增多，临床试验进度不断推进，公司与CRO公司结算应付委托临床试验服务款有所增加。

　　2022年1-6月，公司净亏损较上年同期扩大34.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损的同比扩大34.63%，主要系随着公司在研管线的持续推进，临床前/临床试验费用、职工薪酬费用等研发支出相应增加所致。

　　2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,882.51万元，净流出同比增加41.98%，主要原因为随着在研管线的持续推进，公司向研发服务供应商支付的各项费用以及员工薪酬支出同比显著增加。

　　财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，公司经营状况正常，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要技术服务供应商和供应价格均未发生重大变化，在研产品的研发工作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　作为益方生物首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构已取得相应支持工作底稿，同意对发行人首次公开发行人股票并在科创板上市予以保荐，并承担相关保荐责任。

　　杨沁：保荐代表人，美国哥伦比亚大学统计学硕士，现任中信证券投资银行委员会医疗健康组高级副总裁。曾主持或参与了亚虹医药IPO、艾力斯IPO、纳微科技IPO、上机数控IPO、美康生物可转债、览海医疗非公开发行、莱美药业非公开发行、上海三毛非公开发行、霞客环保配股、上海三毛重大资产出售等项目。

　　褚晓佳：保荐代表人，上海交通大学管理学硕士，现任中信证券投资银行委员会医疗健康组总监。曾作为项目负责人、保荐代表人参与了艾力斯医药私募股权融资及科创板IPO、惠泰医疗科创板IPO、振德医疗IPO及再融资、蓝帆医疗再融资、华海药业再融资、九洲药业再融资等项目，并在飞科电器IPO、京运通IPO、美的电器再融资、上海莱士重大资产重组等项目中担任核心成员。

　　1、自公司本次发行及上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本企业于本次发行及上市前持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起三十六个月届满之日中较晚之日起减持本企业于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　3、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　4、若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　7、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）、代星（Xing Dai）作为发行人实际控制人，及其一致行动人张灵（Ling Zhang）就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　1、自公司本次发行及上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起三十六个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　3、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　6、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝或放弃履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　发行人员工持股平台上海益喜、上海益穆和YAOLIN WANG LLC就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有之公司于本次发行前已发行的股份。

　　若公司完成本次发行及上市，则对于本企业取得的公司股份，自本企业投资入股公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本企业不得转让或以其他任何方式处置本企业于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　对于本企业取得的公司股份，自本企业历次投资入股公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本企业不得转让或其他任何方式处置本企业于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　3、OAP、ABA-Bio、Box Hill、Quick Win、Sunflower Light HK、上海丰端、SPIC、张江火炬、QM151、Janchor Partners、AIHC、厦门德屹、北京经纬、上海嵊欣、易方慧达、易方致达、上海佳添瀚、青岛信鸿、Cosmic Warrior HK、招银成长、珠海成长、王水表、张敬伟、史陆伟、吴园园、裘安琪、王晓凤就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　对于本企业/本人取得的公司股份，自本企业/本人投资入股公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本企业/本人不得转让或其他任何方式处置本企业/本人于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　1、自公司股票上市交易之日起1年内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

　　2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 1年届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　3、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让所持的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。

　　6、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　2、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本企业/本人试图通过任何途径或手段减持本企业/本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，则本企业/本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业/本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业/本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　3、本企业/本人在锁定期届满后减持本企业/本人在本次发行前持有的公司股份的，应当保证公司有明确的控制权安排，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　本公司在锁定期届满后减持所持有的公司股份价格依据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出手本次发行上市前持有的公司股份。

　　本公司在锁定期届满后减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　发行人、发行人控股股东及实际控制人、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定股价事宜作出承诺如下：

　　自公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）情形时（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与其控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。

　　若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及未在公司处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；（4）其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。

　　公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　2）公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议（公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票），并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，发行前担任公司董事和高级管理人员的股东及公司控股股东、实际控制人、控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

　　② 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%；

　　公司董事会公告回购股份预案后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　1）下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；3）因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

　　2）公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　① 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

　　③ 连续12个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

　　公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。

　　1）下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：① 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；② 控股股东未如期公告增持计划。

　　2）公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　① 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

　　② 增持股份的累计资金金额不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和；

　　4）自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　1）符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

　　2）符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

　　自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：

　　在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 5个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。

　　（2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　（3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的 5个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力。

本站 9月29日，由中国房地产报主办的2020中国房地产创新大会在京召开。大悦城控股凭借3H健康居住体系，获得“2020中国房地产健康人居典范”称号。 大悦城控股规划设计部总经理邹凌出席大会