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凯龙股份：关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票本站

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案修订稿）》）第二批暂缓授予激励对象的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2023年4月17日为本次激励计划第二批暂缓授予的授予日，向李颂华、朱德强、黄子倩授予限制性股票29.5万股。现将有关事项公告如下：

　　1、2021年8月19日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　2、2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查公司的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　3、2022年9月30日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68号），湖北省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。

　　4、2022年10月8日至2022年10月17日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年10月20日，公司披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　6、2022年11月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　7、2022年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向333名激励对象授予登记了868.35万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2022年12月9日上市。

　　8、2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　9、2023年1月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予股票的授予登记工作，向4名激励对象授予登记了53万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年1月6日上市。

　　10、2023年4月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　经核查，董事会认为公司及本次授予限制性股票的激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司董事会确定本次限制性股票授予日为2023年4月17日，向李颂华、朱德强、黄子倩授予限制性股票29.5万股，授予价格为5.36元/股。

　　（二）第二批暂缓授予限制性股票的授予数量：授予限制性股票29.5万股，占本次授予日公司股本总额的0.08%。

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　第一个解除限售期 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

　　第二个解除限售期 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%

　　第三个解除限售期 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 34%

　　姓名 职务 获授限制性股票数量（万股） 获授权益占授予总量比例 获授权益占本次授予日公司股本总额比例

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。

　　本次激励计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2022-2024年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　第一个解除限售期 以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2022年扣除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于10%，且上述指标不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。

　　第二个解除限售期 以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2023年扣除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于30%，且上述指标不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。

　　第三个解除限售期 以2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为基数，2024年扣除非经常性损益归属于母公司净利润增长率不低于50%，且上述指标不低于同行业公司平均水平；净资产现金回报率（EOE）不低于17%且不低于同行业公司平均水平；资产负债率不超过70%。

　　注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。4.根据2020年度公司扣除非经常性损益归属于母公司净利润5,049.20万元计算，2022年、2023年和2024年，公司扣除非经常性损益归属于母公司净利润应分别达到5,554.12万元、6,563.96万元和7,573.81万元。

　　按照中国证监会行业分类，凯龙股份属于“化学原料和化学制品制造业”，本次从化学原料和化学制品制造业中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司18家（不含“凯龙股份”），对标企业列表如下：

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报有权审批的国有资产监督管理部门备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

　　激励对象个人考核按照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

　　鉴于本次激励计划所确定的85名激励对象因离职导致不符合激励条件或其他个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计 185.50万股；6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，合计8.65万股，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。

　　因激励对象公司董事兼总经理罗时华、董事兼副总经理刘哲、副总经理李颂华、副总经理舒明春、副总经理朱德强在本次限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，激励对象黄子倩之直系亲属黄赫平、楚常学之直系亲属舒明春作为公司监事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和本次限制性股票激励计划的相关规定，公司暂缓授予上述激励对象限制性股票，待授予条件成就后将另行召开董事会予以授予。

　　调整后，本次激励计划拟授予的激励对象由425名调整为340名，拟授予的限制性股票总数由1,145万股调整为950.85万股。其中，首次授予激励对象333名，首次授予的限制性股票868.35万股；暂缓授予的激励对象7名，暂缓授予82.50万股。

　　截至2022年12月27日，暂缓授予激励对象罗时华、刘哲、舒明春、楚常学的限购期已届满，并且符合本次激励计划中规定的授予条件。根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象罗时华、刘哲、舒明春、楚常学授予53万股限制性股票，第一批暂缓授予部分的授予日为2022年12月28日。

　　截至2023年4月16日，暂缓授予激励对象李颂华、朱德强、黄子倩的限购期已届满，并且符合本次激励计划中规定的授予条件。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象李颂华、朱德强、黄子倩授予29.5万股限制性股票，第二批暂缓授予部分的授予日为2023年4月17日。

　　除上述差异外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　经公司自查，本次获授权益的公司高级管理人员李颂华、朱德强在本次暂缓授予日前6个月无买卖公司股票的行为。

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定本次激励计划第二批暂缓授予的授予日为2023年4月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　限制性股票激励计划的授予价格为5.36元/股，授予日收盘价为8.55元/股，经测算，每股限制性股票的公允价值为3.19（=8.55-5.36）元/股，授予的29.5万股限制性股票应确认的总费用为94.11万元，具体在2023-2027年摊销情况见下表：

　　限制性股票（万股） 股份支付总费用（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。

　　1、因激励对象公司董事兼总经理罗时华、董事兼副总经理刘哲、副总经理李颂华、副总经理舒明春、副总经理朱德强在首次限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，激励对象黄子倩之直系亲属黄赫平、楚常学之直系亲属舒明春作为公司监事、高级管理人员在首次限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予上述激励对象限制性股票，待授予条件成就后将另行召开董事会予以授予。

　　截至2023年4月16日，暂缓授予激励对象李颂华、朱德强、黄子倩的限购期已届满，公司及本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划第二批暂缓授予的授予条件已经成就。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、本次激励计划第二批暂缓授予的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会同意以2023年4月17日为第二批暂缓授予的授予日，向激励对象李颂华、朱德强、黄子倩授予 29.5万股限制性股票，授予价格为 5.36元/股。

　　1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划第二批暂缓授予的授予日为2023年4月17日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、因激励对象公司董事兼总经理罗时华、董事兼副总经理刘哲、副总经理李颂华、副总经理舒明春、副总经理朱德强在首次限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，激励对象黄子倩之直系亲属黄赫平、楚常学之直系亲属舒明春作为公司监事、高级管理人员在首次限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予上述激励对象限制性股票，待授予条件成就后将另行召开董事会予以授予。

　　截至2023年4月16日，暂缓授予激励对象李颂华、朱德强、黄子倩的限购期已届满，公司及本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划第二批暂缓授予的授予条件已经成就。

　　3、公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　6、公司实施2021年限制性股票激励计划可以健全公司长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，进一步完善公司的治理结构，使公司管理团队、核心技术人员、管理骨干和股东形成利益共同体，提高公司管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　综上，独立董事一致同意公司以2023年4月17日为本次激励计划第二批暂缓授予的授予日，以5.36元/股的价格向李颂华、朱德强、黄子倩授予29.5万股限制性股票。

　　公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次授予事项符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　4、北京市炜衡（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票事项之法律意见书。

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