4月29日讯，苏宁易购今日晚间披露的2021年第一季度报告显示，公司Q1实现营收540.05亿元，较上年同期的578.39亿元微降6.63%；归属于上市公司股东的净利润达4.56亿元，同比扭亏，上年同期亏损5.5本站

中国有色金属建设股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励本站

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第九届董事会第50次会议、第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关具体内容详见公司2022年12月10日在巨潮资讯网（http：//）上的相关公告。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的要求，公司针对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前6个月内，即2022年6月9日至2022年12月9日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交了自查申请，具体情况如下：

　　3、公司向中登公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司出具了查询证明。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年3月16日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，经核查，核查对象在自查期间买卖公司股票情况具体如下：

　　自查期间，公司内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为，未在内幕信息知情期间买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　在自查期间，共有12名激励对象存在股票交易行为，上述激励对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证、决策过程中已按照上述规定采取相应的保密措施，限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　通过现场和网络投票的股东81人，代表股份704,566,251股，占上市公司总股份的35.7761％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份664,630,232股，占上市公司总股份的33.7482％。

　　通过网络投票的股东79人，代表股份39,936,019股，占上市公司总股份的2.0278％。

　　通过现场和网络投票的中小股东80人，代表股份39,953,019股，占上市公司总股份的2.0287％。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份17,000股，占上市公司总股份的0.0009％。

　　通过网络投票的中小股东79人，代表股份39,936,019股，占上市公司总股份的2.0278％。

　　同意685,272,910股，占出席会议所有股东所持股份的97.2617％；反对10,416,824股，占出席会议所有股东所持股份的1.4785％；弃权8,876,517股（其中，因未投票默认弃权8,876,517股），占出席会议所有股东所持股份的1.2599％。

　　同意20,659,678股，占出席会议的中小股东所持股份的51.7099％；反对10,416,824股，占出席会议的中小股东所持股份的26.0727％；弃权8,876,517股（其中，因未投票默认弃权8,876,517股），占出席会议的中小股东所持股份的22.2174％。

　　同意685,276,510股，占出席会议所有股东所持股份的97.2622％；反对10,416,824股，占出席会议所有股东所持股份的1.4785％；弃权8,872,917股（其中，因未投票默认弃权8,872,917股），占出席会议所有股东所持股份的1.2593％。

　　同意20,663,278股，占出席会议的中小股东所持股份的51.7189％；反对10,416,824股，占出席会议的中小股东所持股份的26.0727％；弃权8,872,917股（其中，因未投票默认弃权8,872,917股），占出席会议的中小股东所持股份的22.2084％。

　　同意685,276,510股，占出席会议所有股东所持股份的97.2622％；反对10,416,824股，占出席会议所有股东所持股份的1.4785％；弃权8,872,917股（其中，因未投票默认弃权8,872,917股），占出席会议所有股东所持股份的1.2593％。

　　同意20,663,278股，占出席会议的中小股东所持股份的51.7189％；反对10,416,824股，占出席会议的中小股东所持股份的26.0727％；弃权8,872,917股（其中，因未投票默认弃权8,872,917股），占出席会议的中小股东所持股份的22.2084％。

　　提案4.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　同意685,276,510股，占出席会议所有股东所持股份的97.2622％；反对10,416,824股，占出席会议所有股东所持股份的1.4785％；弃权8,872,917股（其中，因未投票默认弃权8,872,917股），占出席会议所有股东所持股份的1.2593％。

　　同意20,663,278股，占出席会议的中小股东所持股份的51.7189％；反对10,416,824股，占出席会议的中小股东所持股份的26.0727％；弃权8,872,917股（其中，因未投票默认弃权8,872,917股），占出席会议的中小股东所持股份的22.2084％。

　　同意21,675,316股，占出席会议所有股东所持股份的54.2520％；反对8,941,954股，占出席会议所有股东所持股份的22.3812％；弃权9,335,749股（其中，因未投票默认弃权8,872,917股），占出席会议所有股东所持股份的23.3668％。

　　同意21,675,316股，占出席会议的中小股东所持股份的54.2520％；反对8,941,954股，占出席会议的中小股东所持股份的22.3812％；弃权9,335,749股（其中，因未投票默认弃权8,872,917股），占出席会议的中小股东所持股份的23.3668％。

　　同意25,349,516股，占出席会议所有股东所持股份的63.4483％；反对4,550,554股，占出席会议所有股东所持股份的11.3898％；弃权10,052,949股（其中，因未投票默认弃权9,590,117股），占出席会议所有股东所持股份的25.1619％。

　　同意25,349,516股，占出席会议的中小股东所持股份的63.4483％；反对4,550,554股，占出席会议的中小股东所持股份的11.3898％；弃权10,052,949股（其中，因未投票默认弃权9,590,117股），占出席会议的中小股东所持股份的25.1619％。

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、独立董事公开征集股东表决权、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的决议合法有效。

　　2、北京金诚同达律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书；

　　3、北京金诚同达律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司独立董事公开征集委托表决权之法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第53次会议于2023年3月20日以邮件形式发出通知，并于2023年3月27日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》（董事秦军满、马引代2人为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决）。

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)首次拟授予的激励对象不超过237人，经核查确定资格并通过公司内部公示后对外公告的首次授予激励对象为228人。此后有1名激励对象不在公司任职，10名激励对象自愿放弃公司拟授予其的股份。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象名单人数由237名调整为217名，首次授予的限制性股票数量由2,383.48万股调整为2,383.437万股，预留部分数量不变，限制性股票授予总量由2,406.00万股调整为2,405.957万股。除上述调整事项外，本次激励对象名单和权益数量与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单和权益数量相符。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的公告》。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》（董事秦军满、马引代2人为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为《激励计划》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2023年3月27日，向符合授予条件的217名激励对象授予2,383.437万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第16次会议于2023年3月20日以邮件形式发出通知，并于2023年3月27日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室以现场加通讯方式召开。本次监事会应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。

　　经审核，监事会认为该议案的内容符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予限制性股票相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意本激励计划的授予日为2023年3月27日，并同意以授予价格人民币2.57元/股向符合条件的217名激励对象授予2,383.437万股限制性股票。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。鉴于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)首次拟授予的激励对象不超过237人，经核查确定资格并通过公司内部公示后对外公告的首次授予激励对象为228人。此后有1名激励对象不在公司任职，10名激励对象自愿放弃公司拟授予其的股份。董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。现将有关事项公告如下：

　　（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　（二）2023年3月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（http：//）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　鉴于公司本激励计划首次拟授予的激励对象不超过237人，经核查确定资格并通过公司内部公示后对外公告的首次授予激励对象为228人，此后有1名激励对象不在公司任职，10名激励对象自愿放弃公司拟授予其的股份，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。

　　经调整，公司本次激励计划首次授予激励对象名单人数由237名调整为217名，因激励对象减少而产生的限制性股票份额部分分配给现有的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量由2,383.48万股调整为2,383.437万股，预留部分数量不变，限制性股票授予总量由2,406.00万股调整为2,405.957万股。调整后激励对象名单及限制性股票分配情况如下：

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　公司对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　公司董事会本次对《激励计划》中首次授予激励对象名单和授予权益数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。

　　北京市君合律师事务所认为：公司本次调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为：公司本次限制性股票激 励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　6、北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年3月27日召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年3月27日，向符合授予条件的217名激励对象授予2,383.437万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。现将有关事项公告如下：

　　（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　（二）2023年3月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（http：//）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　（三）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数不超过237人，包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

　　1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　　（2）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。

　　（3）上述同行业平均水平是指，证监会行业分类“采矿业-有色金属矿采选业”和“建筑业-土木工程建筑业”对应年度业绩指标的平均值。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　中色股份主营业务包括有色金属采选与冶炼和国际工程承包，本次选取与中色股份主营业务较为相似且规模具有可比性的24家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　激励对象个人考核按照公司《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　鉴于公司本激励计划首次拟授予的激励对象不超过237人，经核查确定资格并通过公司内部公示后对外公告的首次授予激励对象为228人，此后有1名激励对象不在公司任职，10名激励对象自愿放弃公司拟授予其的股份，公司于2023年3月27日召开第九届董事会第53次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。首次授予激励对象名单人数由237名调整为217名，因激励对象减少而产生的限制性股票份额部分分配给现有的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量由2,383.48万股调整为2,383.437万股，预留部分数量不变，限制性股票授予总量由2,406.00万股调整为2,405.957万股。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　董事会经核查，认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件。综上，本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年3月27日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供、担保以及其他任何形式的财务资助。

　　（一）公司和拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。

　　（二）根据公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年3月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　（三）公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年3月27日为首次授予日，以人民币2.57元/股的授予价格向217名激励对象授予2,383.437万股限制性股票。

　　（一）本激励计划拟授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会授权批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　（二）首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年3月27日为首次授予日，向符合授予条件的217名激励对象授予2,383.437万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。

　　北京市君合律师事务所认为：公司本次授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　6、北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

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