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攀钢集团钒钛资源股份有限公司公告（系列）本站

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）与攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）签署附条件生效的2021年度日常关联交易补充协议事项是以收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司（以下简称“西昌钒制品”）100%股权（以下简称“本次交易”）获得股东大会审议通过为前提，若本次交易未获得公司股东大会审议通过，则上述补充协议不生效。

　　公司收购西昌钒制品100%股权若顺利完成，西昌钒制品将成为公司全资子公司，公司与攀钢集团之间的关联交易随之发生较大变化。根据日常生产经营需要，现需增加2021年度公司与攀钢集团之间的日常关联交易金额，并与攀钢集团签署附条件生效的2021年度日常关联交易补充协议。具体情况如下：

　　西昌钒制品收购完成后，2021年公司与攀钢集团预计能够减少关联交易金额17,927万元，其中关联采购金额预计减少20,627万元，关联销售金额预计增加2,700万元，详见下表：

　　西昌钒制品收购后，2021年公司关联销售金额预计44.57亿元，比上限金额低14.96亿元，各类交易金额均可控制在上限范围内。2021年关联采购金额预计86.85亿元，比上限金额低60.19亿元，但分项目中关联采购粗钒渣金额预计10.5亿元，超上限2.50亿元；关联采购其他产品及服务金额预计10.20亿元，超上限金额0.80亿元。详见下表：

　　西昌钒制品收购完成后，公司与攀钢集团2021年10-12月新增的关联销售钒产品和关联销售其他产品及服务、新增的关联采购电力金额预计不会导致各项目全年关联交易金额超上限；2021年10-12月新增的关联采购粗钒渣和其他产品及服务两项预计将导致公司全年关联交易超上限。鉴于上述情况，需增加公司与攀钢集团之间的2021年度日常采购粗钒渣关联交易金额25,000万元，采购其他产品及服务8,000万元，详见下表：

　　1. 公司于2021年9月7日召开了第八届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于与攀钢集团有限公司签署附条件生效的2021年度日常关联交易补充协议的议案》，具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-44）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，关联董事谢俊勇、杨槐、张景凡、杨秀亮在董事会上审议本议案时回避了表决。

　　3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次调整的日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　上述预计调整日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务等。

　　截至2020年12月31日，攀钢集团总资产为人民币961.25亿元，净资产为人民币357.39亿元，2020年营业收入为人民币810.27亿元，利润总额为人民币19.04亿元，净利润为人民币15.13亿元（以上数据为2020年审计后数据）。

　　截至2021年6月30日，攀钢集团总资产为人民币1,030.73亿元，净资产为人民币410.08亿元，2021年1一6月营业收入为人民币531.20亿元，利润总额为人民币46.31亿元，净利润为人民币39.97亿元（以上数据未经审计）。

　　攀钢集团与公司一直长期合作，交易金额上限也是充分考虑了双方产能，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。

　　凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。

　　截至8月末，公司与攀钢集团累计发生关联销售和关联采购金额分别为26.15亿元、53.51亿元。

　　由于本次公司增加与攀钢集团2021年日常关联交易金额事项是以收购西昌钒制品获得股东大会通过为前提，因此公司与攀钢集团签署的日常关联交易协议的生效条件如下：

　　（三）本公司股东大会审议通过《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　本次签订的关联交易协议是公司生产经营所需，属于正常和必要的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。上述关联交易按照公司关联交易定价原则定价，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害本公司及非关联股东利益。

　　公司独立董事对本次公司增加与攀钢集团2021年日常关联交易金额事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

　　本次公司增加2021年度与攀钢集团有限公司日常关联交易金额是以收购西昌钒制品科技有限公司获得股东大会通过为前提。该事项属于正常和必要的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易按照公司关联交易定价原则定价，交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。

　　鉴于此，我们同意公司增加与攀钢集团有限公司2021年度日常关联交易金额，并签署附条件生效的2021年度日常关联交易补充协议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　本次会议审议的议案是经第八届董事会第十九次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和本公司章程的规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年9月29日9:15~15:00期间的任意时间。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　1．截止2021年9月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件2）；

　　1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，议案一涉及与关联方的关联交易，关联股东须回避表决。

　　2．根据本公司章程的相关规定，议案一、议案二为特别决议议案，需经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

　　3．上述议案具体内容详见2021年9月8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）的《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-44）、《第八届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-45）、《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-46）、《公司章程（修订稿）》及《公司章程修订对照表》等相关公告或文件。

　　法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　个人股东出席，须持股东账户卡或本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人须持委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

　　异地股东可在登记截止时间前通过书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　2．联系电线．传线．通讯地址：四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场五楼攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2021年9月29日召开的2021年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“攀钢钒钛”）拟以支付现金方式购买公司控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）下属攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）持有的攀钢集团西昌钒制品科技有限公司（以下简称“西昌钒制品”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”，其中攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权以下简称“标的资产”）。

　　4. 本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，关联股东须回避表决。

　　5. 本次交易存在审批风险、整合风险、标的公司业绩承诺无法实现风险、再融资风险等，具体内容详见本公告“十一、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司2016年进行重大资产重组时，控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。为履行上述避免同业竞争承诺，切实解决同业竞争问题，同时也为推进公司进一步发展，整合钒资源业务，增强公司持续盈利能力，公司于2021年9月7日与西昌钢钒签署了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以支付现金方式购买控股股东攀钢集团下属西昌钢钒持有的标的公司100%股权。

　　本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或“评估机构”）出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司持有的100%攀钢集团西昌钒制品科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1419号，以下简称“《资产评估报告》”）作为定价依据，经鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）备案，并经交易双方协商确定标的公司股权转让价款为461,118.35万元。

　　截至本公告日，攀钢集团为公司控股股东，交易对方西昌钢钒同受攀钢集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年9月7日，公司第八届董事会第十九会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事谢俊勇先生、杨槐先生、张景凡先生、杨秀亮先生回避了表决。独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-44）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　截至本公告日，西昌钢钒主要从事钢材及钢制品（包括冷轧卷和热轧卷）、钒产品的生产与销售。西昌钢钒拥有先进的钢材生产技术装备和国内独创的氧化钒清洁生产工艺，始终致力于精品汽车用钢、高端家电用钢、高级别管线钢、清洁钒、钛板五大系列产品的高端研发和制造，是国家绿色、高效、低成本开发攀西钒钛战略资源的骨干企业。

　　注：1. 建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信资产”）是中国银行保险监督管理委员会批准筹建的市场化债转股实施机构，于2017年7月26日注册成立，是中国建设银行股份有限公司的全资子公司，注册资本金270亿元人民币，其主要业务范围为突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务；

　　2. 公司于2021年8月20日收到鞍钢集团告知函，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）同意鞍钢集团实施中央企业股权多元化改革。股权多元化改革完成后，鞍钢集团将由国有独资公司变更为由国务院国资委、全国社会保障基金理事会、中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司共同持股的股权多元化有限责任公司。

　　截至本公告日，西昌钢钒控股股东为攀钢集团，鞍钢集团持有攀钢集团100%股权，因此鞍钢集团为西昌钢钒实际控制人。

　　经国家发展和改革委员会《国家发展和改革委员会关于攀钢钢钒资源综合利用及产业结构调整规划核准的批复》（经发改产业〔2011〕565号文）批准，由攀钢集团出资于2011年7月20日在四川凉山州西昌市工商行政管理局注册成立西昌钢钒，注册资本100,000万元。

　　2019年1月，攀钢集团总经理办公会同意《关于对攀钢子企业实施债转股的议案》。2019年6月22日，西昌钢钒股东决定增加西昌钢钒注册资本，建信资产及鞍钢集团分别投入80,000万元对西昌钢钒进行增资，其中9,787万元作为注册资本，70,213万元作为资本公积；攀钢集团投入102,000万元对西昌钢钒进行增资，其中12,478万元作为注册资本，89,522万元作为资本公积。本次增资完成后，西昌钢钒股权结构如下：

　　注：上表数据中，2020年末、2020年度的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“审计机构”）审计，2021年6月末、2021年1-6月的财务数据未经审计。

　　公司与西昌钢钒的控股股东同为攀钢集团，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。因此，本次交易构成关联交易。

　　2021年6月，西昌钢钒出资设立标的公司，注册资本为100,000万元，其全部系西昌钢钒实物出资。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

　　2021年5月31日，天健兴业出具天兴评报字（2021）第1154号《攀钢集团西昌钢钒有限公司拟以非货币资产出资设立攀钢集团（西昌）钒制品科技有限公司所涉及的与钒制品相关资产评估报告》，根据该报告，以2021年5月31日为评估基准日，西昌钢钒与钒制品相关的资产的评估价值为141,788.37万元。

　　2021年6月23日，西昌市市场监督管理局作出准予西昌钒制品设立/开业登记通知书，西昌钒制品领取营业执照，完成标的公司的工商设立登记。

　　2021年6月27日，西昌钢钒作出股东会决定，同意西昌钢钒向西昌钒制品的出资资产价值为141,342.18万元，其中，房屋建筑物87,304.52万元，机器设备49,132.72万元，土地使用权3,803.20万元，在建工程1,101.73万元。同时，根据攀西钢钒政发〔2021〕63号《关于成立攀钢集团西昌钒制品科技有限公司的通知》，新设立的标的公司为西昌钢钒全资子公司，西昌钢钒钒制品业务资产相关的业务、人员、资产等整体建制划转至标的公司。

　　根据信永中和出具的《攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产重组标的资产模拟财务报表2019年度至2021年1一6月审计报告》（XYZH/2021BJAA150989，以下简称“《审计报告》”）标的公司主要财务数据如下：

　　标的公司主营钒产品加工生产业务，其依托西昌钢钒的钒渣原料优势，采用国内自创的钙化焙烧工艺生产片钒，产品包括V2O5、FeV50和FeV80等。

　　标的公司钒产品直接客户为上市公司销售平台，客户相对稳定且集中，主要原因系标的公司产品统一在上市公司销售平台销售，其产品实现了最终销售。

　　根据信永中和出具标的公司的《审计报告》，标的公司2019年、2020年及2021年1-6月的模拟关联交易情况如下：

　　标的公司上述关联交易均已履行完毕。本次交易完成后，就其未来潜在的关联交易，鞍钢集团、攀钢集团将继续履行其出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》中关于关联交易的承诺。

　　公司本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情形。

　　（八）本次交易完成后，将导致公司的合并报表范围变更，标的公司将纳入公司合并报表范围内。截至本公告日：

　　2. 标的公司与本次交易对手方西昌钢钒之间存在经营性往来情况；本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

　　天健兴业已为本次交易之目的出具了关于标的公司的《资产评估报告》，《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。天健兴业采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，相关情况如下：

本站 6月29日，恒瑞医药发布公告称，子公司成都盛迪医药有限公司（以下简称“成都盛迪医药”近日收到国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》，批准开展一项HR19034滴眼液用于