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南化股份：南宁化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行本站

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次发行的新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　截至本公告日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业100%的股权已过户至南化股份名下，南化股份持有华锡矿业100%的股权。

　　根据登记结算公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计357,231,798股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为592,379,938股。

　　（1）2020年8月31日南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”或“上市公司”）召开第八届董事会第四次会议，2021年7月30日南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。

　　本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

　　（2）2021年9月15日，南化股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。

　　本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。

　　3、南宁化工集团有限公司（以下简称：“南化集团”）、广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称：“北部湾集团”）的批准和授权

　　根据南化集团、北部湾集团提供的相关文件，南化集团、北部湾集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。

　　2021年9月10日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172号），同意本次交易。

　　中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），核准本次交易。

　　根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司广西华锡矿业有限公司（以下简称：“标的公司”或“华锡矿业””）100.00%股权（以下简称：“本次交易”）。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：

　　本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28,500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月13日出具的《南宁化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第29-00001号），截至2023年1月31日止，南化股份已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798元。华锡集团以其持有华锡矿业100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798元。南化股份本次新增注册资本人民币357,231,798元，变更后的累积注册资本为人民币592,379,938.00元，股本为人民币592,379,938.00元。

　　根据登记结算公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计357,231,798股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为592,379,938股。

　　截至本公告日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业100%的股权已过户至南化股份名下，南化股份持有华锡矿业100%的股权。

　　详见同期披露于上海证券交易所网站（）的独立财务顾问出具的《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　经营范围 许可项目：矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务;自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营;烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理;电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动； 选矿;常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工;有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2023年2月27日），上市公司前十大股东持股情况如下：

　　中国工商银行股份有限公司－景顺长城先进智造混合型证券投资基金 其他 1,952,300 0.33

　　本次发行前，南化集团直接持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委；本次发行后，上市公司控股股东将由南化集团变为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　注：上述公司股本结构中有限售条件的流通股合计432,479,856股，包含南化集团持有无限售条件的流通股转为有限售条件的流通股75,248,058股。

　　本次交易前，上市公司主要从事贸易及工程监理业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（一）中国证监会出具的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2023】149号）；

　　（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2023]第29-00001号）；

　　（四）中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（五）国浩律师（南宁）事务所出具的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

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