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卖身受挫再收关注函，旗计智能创始人成上市公司第一大股东entire

近日，由光学眼镜起家从而上市的旗天科技（SZ.300061）发生首次实控人变更，原上海康耐特光学有限公司（下称“康耐特光学”）创始人费铮翔失去上市公司控制权。

据公告，费铮翔将其持有且质押给华金证券的旗天科技股份2003.76万股（占总股本的3.03%）转让给曹升，以偿还质押债务、降低股票质押风险。转让后，费铮翔持有公司股份数量和比例减少至17.13%，从而导致公司股东刘涛及其一致行动人上海圳远成为公司支配表决权最多的股东。公司控股股东将由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，实控人将由费铮翔变更为刘涛。

对此，旗天科技收到深交所关注函，要求旗天科技说明，公司实际控制权认定的合理性，以及股权转让完成后公司控制权是否稳定等。

旗天科技回复称，本次因费铮翔减持，导致公司自上市起首次变更第一大股东，亦是刘涛及其一致行动人持股比例首次超过费铮翔，刘涛及其一致行动人首次成为公司第一大股东。刘涛与一致行动人合计持股比例为17.55%，享有公司17.6%的表决权。刘涛及其一致行动人成为公司第一大股东后，结合刘涛能够主持上述董事的遴选工作，方能认为其通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

公开资料显示，刘涛在2012年创立上海旗计智能科技有限公司（下称“旗计智能”）。在此之前，1995年至2004年刘涛就职于中国建设银行黑龙江分行，2004年至2006年，就职于中国银联旗下上海银商资讯有限公司，2006年至2011年，在数据库营销、电子商务等领域创业。

旗天科技的上市主体最早是成立于1996年的康耐特光学，在2010年上市，主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销售以及成镜加工服务。2015年11月6日晚间，康耐特公告拟作价23.4亿元以30倍估值收购旗计智能100%的股权，本次交易中，公司募集配套资金12.3亿元。

而旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析应用能力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案。

据彼时康耐特公告，交易完成后，公司将成为拥有传统镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。

2016年11月，康耐特完成对旗计智能的重大资产重组，2017年上市公司主营业务构成发生变化，故将公司名称变更为“上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司”，股票简称变更为“康旗股份”。

值得关注的是，在并购旗计智能时，交易对手方对旗计智能的业绩作出承诺，要求旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8000万元、1.6亿元、2.45亿元、3.45亿元。但旗计智能在2017年、2018年均未完成业绩承诺，2015年度-2018年度交易对手方累计承诺业绩8.3亿元，累计实际完成业绩约 8.1亿元。

此外，2018年，康旗股份又对收购旗计智能形成的商誉及评估增值的无形资产计提减值高达11.9亿元，导致2018年康旗股份业绩变脸，录得归属于上市公司股东的净亏损7.88亿元。

2018年，康旗股份宣布剥离原有的镜片生产销售业务，全力押注金融科技，此后旗计智能成为营收支柱。2020年初，康旗股份再次更名为“旗天科技”，同时，实控人费铮翔计划十五个交易日后六个月内，以集中竞价交易方式、大宗交易方式减持不超过2024.89万股（公司总股本的3％）。

2020年12月，费铮翔与一致行动人上海铮翔企业管理中心(有限合伙)（下称“上海铮翔”）解除质押在华金证券的上市公司股份，占总股本比例为4.69%。旗天科技表示，解除质押是为履行11月与盐城市城南新区开发建设投资有限公司（下称“盐城城南建投”）签署的股份转让补充协议，盐城城南建投有望入主旗天科技。

不过因交易各方经过多次的深入探讨仍未就旗天科技未来战略合作具体规划形成一致意见，今年1月该项股权转让事项终止。就在2月，费铮翔解除了与上海铮翔的一致行动协议。

旗天科技2020年业绩预告显示，公司2020年预计实现营业收入13.2亿元-15.1亿元，同比有所增长，但净利润亏损6亿元~8.3亿元，较2019年5223.14万元净利润由盈转亏。

商誉暴雷依然是旗天科技业绩大降的原因。上市公司预计2020年计提商誉减值准备金额约 6.7亿元-8.5亿元，主要是由于子公司旗计智能从事银行卡增值营销业务，预计2021年及未来，该业务规模和盈利水平有所下降；子公司敬众科技从事航旅数据业务，受疫情及政策等因素影响，难以保持之前高速增长的态势。

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